北京市竞天公诚律师事务所上海分所


              关于

    江苏联环药业股份有限公司

      2022 年年度股东大会


               之


           法律意见书
                 关于江苏联环药业股份有限公司

                2022 年年度股东大会之法律意见书


致：江苏联环药业股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东
大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）
指派律师出席了江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。


    本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，
随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。


    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司
提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    1、本次股东大会的召集程序


    本次股东大会由公司董事会根据2022年12月28日召开的公司第八届董事会第
七次会议、2023年3月1日召开的公司第八届董事会第八次会议以及2023年3月8日
召开的公司第八届董事会第七次临时会议审议通过决议召集。经本所律师查验，
公司董事会于2023年3月9日在上海证券交易所网站上刊登了《江苏联环药业股份
有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
                                    1
                                关于江苏联环药业股份有限公司 2022 年年度股东大会之法律意见书




    2、本次股东大会的召开程序


    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所
律师见证，现场会议于2023年3月30日下午13时30分在扬州生物健康产业园健康一
路9号公司会议室如期召开，由公司董事长吴文格主持；采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的9:15-15:00。


    本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内
容一致，会议召集、召开程序符合相关法律、《股东大会规则》及《江苏联环药
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。


    二、 本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格


    （一）出席本次股东大会人员的资格


    1、根据本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册等相关资料的查验，
现 场 出 席本 次 股东 大会 的 公 司股 东 及股 东代 理 人 共4 人 ，代 表公 司 股 份数 为
112,910,589股，占公司股份总数的39.3217%。上述人员均为公司董事会确定的本
次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东及其授权代理人。


    此外，通过网络投票的公司股东，由上海证券交易所股东大会网络投票系统
按照上海证券交易所有关规定进行了身份认证。根据上海证券交易所股东大会网
络投票系统提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效
表决的股东共计 4 人，代表公司股份数为 284,400 股，占公司股份总数的 0.0990%。


    2、公司董事、监事、董事会秘书现场出席了本次股东大会，公司董事王广基
                                           2
                              关于江苏联环药业股份有限公司 2022 年年度股东大会之法律意见书

因工作原因未出席本次股东大会。公司高级管理人员现场列席了本次股东大会，
本所律师现场出席了会议。


   本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


   （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


    三、 本次股东大会的表决程序与表决结果


   根据本所律师的查验，本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式表
决了会议通知中列明的下列议案：


   1.   《公司2022年度董事会工作报告》
   2.   《公司2022年度监事会工作报告》
   3.   《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》
   4.   《公司2022年年度报告》全文及摘要
   5.   《公司2022年度利润分配议案》
   6.   《关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案》
   7.   《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计
        的议案》
   8.   《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》
   9.   《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
   10. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
   10.01 发行证券的种类
   10.02 发行规模
   10.03 可转债存续期限
   10.04 票面金额和发行价格
   10.05 债券利率

                                         3
                           关于江苏联环药业股份有限公司 2022 年年度股东大会之法律意见书

10.06 还本付息的期限和方式
10.07 转股期限
10.08 转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
10.09 价格的确定及其调整
10.10 转股价格向下修正条款
10.11 赎回条款
10.12 回售条款
10.13 转股后的股利分配
10.14 发行方式及发行对象
10.15 向原股东配售的安排
10.16 债券持有人会议相关事项
10.17 本次募集资金用途
10.18 募集资金管理及存放账户
10.19 担保事项
10.20 评级事项
10.21 违约责任及争议解决机制
10.22 本次发行可转债方案决议的有效期限
11. 《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议
   案》
12. 《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》
13. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措
   施和相关主体承诺的议案》
14. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行
   可转换公司债券具体事宜的议案》
15. 《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则（2023年3月修订）>的议案》
16. 《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
   报告（修订稿）>的议案》
17. 《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
18. 《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

                                      4
                           关于江苏联环药业股份有限公司 2022 年年度股东大会之法律意见书

   19. 《关于修订募集资金使用管理办法的议案》
   20. 《关于选举唐磊先生为公司第八届董事会董事的议案》


   公司股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，上
海证券交易所股东大会网络投票系统提供了网络投票结果。公司在网络投票截止
后合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果，本次股东
大会会议通知中列明的全部议案均获通过。


   本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。


    四、 结论意见


   综上所述，本所律师认为，公司 2022 年年度股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资
格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。


   本法律意见书正本一式两份。




   （以下无正文）




                                      5