贵航股份：2010年年度股东大会会议资料2011-04-26
股票代码:600523
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2010 年年度股东大会会议资料
（1）2010 年度董事会工作报告；
（2）2010 年度监事会工作报告；
（3）2010 年年度报告及摘要；
（4）2010 年度财务决算报告；
（5）关于公司提取 2010 年度任意盈余公积的议案；
（6）2010 年度利润分配预案；
（7）2011 年度财务预算；
（8）关于 2011 年度在中航工业财务有限公司贵阳分公司存款、
融资的议案；
（9）关于公司总部、分公司、子公司在授权额度内办理银行借
款的议案；
（10）公司在授权范围内对分公司、子公司银行借款提供担保及
子公司之间银行借款担保的议案；
（11）关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2011 年度审计机
构及 2010 年度审计费用的议案；
（12）关于 2011 年日常关联交易预计的议案；
（13）2010 年度独立董事工作报告；
（14）关于公司发行中期票据的议案；
会议召开时间：2011 年 5 月 10 日
1
议案一
2010 年度董事会工作报告
各位股东：
根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司三届董事会第四十二次会议决议，现
将《2010 年度董事会工作报告》提交本次股东大会审议。
详见公司于 2011 年 4 月 12 日刊登在上海证券交易所网站上的 2010 年度报
告及年度报告摘要。
请各位股东审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十六日
议案二
2010 年度监事会工作报告
各位股东：
根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司三届监事会第二十三次会议决议，现
将《2010 年度监事会工作报告》提交本次股东大会审议。
详见公司于 2011 年 4 月 12 日刊登在上海证券交易所网站上的 2010 年度报
告及年度报告摘要。
请各位股东审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十六日
2
议案三
2010 年年度报告及摘要
各位股东：
根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司三届董事会第四十二次会议决议，现
将《2010 年年度报告及摘要》提交本次股东大会审议。
详见公司于 2011 年 4 月 12 日刊登在上海证券交易所网站上的 2010 年度报
告及年度报告摘要。
请各位股东审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十六日
议案四
2010 年度财务决算报告
各位股东：
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的审计报告，现将本公司 2010 年
主要会计数据和财务指标如下：
1、营业务收入 229,187.48 万元 比上年同期增长 26.59%。
2、利润总额 18,737.05 万元 比上年同期增长 5.07%。
3、归属母公司所有者的净利润 10,107.44 万元，比上年同期减少 2.76%。
4、截止 2010 年末，资产总计 257,730.39 万元，股东权益（不含少数股东
权益）148,574.21 万元。
5、基本每股收益 0.35 元。
6、每股净资产 5.14 元。
7、加权平均净资产收益率 7.05%。
请各位股东审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十六日
3
议案五
关于公司提取 2010 年度任意盈余公积的议案
各位股东：
根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司三届董事会第四十二会议决议，现将
《关于公司提取 2010 年度任意盈余公积的议案》提交本次股东大会审议。
公司 2010 年度母公司实现净利润 59,513,898.84 元，无以前年度亏损弥补。
为使公司保持较好的发展后劲，公司拟提取 10%的任意盈余公积金 5,951,389.88
元。
请各位股东审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十六日
议案六
2010 年度利润分配预案
各位股东：
根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司三届董事会第四十二次会议决议，现
将《2010 年度利润分配预案》提交本次股东大会审议。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司 2010 年度财务报告进行审计，公
司 2010 年母公司实现净利润 59,513,898.84 元，为使公司保持较好的发展后劲，
公司分别提取了 10%的法定盈余公积金和任意盈余公积金共计 11,902,779.76
元，当年可供分配利润 47,611,119.08 元。按照公司股改时对股东今后现金分红
不低于当年实现可供分配利润 50%的承诺，公司拟以总股本 288,793,800 股为基
数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 派 送 现 金 1.26 元 （ 含 税 ）， 合 计 派 发 现 金 股 利
36,388,018.80 元。
请各位股东审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十六日
4
议案七
2011 年度财务预算
各位股东：
根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司三届董事会第四十二次会议决议，现
将《2011 年度财务预算》提交本次股东大会审议。
按照公司 2011 年度经营目标，公司编制了 2011 年度财务预算，营业收入
270,855 万元，期间费用列支额控制在 37,115 万元以内，其中销售费用 12,327
万元，管理费用 22,342 万元，财务费用 2,446 万元。
请各位股东审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十六日
议案八
关于 2011 年度在中航工业财务有限公司
贵阳分公司存款、融资的议案
各位股东：
根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司三届董事会第四十二次会议决议，现
将《关于 2011 年度在中航工业财务有限公司贵阳分公司存款、融资的议案》提
交本次股东大会审议。
根据公司生产经营的需要，为便于融资并有利于参股公司的发展：
1、同意公司 2011 年度在中航工业财务公司贵阳分公司公司存款余额 2.5
亿元；
2、同意公司 2011 年度在中航工业财务公司贵阳分公司公司融资余额 3 亿元。
有效期至下一次年度股东大会召开之前。
请各位股东审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十六日
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议案九
关于公司总部、分公司、子公司在授权额度内
办理银行借款的议案
各位股东：
根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司三届董事会第四十二次会议决议，现
将《关于公司及分、子公司在授权范围内独立对外融资的议案》提交本次股东大
会审议。
根据银行的有关规定，公司、分公司、子公司在办理对外融资时必须出具董
事会决议。加强对分、子公司资金管控，对子公司银行借款实行额度控制、审批
管理。为便于公司、分公司、子公司对外开展融资工作、权责分明、控制风险，
特提请董事会授权以下事项：
1、授权公司总部在银行的借款额度不超过 3 亿元。
2、授权下属华阳、永红、红阳、申一四家分公司在银行借款额度不超过 1.1
亿元。承兑汇票开具最高限额为 2 亿元。
3、授权下属控股子公司在银行借款额度不超过 1.9 亿元。
以上授权额度如有增加，应重新上董事会审议。
请各位股东审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十六日
6
议案十
关于公司在授权范围内对分公司、子公司
银行借款提供担保及子公司之间银行借款担保的议案
各位股东：
根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司三届董事会第四十二次会议决议，现
将《关于公司在授权范围内对分公司、控股子公司银行借款提供担保及子公司之
间银行借款担保的议案》提交本次股东大会审议。
公司及下属全资子公司由于银行借款业务的需要，经与贷款银行协调可通过
本部与子公司，子公司与子公司之间互保的方式进行。各子公司在履行内部决策
程序的基础上，特提请授权以下事项：
1、授权公司在 1 亿元额度内为分公司提供担保；
2、授权公司在 2 亿元额度内为下属控股子公司银行借款提供担保；
3、授权公司在 2 亿元额度内审批下属控股子公司之间银行借款提供担保。
请各位股东审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十六日
议案十一
关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2011 年度
审计机构及 2010 年度审计费用的议案
各位股东：
根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司三届董事会第四十二次会议决议，现
7
将《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2011 年度审计机构及 2010 年度审计
费用的议案》提交本次股东大会审议。
鉴于中瑞岳华会计师事务所有限责任公司在公司 2010 年度财务审计方面所
表现出来的勤勉、尽职，经与公司审计委员会沟通，拟续聘中瑞岳华会计师事务
所有限公司为公司 2011 年审计中介机构。根据公司 2010 年度审计工作量，经与
中瑞岳华反复沟通，拟定 2010 年度审计费用 70 万元。
请各位股东审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十六日
议案十二
关于 2011 年日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司三届董事会第四十二次会议决议，现
将《关于 2011 年日常关联交易预计的议案》提交本次股东大会审议。
依据各分子公司的生产经营情况，公司在 2011 年预计将要发生的日常关联
交易支出为 2665 万元，收入为 16096 万元。具体关联交易的内容及金额见下表：
(单位：万元)。
企 业 名 称 关联交易内容 2010 年实际 2011 年预计
1、支出
中航工业集团所属公司（含贵航及所属企业） 采购商品及劳务 1681.31 1800
贵州贵航实业有限公司 办公用房及设施租赁 33.04 70
贵州盖克投资管理有限公司 房屋、土地、设备租赁 15 15
贵航集团 技术质量综合服务费 198.15 230
中航工业财务公司 贷款费用 541.55 550
支出小计 2469.05 2665
2、收入
8
中航工业集团所属公司（含贵航及所属企业） 出售产品及劳务 15391.55 16000
中国贵州永红机械有限责任公司 固定资产、房屋租赁 40.65 50
贵州盖克投资管理有限公司 管理费等 11 11
中航工业财务公司 存款利息 31.34 35
收入小计 15474.54 16096
请各位股东审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十六日
议案十三
2010 年度独立董事工作报告
各位股东：
根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司三届董事会第四十二次会议决议，现
将《2010 年度独立董事工作报告》提交本次股东大会审议。
作为贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“贵航股份”）的独立董
事，我们遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、
法规以及《公司章程》的规定和要求，以诚信义务作为准则，勤勉尽职，认真履
行职责，积极发挥作为独立董事的独立作用，维护公司整体利益和全体股东利益。
现将我们在 2010 年度任期内履行独立董事职责情况总结如下：
一、2010 年度内，公司独立董事出席会议及议事情况：
1、2010 年度，我们按期出席董事会，持续地了解公司生产经营和运作情
况，充分掌握信息，审议公司的各项议案。在召开董事会前，主动了解获取作出
决策所需要的情况和资料，详尽审阅会议相关材料，为董事会决策作充分的准备
工作并对重大事务作出独立的判断和决策。报告期内，我们没有对公司董事会各
项议案及公司其它事项提出异议的情况。
2010 年度我们出席董事会会议的具体情况如下：
9
报告期应参加董事会次 亲自出席会议次
独立董事姓名 缺席 是否连续两次未亲自出席会议
数 数
崔玉明 7 7 0 否
王 强 7 7 0 否
王胜彬 7 7 0 否
温 烨 7 5 0 否
2、发表独立意见情况
我们作为公司独立董事，除履行董事的一般职责外，同时时刻关注公司发生
的重大事项，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。对董事会讨论事项发表
客观、公正的独立意见，尤其关注董事提名、高级管理人员聘任董事和高管薪酬、
重大关联交易、会计师事务所聘用等重大事项。我们对公司对外担保情况、关联
交易情况、募集资金使用情况等发表了独立意见。
在 2010 年度任期内，作为公司独立董事，我们根据相关规定发表了六次独
立意见，具体如下：关于 2010 年日常关联交易预计的议案、关于公司在中航财
务公司贵阳分公司存款和融资的议案、关于公司与关联方资金往来及对外担保的
专项意见、2009 年利润分配预案、聘用 2010 年度审计机构和 2009 年度审计费
用的议案、公司高管年薪发放方案、 关于聘任财务负责人（总会计师）的议案
等事项发表了独立意见。
二、保护社会公众股东合法权益
我们持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和
核查。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露
管理办法》等法律、法规、规章、指引和公司《信息披露事务管理制度》的规定，
真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏 。在公司年报的编制和披露过程中，我们切实履行独立董事的责任和
义务，听取管理层关于公司本年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇
报，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，并与年审注册会计师沟通审计过程
中发现的问题，维护审计的独立性，确保审计报告全面反映公司真实情况。
三、公司保证独立董事有效行使职权
公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件，保证我们享有与其他董事
同等的知情权，公司有关人员积极配合我们履行职责，未有任何干预独立行使职
10
权的情形。
经股东大会审议通过，公司给予独立董事津帖，并在定期报告中进行披露。
除上述津贴外，我们未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
以上是我们作为公司独立董事在 2010 年度履行职责情况的汇报。
2011 年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》
的规定和要求，履行独立董事应尽义务及职责，加强同公司董事会、监事会、经
营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，我们将继续独立、公正、勤
勉、尽责地行使权利、履行义务，维护公司及全体股东的合法权益。
请各位股东审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十六日
议案十四
关于公司发行中期票据的议案
各位股东：
根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司三届董事会第四十三次会议决议，现
将《关于公司发行中期票据的议案》提交本次股东大会审议。
为了确保公司资金需求，有效控制资金成本，公司拟通过全国银行间市场向
机构投资者发行中期票据不超过人民币 6 亿元，首次发行 3 亿元，另 3 亿元择机
发行。具体发行方案如下：
1、发行规模：发行中期票据的规模不超过 6 亿元人民币。
2、发行期限：发行中期票据期限为 3 年。
3、发行利率：发行中期票据的利率按照市场情况决定。
4、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。
5、资金用途：中期票据募集资金主要用于优化债务结构，降低融资成本及
11
公司资金需求。
6、决议的有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在
本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。
为了满足本次中期票据顺利发行，提请股东大会授权公司董事会及董事长在
上述发行方案内，全权决定、办理与发行短期融资券相关事宜，包括但不限于：
1、具体决定发行时机、发行额度、发行利率；
2、签署必要的文件，包括但不限于公司发行短期融资券的申请、募集资金
说明书、承销协议、公告；
3、办理必要的注册、登记手续，包括但不限于在全国银行间市场办理有关
登记手续；
4、聘请与本次发行相关的中介机构；
5、办理其他与本次发行相关的必要事宜。
请各位股东审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十六日
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