天一致和法律意见



                 贵州天一致和律师事务所
        关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司
               2010 年度股东大会法律意见书
                   天律法意股字[2011]第 003 号



致：贵州贵航汽车零部件股份有限公司

    贵州天一致和律师事务所接受贵公司（以下简称：公司）委托，

指派贾平律师出席公司于 2011 年 5 月 10 日上午在贵州省贵阳市小河

区锦江路 110 号贵航大厦公司会议室召开的 2010 年度股东大会，并

根据《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）第五条

的要求出具法律意见书。

    本法律意见书是根据已发生或存在的事实、现行法律法规以及

《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的规定出具。

    本所律师依照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神

发表法律意见。

    经对公司提供的有关本次股东大会的文件、资料和出席会议的股

东或股东代理人的身份审查验证，并对本次股东大会进行见证后，本

所律师发表法律意见如下：



    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师审查，公司董事会已于 2011 年 4 月 12 日将召开本次

股东大会的通知在公司信息披露指定报刊《中国证券报》和上海证券
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交易所网站上以公告形式发布，公告时间距本次股东大会的召开时间

超过二十日。同年 4 月 26 日，公司董事会在上述报刊和网站上发布

了本次股东大会增加议案的补充通知，通知时间距本次股东大会召开

时间超过九日

    上述通知包括了本次股东大会的召开时间、地点、会议内容等有

关规定事项，且对会议拟表决提案的内容作了充分完整的披露。

       本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开的程序符合有关

法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。



    二、出席本次股东大会人员的资格

       经本所律师查验出席本次股东大会的股东或股东代理人凭证，截

至 2011 年 5 月 10 日上午 9 时止，出席本次股东大会的股东或股东授

权的代理人共计 4 名，代表股数 166,106,680 股，占公司股份总数的

57.52%。其中有限售流通股 148,086,674 股，无限售流通股 18,020,006

股。

       出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及

大会聘请的律师。

       经本所律师审查见证：本次股东大会由公司董事会召集，董事长

迟耀勇先生主持召开。

       本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格、会议召集人、主

持人资格符合我国有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》

的规定，合法有效。


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    三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证：本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的

“2010 年董事会工作报告”、“2010 年监事会工作报告”、“2010 年年度

报告及摘要”、“2010 年财务决算报告”、“关于公司提取 2010 年度任

意盈余公积的议案”、“2010 年利润分配预案”、“2011 年度财务预算”、

“关于 2011 年度在中航工业财务有限公司贵阳分公司存款、融资的议

案”、“关于公司及分、子公司在授权范围内独立对外融资的议案”、“公

司在授权范围内对分公司、子公司银行借款提供担保及子公司之间银

行借款担保的议案”、“关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2011

年度审计机构及 2010 年度审计费用的议案”、“关于 2011 年日常关联

交易预计的议案”、“2010 年度独立董事工作报告”、“关于公司发行中

期票据的议案”等十四项提案逐一进行了审议和表决，并按照《股东

大会规则》和公司章程的规定对表决结果进行了清点。

    表决结果如下：

    “关于 2011 年度在中航工业财务有限公司贵阳分公司存款、融资

的议案”、“关于公司 2011 年度日常关联交易预计情况的议案”在关联

股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司回避表决情况下，以出

席大会股东二分之一以上有效表决权通过；

    其余“2010 年董事会工作报告”、“2010 年监事会工作报告”等十

二项提案均以出席大会股东二分之一以上有效表决权通过。

    本所律师认为：上述表决程序和表决结果符合有关法律、法规、


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《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。



       四、关于本次股东大会的新提案

       2010 年 4 月 25 日，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司向

公司董事会提出一项新提案，即“关于公司发行中期票据的议案”， 经

本所律师审查该新提案提案人资格、提案时间、信息披露程序等符合

有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有

效。



    结论性法律意见

    公司本次股东大会召集、召开的程序，出席会议人员资格、会议

招集人资格、会议表决程序和表决结果符合有关法律、法规、《股东

大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

       本所律师同意将本法律意见书作为公司 2010 年度股东大会的文

件备查或公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

       （以下无正文）




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（本页无正文，签名盖章页）




                                   贵州天一致和律师事务所

                                   律师：贾平（签名）



                                   二〇一一年五月十日




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