证券简称：贵航股份                   证券代码：600523          编号：临 2011-024


                          贵州贵航汽车零部件股份有限公司
                     第三届董事会第四十四次会议决议公告
                 暨召开 2011 年第一次临时股东大会的通知

          本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会于 2011 年 8 月

19 日在贵阳市小河区锦江路 110 号公司九楼会议室召开了第四十四次会议，会议应到 10 人，

实到 7 人（李正华董事因公外出未能出席会议，书面委托朱强华董事代行其职责，温烨、崔

玉明独立董事因公外出未能出席会议，书面委托王强独立董事代行其职责），公司监事会成

员及高级管理人员列席了本次会议。会议由迟耀勇董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》

的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论作出如下决议：

    1、10 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2011 年半年度报告全文及摘要》；

    2、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于向中航工业通用飞机公司提供反

担保的议案》；（关联董事迟耀勇、陈立明回避表决）

    独立董事发表了独立意见：该关联交易事项经公司董事会表决通过，表决时关联董事予

以回避，交易内容公平合理，程序合法有效，同意提交股东大会审议。

    详见《关于公司对外担保公告》（临 2011-025）

    3、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于授权公司总部向下属子公司提供

委托借款的议案》；（关联董事迟耀勇、陈立明回避表决）

    根据企业实际需要，为提高公司资金使用效率，减少公司总体财务费用支出，现拟授

权公司总部向下属子公司通过中航工业集团财务有限责任公司贵阳分公司提供委托借款，用

于补充流动资金。总额不超过 10000 万元，具体分解如下。


     单    位        持股比例（%）    委托额度（万元）             备   注

   华阳电工                100             6200          包括置换银行贷款 5000 万元

   红阳机械                100             2280          包括置换银行贷款 1280 万元

   贵州华昌                 75              600

   橡六申一                 60              920

                合   计                    10000
    对下属控股子公司借款的管理按下列程序：（1）子公司向总部借款由公司财务部审核、
总经理办公会通过；（2）借款利率按中国人民银行公布的现行基准利率执行；（3）对非全资
子公司，由该子公司的股东会形成决议提供资产抵押后；（4）公司财务部负责借款使用的监
督检查，款项的归还、利息费用的清收。
    本议案有效期至本年度股东大会召开之前。
    公司控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司与中航财务公司的实际控制人均
为中国航空工业集团公司，按照《上海证券交易所上市规则》的相关规定，上述事项构成关
联交易，产生的委托货款手续费按中国人民银行相关规定执行优惠费率，手续费不高于贷款
金额的 1.2‰。
    中航工业集团财务有限责任公司，法定代表人：刘宏；注册资本：贰拾亿元人民币；注
册地址：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号；主要经营业务：对成员单位办理财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办
理票据承兑与贴现；．办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸
收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资财务；从事同业拆借； 经批准发行财务公
司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资； 除股票二级市场投资以外
的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷； 中国银行业监督管理委员会批准
的其他业务。
    中航工业集团财务有限责任公司是本公司参股的非银行金融企业，公司利用自有资金委
托贷款业务能够提高公司资金使用效率，增加收益。
    独立董事发表了独立意见：中航财务有限责任公司贵阳分公司为本公司下属子公司提供
委托借款收取的手续费执行优惠费率，该议案涉及关联交易，表决时关联董事予以回避，程
序合法有效，同意提交股东大会审议。

    4、10 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《董事会秘书工作制度》；

    以上事项的第 2、3 项需提交股东大会审议。

    5、10 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于召开 2011 年度第一次临时股东

大会通知的议案》；
        会议召开时间：2011 年 9 月 8 日（星期四）上午 9：00 时
        股权登记日：2011 年 9 月 2 日（星期五）下午交易结束
    公司定于 2011 年 9 月 8 日（星期四）上午 9：00 时在贵州省贵阳市小河区锦江路 110
号贵航集团公司 9 楼会议室召开 2011 年第一次临时股东大会。有关事项如下：
    1、会议议题：
    （1）关于向中航工业通用飞机公司提供反担保的议案；
    （2）关于授权公司总部向下属子公司提供委托借款的议案。

    2、出席会议对象：
    （1）本公司董事、监事及公司高级管理人员，公司董事会邀请的人员；

    （2）2011 年 9 月 2 日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司登记在册的全体股东及其委托代理人。

    3、会议登记方法

    （1）登记办法：

    法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持

营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人

出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书

和法人股东帐户卡到公司办理登记。

    个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡到公司办理登记；委托代理人

出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司办理登记。

    异地股东可以通过信函和传真方式办理登记。

    （2）登记地点：贵州省贵阳市小河区锦江路 110 号贵航集团大楼 9 层公司董秘办

    （3）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

    4、会期半天，与会股东交通食宿费自理。

    5、其他事项

    （1）联 系 人：陈秀

    （2）联系地址：贵阳市小河锦路 110 号贵航大厦 9 层

    （3）联系电话：（0851）3802670

    （4）传       真：（0851）3803931

    特此公告。



                                         贵州贵航汽车零部件股份有限公司

                                                 董     事    会

                                                 2011 年 8 月 23 日
                                   授权委托书

       兹委托           先生（女士）代表我公司（本人）出席贵州贵航汽车零部
件股份公司于 2011 年 9 月 8（星期四）召开的 2011 年第一次临时股东大会，并
代为行使全部议案的表决权。
                                          委托人营业执照
委托人签名：
                                          /身份证号码
委托人持股数                              委托人证券帐户
量                                        号码


       本公司/本人对本次会议各项方案的表决意见
 议案
                          议            案                       同意     弃权      反对
 序号

   1      关于向中航工业通用飞机公司提供反担保的议案

          关于授权公司总部向下属子公司提供委托借款的
   2
          议案


委托代理人签名：
委托日期：
注：1、委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”
为准，对同一事项不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或对
同一项决议有多项授权指示的，则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的
决议案的投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。