股票代码:600523



贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会会议资料




 （1）关于向中航工业通用飞机公司提供反担保的议案；


 （2）关于授权公司总部向下属子公司提供委托借款的议案；


 （3）关于选举董、监事的议案




             会议召开时间：2011 年 9 月 8 日




                               1
议案一



         关于向中航工业通用飞机公司提供反担保的议案


各位股东：
       根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司三届董事会第四十四次会议决议，现
将《关于向中航工业通用飞机公司提供反担保的议案》提交本次股东大会审议。
       2009 年 9 月中航工业财务公司向公司下属华阳电工有限公司、上海红阳密
封件公司、上海永红公司汽车零部件有限公司分别提供 2000 万元 5 年期借款
（2014 年 8 月到期），借款由大股东贵航集团提供担保。由于中航工业专业化整
合，根据实际需要，该借款担保已转由中航工业通用飞机公司（以下称通飞公司）
提供。按通飞公司要求，公司需为其提供该项业务反担保。
       请各位股东审议。


                                   贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
                                           二〇一一年八月三十一日



议案二



   关于授权公司总部向下属子公司提供委托借款的议案


各位股东：
       根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司三届董事会第四十四次会议决议，现
将《关于授权公司总部向下属子公司提供委托借款的议案》提交本次股东大会审
议。
       根据企业实际需要，为提高公司资金使用效率，减少公司总体财务费用支出，
现拟授权公司总部向下属子公司通过中航财务有限责任公司贵阳分公司提供委
                                      2
托借款，用于补充流动资金。总额不超过 10000 万元，具体分解如下。

   单   位        持股比例（%）   委托额度（万元）                备   注
  华阳电工             100                6200          包括置换银行贷款 5000 万元
  红阳机械             100                2280          包括置换银行贷款 1280 万元
  贵州华昌             75                 600
  橡六申一             60                 920
             合   计                      10000
    对下属控股子公司借款的管理按下列程序：（1）子公司向总部借款由公司财
务部审核、总经理办公会通过；（2）借款利率按中国人民银行公布的现行基准利
率执行；（3）对非全资子公司，由该子公司的股东会形成决议提供资产抵押后；
（4）公司财务部负责借款使用的监督检查，款项的归还、利息费用的清收。
    公司控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司与中航财务公司的实
际控制人均为中国航空工业集团公司，按照《上海证券交易所上市规则》的相关
规定，上述事项构成关联交易，产生的委托货款手续费按中国人民银行相关规定
执行优惠费率，手续费不高于贷款金额的 1.2‰。
    中航工业集团财务有限责任公司，法定代表人：刘宏；注册资本：贰拾亿元
人民币；注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号；主要经营业务：对成员
单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实
现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单
位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；．办理成员单
位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对
成员单位办理贷款及融资财务；从事同业拆借； 经批准发行财务公司债券；承
销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资； 除股票二级市场投资以外
的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷； 中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。
    中航工业集团财务有限责任公司是本公司参股的非银行金融企业，公司利用
自有资金委托贷款业务能够提高公司资金使用效率，增加收益。
    本议案有效期至本年度股东大会召开之前。
    请各位股东审议。


                                   贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
                                                  二〇一一年八月三十一日
                                      3
议案三

                       关于选举董、监事的议案
各位股东：
       2011 年 8 月 29 日，公司收到股东贵阳市工业投资（集团）有限公司（以
下简称：贵阳工投） 《2011 年第一次临时股东大会的临时提案》，具体内容如
下：
       1、推荐陈军任董事职务。
       2、推荐刘柯杰任监事职务。
       根据公司章程第五十三条规定：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出议案。单独或者合并
持有 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会的补充通知，公告临时提
案的内容。截止 2011 年 8 月 29 日，贵阳工投直接持有公司股份 17,950,566 股，
占股本总额的 6.22%。
       根据这一规定，提请股东大会审议《关于选举董、监事的议案》。
       候选人简历见附件一，董、监事候选人承诺见附件二，提名人关于董事候选
人的任职资质、专业经验和职业操守等事项的专项说明见附件三。
       请各位股东审议。


                                   贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
                                           二〇一一年八月三十一日




                                     4
附件一：
    陈军，男，汉族，1959 年 7 月，中共党员，大学本科学历，1982 以来任贵
阳市劳动局办公室主任，贵阳市轻纺局副局长，2002 年至 2009 年任贵阳市经贸
委副主任，贵阳市人民政府副秘书长；2009 年 4 月起，任贵阳市工业投资（集
团）有限公司总经理。陈军先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他部门
的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公
司董事的情形。




    刘柯杰，男，汉族，1974 年 12 月生，中共党员，研究生学历，博士，2006
年以来任中国移动通信集团上海有限公司财务经理，2011 年 4 月以来任贵阳市
工业投资（集团）有限公司总会计师。刘柯杰先生未持有公司股份，未受过中国
证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中
规定的不得担任公司监事的情形。




附件二：
                          董、监事候选人承诺


    本人完全清楚董、监事所担负的职责，保证所公开披露的董、监事候选人的
资料真实、完整。本人在担任董、监事期间将严格遵守法律、行政法规、中国证
监会发布的规章、规定、通知、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》的要
求，确保有足够的时间和精力切实履行董、监事职责以及董、监事对公司所负有
的忠实和勤勉义务。



                                       承诺人：陈军、刘柯杰




                                   5
附件三：


              提名人关于董事候选人的任职资质、专业经验
                     和职业操守等事项的专项说明


    根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的要求，贵阳市工业
投资（集团）有限公司作为公司董事候选人陈军先生的提名人，就董事候选人的
任职资质、专业经验和职业操守等事项专项说明如下：
    公司董事候选人陈军先生长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理理论
和实际工作经验。不存在《公司法》第一百四十七条所规定的不得担任公司董事
的情形，并且符合下列要求：
    （一）近三年未受中国证监会行政处罚；
    （二）近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。
    上述董事候选人具备履行董事职务所必需的的知识、技能和素质，符合董事
候选人的任职资质要求。


                                       贵阳市工业投资（集团）有限公司




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