天一致和法律意见书（股东会）



                 贵州天一致和律师事务所
        关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司
     二〇一一年第一次临时股东大会法律意见书
                  天律法意字[2011]第 016 号



致：贵州贵航汽车零部件股份有限公司

    贵州天一致和律师事务所接受贵公司（以下简称“公司”）委托，

指派贾平律师出席公司于 2011 年 9 月 8 日在贵阳市小河区锦江路公

司会议室召开的 2011 年第 1 次临时股东大会，并根据《上市公司股

东大会规则》（以下简称：《股东大会规则》）第五条的要求出具法律

意见书。

    本法律意见书是根据已发生或存在的事实、现行法律法规以及

《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）

的规定出具。

    本所律师依照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神

发表法律意见。

    经对公司提供的有关本次股东大会的文件、资料和出席会议的股

东或股东代理人的身份审查验证，并对本次股东大会见证后，本所律

师发表法律意见如下：



    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师审查，公司董事会已于 2011 年 8 月 23 日将召开本次


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股东大会的通知在公司信息披露指定报刊《中国证券报》和上海证券

交易所网站上以公告形式发布，公告时间距本次股东大会的召开时间

不少于十五日。

    同年 8 月 29 日，因持有公司 6.22%股权的股东贵阳市工业投资

（集团）有限公司提出新增临时提案，公司董事会又于 8 月 30 日在

上述信息披露指定报刊和交易所网站上发布增加临时提案的通知，提

案时间距本次股东大会的召开时间为十日。

    上述通知包括了本次股东大会的召开时间、地点、会议内容、股

权登记日等有关规定事项，其中，股权登记日与本次股东大会召开日

期的间隔不多于七个工作日，会议拟表决提案内容的披露充分完整。

    经本所律师审查见证：本次股东大会由公司董事会召集，董事长

迟耀勇先生主持召开。

    本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开的程序符合有关

法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。



    二、出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师查验出席本次股东大会的股东或股东代理人凭证，截

止 2011 年 9 月 8 日上午 9 时，出席本次股东大会的股东或股东授权

的代理人共计 3 人，代表股份 156,677,560 股，占公司股份总数的

54.25％。

    出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及

大会聘请的律师。


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    本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格符合有关法律法

规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。



    三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证：本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的

“关于向中航工业通用飞机公司提供反担保的议案”、“关于授权公司

总部向下属子公司提供委托借款的议案”、“选举陈军任董事会非独立

董事成员”、“选举刘柯杰任监事会成员”等四个提案进行了审议和表

决，并按照《股东大会规则》和公司章程的规定对表决结果进行了清

点。表决结果如下：

    “关于向中航工业通用飞机公司提供反担保的议案”、“关于授权

公司总部向下属子公司提供委托借款的议案”在关联股东中国贵州航

空工业（集团）有限责任公司回避表决情况下，以出席大会股东二分

之一以上有效表决权通过；

    “选举陈军任董事会非独立董事成员”、“选举刘柯杰任监事会成

员” 两个提案以出席大会股东二分之一以上有效表决权通过。

    本所律师认为：上述表决程序符合有关法律法规、《股东大会规

则》和《公司章程》的规定，合法有效。



    四、本次股东大会的新提案

    本次股东大会新增两项提案，即“选举陈军任董事会非独立董事

成员”、“选举刘柯杰任监事会成员”，经本所律师审查，新提案人贵


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阳市工业投资（集团）有限公司资格、提案程序及信息披露时间等符

合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定合

法有效。



    五、结论性法律意见

    公司本次股东大会召集、召开的程序，出席会议人员资格、会议

召集人资格和表决程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》

和《公司章程》的规定合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司 2011 年第 1 次临时股东

大会的文件公告或备查，并依法对出具的法律意见承担责任。

（以下无正文）




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（贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2011 年第 1 次临时股东大会法

律意见书签名盖章页）




                                        贵州天一致和律师事务所

                                        律师：贾 平（签名）



                                        二〇一一年九月八日




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