贵航股份：第三届董事会第四十八次会议决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知2012-03-06
证券简称：贵航股份 证券代码：600523 编号：临 2012-002
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
第三届董事会第四十八次会议决议公告
暨召开 2012 年第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏负连带责任。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会于 2012 年
3 月 6 日在贵阳市小河区锦江路 110 号公司会议室以通讯方式召开了第四十八次会议，
全体董事全部参与表决。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有
效。经过表决作出如下决议：
1、 以 10 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
具体修订内容如下：
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，设董 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董
事长 1 人，由全体董事的过半数选举产生。 事长 1 人，由全体董事的过半数选举产生。
第一百四十一条 公司设监事会。监事会由 9 第一百四十一条 公司设监事会。监事会由 7
名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监事 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。 集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和 3 名职工代 监事会应当包括股东代表和 3 名职工代表。
表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
代表大会选举产生。 大会选举产生。
此议案提交股东大会审议。
2、 以 10 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；
公司第三届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，经股东推荐，公司董事会
提名委员会审查，董事会同意提名张晓军、沙长安、胡海银、洪若民、朱强华、陈军为公司第四
届董事会董事候选人；提名宋蓉、饶玉、毛卫民为公司第四届董事会独立董事侯选人（以上候选
人简历见附件）。
1
独立董事根据公司提供的相关资料，经对公司四届董事会董事候选人相关情况进行核查，发
表独立意见认为：上述人员具备担任上市公司董事及独立董事的任职资格，不存在《公司法》禁
止担任公司董事职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具
备履行职务的条件和能力，同意上述人员作为公司第四届董事会董事候选人，本次推荐、提名、
选举程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。
此次提名的独立董事提名人声明、候选人声明全文见上交所网站（www.sse.com.cn）。
此议案提交股东大会审议。
3、 以 10 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于召开 2012 年第一次临时股东大会
的议案》。
会议召开时间：2012 年 3 月 30 日（星期五）上午 9：00 时
股权登记日：2012 年 3 月 26 日（星期一）下午交易结束
公司定于 2012 年 3 月 30 日（星期五）上午 9：00 时在贵州省贵阳市小河区锦江路 110 号贵
航集团公司 9 楼会议室召开 2012 年第一次临时股东大会。有关事项如下：
1、会议议题：
1）关于修订《公司章程》的议案；
2）关于董事会换届选举的议案；
①关于选举张晓军为公司第四届董事会董事的议案；
②关于选举沙长安为公司第四届董事会董事的议案；
③关于选举胡海银为公司第四届董事会董事的议案；
④关于选举洪若民为公司第四届董事会董事的议案；
⑤关于选举朱强华为公司第四届董事会董事的议案；
⑥关于选举陈军为公司第四届董事会董事的议案；
⑦关于选举毛卫民为公司第四届董事会独立董事的议案；
⑧关于选举宋蓉为公司第四届董事会独立董事的议案；
⑨关于选举饶玉为公司第四届董事会独立董事的议案；
3）关于监事会换届选举的议案
①关于选举蒋涛先生为公司第四届监事会监事的议案；
②关于选举冉拓先生为公司第四届监事会监事的议案；
③关于选举刘达先生为公司第四届监事会监事的议案；
④关于选举刘柯杰先生为公司第四届监事会监事的议案；
公司股东大会在选举董事、监事时采用累积投票制，其操作细则如下：
1）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事、监事人数相同
的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待
选董事、监事数之积。
2）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的
表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事、监事。
2
但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。
3）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人的得票情况。依
照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数必须超过
出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
2、出席会议对象：
（1）本公司董事、监事及公司高级管理人员，公司董事会邀请的人员；
（2）2012 年 3 月 26 日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的全体股东及其委托代理人。
3、会议登记方法
（1）登记办法：
法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业
执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议
的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐
户卡到公司办理登记。
个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡到公司办理登记；委托代理人出席
会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司办理登记。
异地股东可以通过信函和传真方式办理登记。
（2）登记地点：贵州省贵阳市小河区锦江路 110 号贵航集团大楼 9 层公司董秘办
（3）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
4、会期半天，与会股东交通食宿费自理。
5、其他事项
（1）联 系 人：陈秀
（2）联系地址：贵阳市小河锦路 110 号贵航大厦 9 层
（3）联系电话：（0851）3802670
（4）传 真：（0851）3803931
特此公告。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
董 事 会
2012 年 3 月 7 日
3
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席贵州贵航汽车零部件股
份公司于 2012 年 3 月 30（星期五）召开的 2012 年第一次临时股东大会，并代为行使
全部议案的表决权。
委托人营业执照
委托人签名：
/身份证号码
委托人持股数 委托人证券帐户
量 号码
本公司/本人对本次会议各项方案的表决意见
议案
议 案 同意 弃权 反对
序号
1 关于修订《公司章程》的议案
关于董事会换届选举的议案
董事候选人 同意票数
张晓军
沙长安
胡海银
洪若民
2
朱强华
陈军
独立董事候选人 同意票数
毛卫民
宋蓉
饶玉
关于监事会换届选举的议案
监事候选人 同意票数
蒋涛
3
冉拓
刘达
刘柯杰
委托代理人签名：
委托日期：
注：1、委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为
准，对同一事项不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或对同一项
决议有多项授权指示的，则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投
票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。
4
附件：简历
张晓军：男，汉族，1958 年 10 月出生，中共党员，研究生。历任贵航集团 144 厂党委书
记兼副厂长；贵航集团 154 厂董事长兼党委书记；贵航集团党委副书记兼纪委书记、常务副总经
理；汉航集团董事长、总经理（Ο一二基地主任）、党委副书记；现任中航通用飞机有限责任公司
分党组成员、副总经理。
沙长安：男，汉族，1962 年 06 月出生，中共党员，博士。历任中国飞行试验研究院副院
长、院长；中国航空研究院副院长；中国航空工业第一集团公司新型歼击机办公室主任；现任中
航通用飞机有限责任公司分党组成员、副总经理，兼任珠海中航通用航空有限公司董事长、总经
理、珠海中航飞行学校有限公司董事长。
胡海银：男，汉族，1962 年 06 月出生，中共党员，本科。历任昌河飞机工业（集团）公
司副总经理、总工程师、总经理、副董事长；江西昌河航空工业（集团）公司总经理；哈尔滨航
空工业（集团）公司总经理、副董事长、党委书记；哈尔滨飞机工业（集团）公司总经理；哈尔
滨东安发动机（集团）公司总经理；中国航空工业第二集团公司科技部部长、战略研究部部长；
现任中航通用飞机有限责任公司分党组成员、副总经理。
洪若民：男，汉族，1954 年 05 月出生，中共党员，研究生。历任中国航空工业总公司办
公厅综合处干部、主任科员、副处长；中国航空工业第二集团公司办公厅综合处处长、事主任、
巡视员；现任中航通用飞机有限责任公司分党组成员、纪检组长。
朱强华：男，汉族，1963 年 04 月出生，中共党员，研究生。历任红阳机械厂车间主任，
副总工程师；红阳机械（集团）公司副总经理；贵州贵航汽车零部件股份有限公司副总经理兼红
阳密封件公司总经理；现任贵州贵航汽车零部件股份有限公司总经理。
陈军：男，汉族，1959 年 07 月出生，中共党员，大学本科学历，历任贵阳市劳动局办公
室主任，贵阳市轻纺局副局长，贵阳市经贸委副主任，贵阳市人民政府副秘书长；现任贵阳市工
业投资（集团）有限公司总经理。
毛卫民：男，汉族，1967 年 04 月出生，中共党员，法学教授，历任贵州民族学院法律系
教师；海南大学法学院教师；现任浙江工业大学法学院教师。
宋蓉：女，汉族，1970 年 07 月出生，民革党员，贵州大学法律系毕业，法律硕士，二级
律师。全国律协青年工作委员会委员，贵州省"春晖行动"基金会理事，团中央贵州省青年联合会
委员，贵州省优秀"春晖使者"，贵阳市政协第十届委员，贵阳市律师协会副会长，民革贵阳市委
委员，民革云岩支部主委，贵阳市云岩区工商联副主席，维拓律师事务所主任，曾受聘担任贵州
益佰制药股份有限公司独立董事，现受聘担任中天城投集团独立董事。
饶玉：女，土家族，1974 年 01 月出生，民建，在读研究生，历任云岩区物资局财务部职
员；贵阳新华会计师事务所、贵州仁信会计师事务所项目经理、部门经理；贵州证券公司稽核部、
汉唐证券公司贵阳投资银行部项目部经理；现任贵州久联民爆器村发展股份有限部长、副总会计
师。
5
独立董事提名人声明
提名人中国贵州航空工业（集团）有限责任公司，现提名毛
卫民先生、宋蓉女士和饶玉女士为贵州贵航汽车零部件股份有限
公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业
专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面
同意出任贵州贵航汽车零部件股份有限公司第四届董事会独立
董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提
名人具备独立董事任职资格，与贵州贵航汽车零部件股份有限公
司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，宋蓉
女士和饶玉女士已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书；毛卫民先生承诺在本次提名
后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取
得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括贵州贵航汽车零部件股份有限公司在内，被提名人
兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在贵州
贵航汽车零部件股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人饶玉女士具备较丰富的会计专业知识和经验，
具备注册会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进
行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。
特此声明。
提名人：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
（盖章）
2012 年 2月 20 日
独立董事候选人声明
声明人毛卫民、宋蓉、饶玉，已充分了解并同意由提名人中
国贵州航空工业（集团）有限责任公司提名为贵州贵航汽车零部
件股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，
本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任贵州
贵航汽车零部件股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明
如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财
务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。毛卫民
先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规
定取得独立董事资格证书。毛卫民先生承诺在本次提名后，参加
上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立
董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括贵州贵航汽车零部件股份有限公司在内，本人兼任
独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在贵州贵航汽车
零部件股份有限公司连续任职未超过六年。
六、声明人饶玉女士具备较丰富的会计专业知识和经验，具
备注册会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司
独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资
格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
本人承诺：在担任贵州贵航汽车零部件股份有限公司独立董
事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知
以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监
管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公
司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：毛卫民、宋蓉、饶玉
2012 年 2 月 29 日
董事候选人承诺
本人完全清楚董事所担负的职责，保证所公开披露的董事候
选人的资料真实、完整。本人在担任董事期间将严格遵守法律、
行政法规、中国证监会发布的规章、规定、通知、上海证券交易
所业务规则以及《公司章程》的要求，确保有足够的时间和精力
切实履行董事职责以及董事对公司所负有的忠实和勤勉义务。
承诺人：张晓军、沙长安、胡海银、洪若民、朱强华、陈军
2012 年 2 月 29 日
提名人关于董事候选人的任职资质、专业经验
和职业操守等事项的专项说明
根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的要求，
提名人贵阳市工业投资（集团）有限公司作为公司董事候选人陈军先生
的提名人，就董事候选人的任职资质、专业经验和职业操守等事项专项
说明如下：
公司董事候选人陈军先生长期从事企业管理工作，拥有丰富的企
业管理理论和实际工作经验。不存在《公司法》第一百四十七条所规定
的不得担任公司董事的情形，并且符合下列要求：
（一）近三年未受中国证监会行政处罚；
（二）近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事
的期间。
上述董事候选人具备履行董事职务所必需的的知识、技能和素质，
符合董事候选人的任职资质要求。
提名人：贵阳市工业投资（集团）有限公司
（盖章）
2012 年 2月 20 日
1
提名人关于董事候选人的任职资质、专业经验
和职业操守等事项的专项说明
根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的要求，
提名人中国贵州航空工业（集团）有限责任公司作为公司董事候选人张
晓军、沙长安、胡海银、洪若民、朱强华先生的提名人，就董事候选人
的任职资质、专业经验和职业操守等事项专项说明如下：
公司董事候选人张晓军、沙长安、胡海银、洪若民、朱强华先生
长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理理论和实际工作经验。不
存在《公司法》第一百四十七条所规定的不得担任公司董事的情形，并
且符合下列要求：
（一）近三年未受中国证监会行政处罚；
（二）近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事
的期间。
上述董事候选人具备履行董事职务所必需的的知识、技能和素质，
符合董事候选人的任职资质要求。
提名人：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
（盖章）
2012 年 2月 20 日
1
