贵航股份：第四届董事会第二次会议决议公告暨召开2011年年度股东大会的通知2012-04-27
证券简称：贵航股份 证券代码：600523 编号：临 2012-008
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
暨召开 2011 年年度股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏负连带责任。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于 2012 年
4 月 26 日在贵阳市小河区锦江路 110 号公司会议室召开了第二次会议，会议应到 9
人，实到 8 人（沙长安董事因公未能出席会议，书面委托张晓军董事代行其职责），
公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由张晓军董事长主持，符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论作出如下决议：
一、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2011 年度总经理工作报告》；
二、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2011 年度董事会工作报告》；
三、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2011 年度报告及摘要》；
四、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2011 年度独立董事述职报告》；
五、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2011 年度财务决算报告》；
六、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司提取 2011 年度任意
盈余公积的议案》；
公司 2011 年度母公司实现净利润 76,454,499.57 元，为使公司保持较好的发展后
劲，公司提取 10%的任意盈余公积金 7,645,449.96 元。
七、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2011 年度利润分配预案》；
经中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司 2011 年度财务报告进行审计，公司
2011 年母公司实现净利润 76,454,499.57 元，公司分别提取了 10%的法定盈余公积金
和任意盈余公积金共计 15,290,899.92 元，当年可供分配利润 61,163,599.65 元。公司
拟以总股本 288,793,800 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金 1.33 元（含税），合
计派发现金股利 38,409,575.40 元。
八、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2012 年生产经营计划》；
九、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2012 年财务预算》；
十、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于应收帐款、存货的核销和
处置的议案》；
（1）同意公司所属分子公司在 2011 年开展了应收款项和存货清理处置专项工作，
对长期催收无法收回、债务单位被工商注销、无法联系债务人等超长期挂账的应收款
项进行了清理处置，共清理处置不良应收款项账面原值 7,234,288.94 元，已提减值准
1
备 7,124,545.60 元，净值 109,743.34 元。
（2）同意对由于产品设计变更、主机厂产品已停产、超过库存期等原因造成的
积压存货进行了清理处置，共清理处置不良存货账面原值 3,133,320.44 元，已提存货
跌价准备 2,560,365.22 元，净值 572,955.22 元。
十一、5 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于在中航工业集团财务有
限责任公司办理存款、融资及委托贷款的议案》；（关联董事张晓军、沙长安、胡海银、
洪若民回避表决）
详见《关于在中航工业集团财务有限责任公司办理存款、融资及委托贷款的关联
交易公告》（临 2012-013）
十二、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于在授权范围办理银行借
款、委托贷款的议案》；
（1）同意授权公司总部不超过 2 亿元对外融资额度；
（2）同意授权公司总部对分公司红阳、永红、华阳公司借款额度不超过 1.5 亿元、
对分子公司（含子公司之间）华阳电工、红阳机械、橡六申一、永红公司委托贷款额
度不超过 5700 万元；
（3）同意授权下属红阳、永红、华阳电工公司银行借款额度不超过 1.1 亿元；
（4）同意授权分公司红阳、永红、华阳公司开具承兑汇票额度不超过 2.2 亿元。
十三、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司在授权范围内对分
公司、控股子公司银行借款担保及子公司之间银行借款担保的议案》；
（1）同意公司在 2 亿元额度内为分公司银行借款提供担保；
（2）同意公司在 1 亿元额度内以所享有的股比为限为下属控股子公司银行借款
提供担保；
（3）同意公司在 1 亿元额度内以所享有的股比为限审批下属控股子公司之间银
行借款提供担保。
详见《关于公司对外担保公告》（临 2012-014）
十四、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《中瑞岳华会计师事务所从事
贵航股份 2011 年度审计工作总结报告》；
十五、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于 2012 年度审计中介机
构聘任及 2011 年审计费用的议案》；
同意续聘中岳瑞华会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度审计机构，审计
费待完成 2012 年审计工作后按其审计工作量经股东大会审定。
同意支付其 2011 年审计费用 79 万元。
十六、5 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于 2011 年日常关联交易
执行情况及 2012 年日常关联交易预计的议案》；（关联董事张晓军、沙长安、胡海银、
洪若民回避表决）
详见《关于 2012 年日常关联交易的公告》（临 2012-010）
十七、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于投资设立天津华阳汽车
零部件有限公司的议案》；
2
详见《公司对外投资的公告（一）》（临 2012-011）
十八、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于子公司贵阳万江航空机
电有限公司投资设立天津万江汽车零部件有限公司的议案》；
详见《公司对外投资的公告（二）》（临 2012-012）
十九、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于子公司贵阳万江航空机
电有限公司 2012 年度技改投资计划的议案》；
同意贵阳万江航空机电有限公司 2012 年总投资 1920 万元进行技术改造，此次技
术改造新增科研生产设备 21 台套，购置产品分析软件 1 套，项目管理软件 1 套，投
资建设周期 18 个月，项目资金来源为企业自筹。此次技改投资完成后，电枢生产能
力可以从 200 万个，增加到 250 万个，臂杆生产能力从 500 万件，增加到 600 万件。
雨刮机构产能从 250 万套增加到 300 万套，产品研发速度由 12 个月缩短到 10 个月。
二十、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2012 年一季度报告》；
二十一、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于修订<董事会战略委
员会实施细则>及增补陈军先生为董事会战略委员会副主任委员的议案》；
修订后的《董事会战略委员会实施细则》详见上海交易所网站 www.sse.com.cn。
二十二、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于第四届董事会独立董
事津贴的议案》；
同意第四届董事会独立董事津贴标准为 4 万元/人/年（含税）
以上事项的二、三 、四、五、六、七、九、十一、十二、十三、十五、十六、
二十二需提交股东大会审议。
二十三、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于召开 2011 年度股东
大会通知的议案》；
会议召开时间：2012 年 5 月 23 日（星期三）上午 9：00 时
股权登记日：2012 年 5 月 18 日（星期五）下午交易结束
公司定于 2012 年 5 月 23 日（星期三）上午 9：00 时在贵州省贵阳市小河区锦江
路 110 号贵航集团公司 9 楼会议室召开 2011 年年度股东大会。有关事项如下：
1、会议议题：
（1）2011 年度董事会工作报告；
（2）2011 年度监事会工作报告；
（3）2011 年年度报告及摘要；
（4）2011 年度独立董事述职报告；
（5）2011 年度财务决算报告；
（6）关于公司提取 2011 年度任意盈余公积的议案；
（7）2011 年度利润分配预案；
（8）2012 年财务预算；
（9）关于在中航工业集团财务有限责任公司办理存款、融资及委托贷款的议案；
（10）关于在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案；
（11）关于公司在授权范围内对分公司、控股子公司银行借款担保及子公司之间
3
银行借款担保的议案；
（12）关于 2012 年度审计中介机构聘任及 2011 年审计费用的议案；
（13）关于 2011 年日常关联交易执行情况及 2012 年日常关联交易预计的议案；
（14）关于第四届董事会独立董事津贴的议案。
2、出席会议对象：
（1）本公司董事、监事及公司高级管理人员，公司董事会邀请的人员；
（2）2012 年 5 月 18 日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的全体股东及其委托代理人。
3、会议登记方法
（1）登记办法：
法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议
的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代
表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人
依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司办理登记。
个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡到公司办理登记；委托
代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司办理登
记。
异地股东可以通过信函和传真方式办理登记。
（2）登记地点：贵州省贵阳市小河区锦江路 110 号贵航集团大楼 9 层公司董秘
办。
（3）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
4、会期半天，与会股东交通食宿费自理。
5、其他事项
（1）联 系 人：陈秀
（2）联系地址：贵阳市小河锦路 110 号贵航大厦 9 层
（3）联系电话：（0851）3802670
（4）传 真：（0851）3803931
特此公告。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
董 事 会
2012 年 4 月 28 日
4
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席贵州贵航汽车零部件股
份公司于 2012 年 5 月 23（星期三）召开的 2011 年年度股东大会，并代为行使全部议
案的表决权。
委托人营业执照
委托人签名：
/身份证号码
委托人持股数 委托人证券帐户
量 号码
本公司/本人对本次会议各项方案的表决意见
议案
议 案 同意 弃权 反对
序号
1 2011年度董事会工作报告
2 2011年度监事会工作报告
3 2011年年度报告及摘要
4 2011年度独立董事述职报告
5 2011年度财务决算报告
6 关于公司提取2011年度任意盈余公积的议案
7 2011年度利润分配预案
8 2012年财务预算
关于在中航工业集团财务有限责任公司办理存款、融资及委
9
托贷款的议案
10 关于在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案
关于公司在授权范围内对分公司、控股子公司银行借款担保
11
及子公司之间银行借款担保的议案
12 关于2012年度审计中介机构聘任及2011年审计费用的议案
关于2011年日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易
13
预计的议案
14 关于第四届董事会独立董事津贴的议案
委托代理人签名：
委托日期：
注：1、委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为
准，对同一事项不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或对同一项
决议有多项授权指示的，则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投
票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。
5
独立董事关于公司与关联方资金往来
及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发【2005】120 号）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号〈年度报告的内容与格式〉》等文件精神，作为独立董事本着对公司、全体股东及
投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，
并发表以下独立意见：
1、对关联方占用的独立意见：
根据中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的“关于贵州贵航汽车零部件股
份有限公司与控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明”反映，公司控股股
东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，均根据公司《章程》、《关
联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，且信息披露符合规范性要求。
公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股
股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
2、报告期内，公司在实施对外担保时均已严格按照《公司法》、《上市规则》、
公司《章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信
息披露义务。
独立董事： 毛卫民
宋 蓉
饶 玉
2012 年 4 月 26 日
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
独 立 董 事 意 见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
的有关规定，作为贵州贵航汽车零部件股份有限公司独立董事，就以下事项发表独立意见：
1、 同意 2012 年日常关联交易预计的议案；
2、 同意公司在中航财务公司存款、融资及委托贷款的议案；
3、 同意 2011 年利润分配预案；
4、 同意聘用 2012 年度审计机构和 2011 年审计费用的议案；
独立董事认为：
1、公司 2012 年日常关联交易的价格和方式遵循公开、公平、市场化原则，有利于公司资
源的最佳配置，可实现利益最大化。此行为不损害公司和其他股东的利益，同意提交股东大会
审议。
2、公司计划在中航财务公司贵阳分公司公司存款余额不超过人民币 2.5 亿元；融资余额不
超过人民币 3 亿元。中航财务公司是本公司的参股的非银行金融企业，长期为公司提供金融服
务，在中航财务公司进行存款和融资的行为是按市场原则进行，不损害公司和其他股东的利益。
公司及所属子公司之间通过中航财务公司提供委托贷款，是公司及下属企业利用自有资金
提供的委托借款，这种融资方式可有效降低融资成本，产生的委托借款手续费按中国人民银行
相关规定执行优惠费率，此行为不会损害公司和其他股东的利益。
该议案涉及关联交易，表决时关联董事予以回避，程序合法有效，同意提交股东大会审议。
3、同意公司提出的 2011 年度利润分配预案，并同意提请股东大会审议。
4、中瑞岳华会计师事务所有限责任公司在公司 2011 年度财务审计方面所表现出来的勤勉、
尽职，同意继续聘其为 2012 年度审计机构和公司提出支付 2011 年审计费用的议案并提交股东
大会审议。
独立董事： 毛卫民
宋 蓉
饶 玉
2012 年 4 月 26 日
