贵航股份：2011年年度股东大会资料2012-05-11
股票代码:600523
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2011 年年度股东大会资料
1、2011 年度董事会工作报告；
2、2011 年度监事会工作报告
3、2011 年度报告及摘要；
4、2011 年度独立董事述职报告；
5、2011 年度财务决算报告；
6、关于公司提取 2011 年度任意盈余公积的议案；
7、2011 年度利润分配预案；
8、2012 年财务预算；
9、关于在中航工业集团财务有限责任公司办理存款、融资及委托贷款的议
案；
10、关于在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案；
11、关于公司在授权范围内对分公司、控股子公司银行借款担保及子公司之
间银行借款担保的议案；
12、关于 2012 年度审计中介机构聘任及 2011 年审计费用的议案；
13、关于 2011 年日常关联交易执行情况及 2012 年日常关联交易预计的议案；
14、关于第四届董事会独立董事津贴的议案；
会议召开时间：2012 年 5 月 23 日
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议案一
2011 年度董事会工作报告
各位股东：
根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司四届董事会第二次会议决议，现将
《2011 年度董事会工作报告》提交本次股东大会审议。
详见公司于 2012 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站上的 2011 年度报
告及年度报告摘要。
请各位股东审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十八日
议案二
2011 年度监事会工作报告
各位股东：
根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司四届监事会第二次会议决议，现将
《2011 年度监事会工作报告》提交本次股东大会审议。
详见公司于 2012 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站上的 2011 年度报
告及年度报告摘要。
请各位股东审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十八日
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议案三
2011 年年度报告及摘要
各位股东：
根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司四届董事会第二次会议决议，现将
《2011 年年度报告及摘要》提交本次股东大会审议。
详见公司于 2012 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站上的 2011 年度报
告及年度报告摘要。
请各位股东审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十八日
议案四
2011 年度独立董事工作报告
各位股东：
根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司四届董事会第二次会议决议，现将
《2011 年度独立董事工作报告》提交本次股东大会审议。
作为贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“贵航股份”）的独立董
事，我们遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、
法规以及《公司章程》的规定和要求，以诚信义务作为准则，勤勉尽职，认真履
行职责，积极发挥作为独立董事的独立作用，维护公司整体利益和全体股东利益。
现将我们在 2011 年度任期内履行独立董事职责情况总结如下：
一、2011 年度内，公司独立董事出席会议及议事情况：
1、2011 年度，我们按期出席董事会，持续地了解公司生产经营和运作情
况，充分掌握信息，审议公司的各项议案。在召开董事会前，主动了解获取作出
决策所需要的情况和资料，详尽审阅会议相关材料，为董事会决策作充分的准备
工作并对重大事务作出独立的判断和决策。报告期内，我们没有对公司董事会各
项议案及公司其它事项提出异议的情况。
2011 年度我们出席董事会会议的具体情况如下：
3
独立董事姓名 报告期应参加董事会次数 出席会议次数 缺席 是否连续两次未亲自出席会议
崔玉明 6 5 0 否
王 强 6 6 0 否
王胜彬 6 6 0 否
温 烨 6 4 0 否
2、发表独立意见情况
我们作为公司独立董事，除履行董事的一般职责外，同时时刻关注公司发生
的重大事项，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。对董事会讨论事项发表
客观、公正的独立意见，尤其关注董事提名、高级管理人员聘任董事、重大关联
交易、会计师事务所聘用等重大事项。我们对公司对外担保情况、关联交易情况
等发表了独立意见。
在 2011 年度任期内，作为公司独立董事，我们根据相关规定对以下议案发
表了独立意见，具体如下：关于 2011 年日常关联交易预计的议案、关于公司 2011
年在中航财务公司贵阳分公司存款和融资的议案、2010 年利润分配预案、聘用
2011 年度审计机构和 2010 年度审计费用的议案、关于公司与关联方资金往来及
对外担保的专项意见、关于向中航工业通用飞机公司提供反担保的议案、 关于
授权公司总部向下属子公司提供委托借款的议案。
二、保护社会公众股东合法权益
我们持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和
核查。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露
管理办法》等法律、法规、规章、指引和公司《信息披露事务管理制度》的规定，
真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏 。在公司年报的编制和披露过程中，我们切实履行独立董事的责任和
义务，听取管理层关于公司本年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇
报，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，并与年审注册会计师沟通审计过程
中发现的问题，维护审计的独立性，确保审计报告全面反映公司真实情况。
三、公司保证独立董事有效行使职权
公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件，保证我们享有与其他董事
同等的知情权，公司有关人员积极配合我们履行职责，未有任何干预独立行使职
权的情形。
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经股东大会审议通过，公司给予独立董事津帖，并在定期报告中进行披露。
除上述津贴外，我们未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
我们本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，
履行独立董事应尽义务及职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的
沟通与合作，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的合法权益。
以上是我们作为公司独立董事在 2011 年度履行职责情况的汇报。
请各位股东审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十八日
议案五
2011 年度财务决算报告
各位股东：
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的审计报告，现将本公司 2011 年
主要会计数据和财务指标如下：
1、营业收入 265,795.05 万元 比上年同期增长 15.97%。
2、利润总额 20,157.34 万元 比上年同期增长 6.56%。
3、归属母公司所有者的净利润 11,182.91 万元，比上年同期增长 8.70%。
4、截止 2011 年末，资产总计 288,202.25 万元，股东权益（不含少数股东
权益）156,291.36 万元。
5、基本每股收益 0.39 元。
6、每股净资产（不含少数股东权益）5.41 元。
7、加权平均净资产收益率 7.36%。
请各位股东审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十八日
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议案六
关于公司提取 2011 年度任意盈余公积的议案
各位股东：
根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司四届董事会第二次会议决议，现将
《关于公司提取 2011 年度任意盈余公积的议案》提交本次股东大会审议。
公司 2011 年度母公司实现净利润 76,454,499.57 元，公司拟提取 10%的任
意盈余公积金 7,645,449.96 元。
请各位股东审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十八日
议案七
2011 年度利润分配预案
各位股东：
根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司四届董事会第二次会议决议，现将
《2011 年度利润分配预案》提交本次股东大会审议。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司 2011 年度财务报告进行审计，公
司 2011 年母公司实现净利润 76,454,499.57 元，公司分别提取了 10%的法定盈
余 公 积 金 和 任 意 盈 余 公 积 金 共 计 15,290,899.92 元 ， 当 年 可 供 分 配 利 润
61,163,599.65 元。公司拟以总股本 288,793,800 股为基数，向全体股东每 10
股派送现金 1.33 元（含税），合计派发现金股利 38,409,575.40 元。
请各位股东审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十八日
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议案八
2012 年度财务预算
各位股东：
根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司四届董事会第二次会议决议，现将
《2012 年度财务预算》提交本次股东大会审议。
按照公司 2012 年度经营目标，我们组织编制了 2012 年度财务预算，营业收
入 292,650 万元，期间费用列支额控制在 40,773 万元以内，其中销售费用 12,575
万元，管理费用 24,979 万元，财务费用 3,219 万元。
请各位股东审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十八日
议案九
关于在中航工业集团财务有限责任公司
办理存款、融资及委托贷款的议案
各位股东：
根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司四届董事会第二次会议决议，现将
《关于在中航工业集团财务有限责任公司办理存款、融资及委托贷款的议案》提
交本次股东大会审议。
根据公司生产经营的需要，现将 2012 年拟在中航工业集团财务有限责任公
司办理存款、融资和委托贷款的相关业务，提请公司股东审议：
1、公司在中航工业集团财务有限责任公司存款余额不超过 2.5 亿元；
2、公司在中航工业集团财务有限责任公司的融资余额不超过 3 亿元；
3、公司及所属子公司之间通过中航工业集团财务有限责任公司提供委托贷
款，用于补充流动资金，总额不超过 5500 万元。
有效期至下一次年度股东大会召开之前。
请各位股东审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十八日
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议案十
关于在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案
各位股东：
根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司四届董事会第二次会议决议，现将
《关于在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案》提交本次股东大会审议。
为便于公司、分（子）公司对外开展融资工作，及时满足公司生产发展需要，
加强分（子）公司资金管控，对分（子）公司的融资实行额度控制和审批管理，
有效控制风险。现提请股东授权以下事项：
1、公司总部不超过 2 亿元对外融资额度；
2、公司总部对分公司借款不超过 1.5 亿元额度、对子公司（含子公司之间）
委托贷款不超过 5700 万元额度；
3、分公司及全资子公司不超过 1.1 亿元银行借款额度；
4、分公司不超过 2.2 亿元开具承兑汇票额度。
请各位股东审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十八日
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议案十一
关于公司在授权范围内对分公司、控股子公司银行借款担保
及子公司之间银行借款担保的议案
各位股东：
根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司四届董事会第二次会议决议，现将
《关于公司在授权范围内对分公司、控股子公司银行借款担保及子公司之间银行
借款担保的议案》提交本次股东大会审议。
根据公司业务发展的需要，拟提请股东授权以下事项：
1、公司在 2 亿元额度内为分公司银行借款提供担保；
2、公司在 1 亿元额度内以所享有的股比为限为下属控股子公司银行借款提
供担保；
3、 公司在 1 亿元额度内以所享有的股比为限审批下属控股子公司之间银行
借款提供担保。
请各位股东审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十八日
9
议案十二
关于 2012 年度审计中介机构聘任及 2011 年审计费用的议案
各位股东：
根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司四届董事会第二次会议决议，现将
《关于 2012 年度审计中介机构聘任及 2011 年审计费用的议案》提交本次股东大
会审议。
经与公司审计委员会沟通，拟续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司
2012 年审计中介机构。根据公司 2011 年度审计工作量，经与中瑞岳华反复沟通，
拟定 2011 年度审计费用 79 万元。
请各位股东审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十八日
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议案十三
关于 2011 年日常关联交易执行情况及
2012 年日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司四届董事会第二次会议决议，现将
《关于 2011 年日常关联交易执行情况及 2012 年日常关联交易预计的议案》提交
本次股东大会审议。
依据各分子公司的生产经营情况，公司在 2012 年预计将要发生的日常关联
交易支出为 3250 万元，收入为 16141 万元。具体关联交易的内容及金额见下表：
(单位：万元)。
企 业 名 称 关联交易内容 2011 年实际 2012 年预计
1、支出
中航工业集团所属公司（含贵航及所属企业）、控股
采购商品及劳务 2438.09 2500
子公司的参股股东或控股的公司
贵州贵航实业有限公司、上海民宇飞实业有限公司 办公用房及设施租赁 80.4 85
贵州盖克投资管理有限公司 房屋、土地、设备租赁 15 15
中航工业财务公司 贷款费用 663.72 650
支出小计 3197.21 3250
2、收入
中航工业集团所属公司（含贵航及所属企业）、控股
出售产品及劳务 15265.69 16000
子公司的参股股东
中国贵州永红机械有限责任公司、三井华阳公司 固定资产、房屋租赁 47.99 50
贵州盖克投资管理有限公司 管理费等 11 11
中航工业财务公司 存款利息 78.6 80
收入小计 15403.28 16141
请各位股东审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十八日
11
议案十四
关于第四届董事会独立董事津贴的议案
各位股东：
根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司四届董事会第二次会议决议，现将
《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》提交本次股东大会审议。
根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有
关规定，结合本公司实际情况，拟定第四届董事会独立董事津贴标准为 4 万元/
人/年（含税），每年发放一次。
请各位股东审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十八日
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