天一致和法律意见



                 贵州天一致和律师事务所
        关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司
    二 0 一二年度第二次临时股东大会法律意见书

                   天律法意股字[2012]第 016 号



致：贵州贵航汽车零部件股份有限公司

    贵州天一致和律师事务所接受贵公司（以下简称：公司）委托，

指派孟庆云律师出席公司于 2012 年 10 月 25 日上午在贵州省贵阳市

小河区锦江路 110 号贵航大厦九楼会议室召开的 2012 年第 2 次临时

股东大会，并根据《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会

规则》）第五条的要求出具法律意见书。

    本法律意见书是根据已发生或存在的事实、现行法律法规以及

《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的规定出具。

    本所律师依照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神

发表法律意见。

    经对公司提供的有关本次股东大会的文件、资料和出席会议的股

东或股东代理人的身份审查验证，并对本次股东大会进行见证后，本

所律师发表法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师审查，公司董事会已于 2012 年 10 月 9 日将召开本次

股东大会的通知在公司信息披露指定报刊《中国证券报》和上海证券


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交易所网站上以公告形式发布，公告时间距本次股东大会的召开时间

超过十五日。

    上述通知包括了本次股东大会的召开时间、地点、会议内容等有

关规定事项，且对会议拟表决提案的内容作了充分完整的披露。

    本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开的程序符合有关

法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师查验出席本次股东大会的股东或股东代理人凭证，截

至 2012 年 10 月 25 日上午 9 时止，出席本次股东大会的股东或股东

授权的代理人共计 2 名，代表股数 155537240 股，占公司股份总数的

53.86%。出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员

以及大会聘请的律师。

    经本所律师审查见证：本次股东大会由公司董事会召集，董事长

张晓军先生主持召开。

    本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格、会议召集人、主

持人资格符合我国现行法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司

章程》的规定，合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证：本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的

“关于修订公司章程的议案”、 “关于推举张伟先生任公司监事候选

人的议案”二项提案逐一进行了审议和表决，并按照公司章程的规定

对表决结果进行了清点。表决结果如下：


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    “关于修订公司章程的议案”以出席大会股东三分之二以上有效

表决权通过；

    “关于推举张伟先生任公司监事候选人的议案”以出席大会股东

二分之一以上有效表决权通过。

    本所律师认为：上述表决程序符合有关法律、行政法规、《股东

大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

    四、关于本次股东大会的新提案

    本次股东大会无新提案。



    结论性法律意见

    公司本次股东大会召集、召开的程序，出席会议人员资格、会议

召集人资格和表决程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》

和《公司章程》的规定合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司 2012 年第 2 次临时股东

大会的文件备查或公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    （以下无正文）




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（此页无正文，签名盖章页）




                             贵州天一致和律师事务所

                             律师：孟庆云



                             二〇一二年十月二十五日




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