证券简称：贵航股份            证券代码：600523          编号：临 2012-028


                贵州贵航汽车零部件股份有限公司

               2012 年第二次临时股东大会决议公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、重要提示
    1、本次会议无否决或者会议期间修改提案的情况；
    2、本次会议无新提案提交表决；
    二、会议召开的情况
    1、会议召集人：公司董事会
    2、会议主持人：董事长张晓军先生
    3、表决方式：现场投票
    4、召开时间：2012 年 10 月 25 日上午 9 时
    5、召开地点：贵阳市小河锦江路 110 号贵航大厦 9 楼会议室
    6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》
和《公司章程》等有关规定。
    三、会议出席情况
    出席会议的股东及股东代理人 2 名，代表股数 155,537,240 股，占公司股份
总数的 53.86%；其中：有限售流通股股东及股东代理人 1 名，代表股数
137,586,674 股（有限售股数 92，580，524 股），占公司股份总数的 47.64%；无
限售流通股股东及股东代理人 1 名，代表股数 17,950,566 股，占公司股份总数
的 6.22%。公司董事、监事列席了会议。
    四、会议表决情况
    会议以记名投票表决方式审议并作出如下决议：
    1、审议通过了《关于修订<公司章程>议案》；
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号），公司对原章程第一百五十二条 “公司应重视对投资者的合
理投资回报，在利润分配办法上，可实行现金、股票或者以资本公积转增股本方
式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。公司可以在中期进行分红。
公司制订利润分配政策时，应保持一定的连续性和稳定性。再融资时现金分红比

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例不少于《上市公司证券发行管理办法》中关于现金分红占累计可分配利润最低
比例的要求。”修订如下：
     （一）公司利润分配政策为：
    利润分配的原则
    1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配
办法，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能
力，不得超过累计可分配利润的范围。
    2、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在
定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应
当对此发表独立意见。
    3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金；
    4、公司可根据实际盈利情况进行中期分红；
    5、在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下，最近三年公司以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，但非经
常性损益形成的利润除外。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利
状况和未来资金使用计划提出预案。
    当公司公开发行证券，需符合《上市公司证券发行管理办法》的规定“最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十” 。
    （二）利润分配的形式
    公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。
    （三）利润分配的程序：
     公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出合理的利润分配建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独
立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面
意见。
    （四）现金分配的条件
    1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

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    重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟投资项目、技术改造
或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合
并资产负债表净资产的 20%，且超过 1 亿元；
    （五）股票股利发放条件
    公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润
分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
    法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
    （六）利润分配政策的调整程序
     1. 根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要，董
事会认为需要调整经股东大会同意的情况。
     2. 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应在尊
重公司章程原则的基础上进行详细论证，并履行决策程序，须经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
     同意 155,537,240 股,占与会有表决权股份总数的 100%；弃权 0 股，占与
会有表决权股份总数的 0%；反对 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
    2、审议通过了《关于推举张伟先生任公司监事侯选人的议案》；
    选举张伟先生为公司第四届监事会监事；
    同意 155,537,240 股,占与会有表决权股份总数的 100%；弃权 0 股，占与会
有表决权股份总数的 0%；反对 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
    五、律师出具的法律意见
    1、律师事务所名称：天一致和律师事务所
    2、律师：孟庆云
    3、结论性意见：
    公司本次股东大会召集、召开的程序，出席会议人员资格、会议招集人资格、
会议表决程序和表决结果符合有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》
的规定，合法有效。
    特此公告
                                         贵州贵航汽车零部件股份有限公司
                                                   董   事   会
                                                 2012 年 10 月 26 日

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