贵州贵航汽车零部件股份有限公司
                        2012 年度独立董事述职报告

    作为贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事年报工作制度》等相关法律、法规的
规定和要求，自任公司独立董事以来，严格履行诚实、勤勉的工作态度，充分发挥独
立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议提交董事会、股东大会的各项议案，对
公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司及广大股东的利益，为公司的良性发
展起到了积极作用，现将我们 2012 年度所履行的独立董事职责情况汇报如下：
       一、基本情况
        作为公司的独立董事，我们具备专业资质及能力，在专业领域积累了丰富的经
验。
        （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
        1、毛卫民：男，法学教授，历任贵州民族学院法律系教师；海南大学法学院教
师；现任浙江工业大学法学院教师。
        2、宋蓉：女，法律硕士，二级律师。全国律协青年工作委员会委员，贵阳市第
十二届人大代表，贵阳市律师协会副会长，民革贵阳市委常委，民革云岩支部主委，
贵阳市云岩区工商联副主席，维拓律师事务所合伙人，曾受聘担任贵州益佰制药股份
有限公司独立董事，现受聘担任中天城投集团独立董事。
        3、饶玉：女，硕士，历任云岩区物资局财务部职员；贵阳新华会计师事务所、
贵州仁信会计师事务所项目经理、部门经理；贵州证券公司稽核部、汉唐证券公司贵
阳投资银行部项目部经理；现任贵州久联民爆器材发展股份有限部长、副总会计师。
        （二）是否存在影响独立性的情况说明
        作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在
公司主要股东及其关联单位任职，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们独立客
观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

       二、年度履职概况

    （一）出席会议情况
    2012 年，在我们任期内公司共召开股东大会 3 次，董事会 7 次。出席会议情况如
下：
                                       1
           参加董事   亲自出董事   以通讯方式参   委托出席董   缺席董事   是否连续两次   参加股东
 姓   名
            会次数     会席次数    加董事会次数    事会次数     会次数     未参加会议    大会次数

 毛卫民        7          7             4             0           0            否           1

 宋   蓉       7          7             4             0           0            否           1

 饶   玉       7          7             4             0           0            否           2

      （二）会议表决情况
      我们对提交股东大会、董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层充分沟通，
以谨慎的态度进行表决权，并按照规定对重大事项发表独立意见。我们认为公司召集
召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法
有效。
      2012 年度我们分别对利润分配方案、关联交易、审计机构续聘及费用支付、对外
担保及关联方资金占用、高管人员聘任、董事候选人任职资格及任职程序等项内容发
表独立意见，在与公司充分沟通的基础上我们对公司的董事会各项议案均投赞成票。
      （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
      公司管理层高度重视与我们的沟通，在重大事项的表决上充分尊重我们的意见和
建议。在年度报告编制及审计过程中，公司积极组织与高层管理人员、年报审计和内
控审计会计师事务所的沟通和交流，组织现场考察。公司尽可能地为我们履职提供便
利条件和支持。

      三、年度履职重点关注事项的情况
      2012 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需要董事会审议的各项议案，
做到了会前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、
审慎地行使表决权，并严格按照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。
      （一）关联交易情况
      我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关
联交易决策制度》等要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易及其他关联交易
根据客观标准对其必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，并根
据相关程序进行了审核。报告期间，我们对公司关联交易决议事项发表了独立意见，
一致认为这些事项严格遵守了相关法律法规的规定，履行程序合法有效，没有损害全
体股东利益。
      （二）对外担保及资金占用情况
      公司按照证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
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问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，以及公司《对外担保管
理办法》等规定履行对外担保审议和批露程序，报告期内不存在违规对外担保及大股
东资金占用情况。
    （三）募集资金的使用情况
    公司按照《募集资金使用管理办法》等规定安排使用募集资金，不存在违反使用
的情形。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2012 年度董事会换届，对高管人员进行了续聘及增补，我们认为聘任的程序及任
职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们对该类事项均发表了独立意见。
    2012 年度公司董事会结合公司的生产经营情况，对管理层 2010 年、2011 年年薪
发放方案进行审议，我们认为审核程序符合相关规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司业绩无出现重大变化，未进行业绩预告及业绩快报。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    我们对续聘中瑞岳华会计师事务所担任公司 2012 年度审计机构，以及对 2011 年
度审计费用的支付发表了独立意见。在为公司审计服务过程中，会计师事务所恪守尽
职，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计工作，我们同
意续聘该事务所担任公司 2013 年度审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司重视对投资者的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》要求，报告期内公司
修订了《公司章程》，增加了利润分配政策的相关内容，明确了“在符合相关法律法
规及公司章程的有关规定和条件下，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的 30%”。我们认为公司的利润分配政策既保障股东
的合理回报又兼顾了公司的可持续发展。
    报告期内，公司于 2012 年 7 月 20 日实施了 2011 年度利润分配方案，以 2011 年
期末总股本 288,793,800 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金 1.33 元（含税），合
计派发现金股利 38,409,575.40 元。
    （九）信息披露的执行情况
    2012 年度，公司共发布临时公告 30 份，定期报告 4 份，公司信息披露真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司负责信息披露工作

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的人员能够按照法律、法规的要求及时做好信息披露工作，履行上市公司的信息披露
义务。
    （十）内部控制的执行情况
    公司根据财政部等五部委及上交所相关规定要求，为进一步提高企业经营管理水
平和风险防范能力，公司 2012 年全面启动内部控制建设工作，董事会制定了《内部
控制规范实施方案》，确定内控实施范围，成立了工作组并聘请专业机构协助公司梳
理流程、分析关键控制点、评价风险、查找缺陷进行整改，完成内部控制手册。在强
化日常监督和专项检查的基础上，董事会对公司关键业务流程、关键控制环节内部控
制的有效性进行自我评价，形成公司《2012 年度内部控制自我评价报告》。
    （十一）董事会以及下设专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计、预算五个专门委员会，各委员
会按照《董事会专门委员会实施细则》等有关规定进行运作。报告期内，提名委员会
对公司董事、监事换届提名事项进行了审议，薪酬与考核委员会对 2010 及 2011 年度
高管人员年薪发放方案进行了审议，审计委员会按照《董事会审计委员会年度审计规
程》等规定及要求对公司年度报告审计进行了检查和监督，对有关事项进行了审议。
    （十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

    四、总体评价
    作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重
大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体
股东特别是中小股东的利益。
    2013 年度，我们将继续进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强对上
市公司管理规定的学习，提高专业水平和决策能力，勤勉尽责的履行独立董事职责和
义务，客观公正的维护公司及广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳
健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
    特此报告。


                                            独立董事：      毛卫民
                                                            宋   蓉
                                                            饶   玉
                                                         2013 年 4 月 23 日
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