天一致和法律意见



                 贵州天一致和律师事务所
        关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司
               2012 年度股东大会法律意见书
                     天律法意股字[2013]第 006 号



致：贵州贵航汽车零部件股份有限公司

    贵州天一致和律师事务所接受贵公司（以下简称：公司）委托，

指派贾平、王静颖律师出席公司于 2013 年 5 月 21 日上午在贵州省贵

阳市小河区珠江路 166 号公司会议室召开的 2012 年度股东大会，并

根据《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）第五条

的要求出具法律意见书。

    本法律意见书是根据已发生或存在的事实、现行法律法规以及

《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的规定出具。

    本所律师依照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神

发表法律意见。

    经对本次股东大会的相关公告、文件资料和出席会议的股东或股

东代理人的身份审查验证，并对本次股东大会进行见证后，本所律师

发表法律意见如下：



    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师审查，公司董事会已于 2013 年 4 月 23 日将召开本次

股东大会的通知在公司信息披露指定报刊《中国证券报》和上海证券
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交易所网站（以下公告相同，从略）上以公告形式发布，公告时间距

本次股东大会的召开时间超过二十日。

       2013 年 5 月 14 日，公司董事会发布《2012 年度股东大会延期公

告》，公告时间与原定股东大会召开时间不少于两个工作日。

    上述公告和通知包括了本次股东大会的召开时间、地点、会议内

容等有关规定事项，且对会议拟表决提案的内容作了充分完整的披

露。

       本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开的程序符合有关

法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。



    二、出席本次股东大会人员的资格

       经本所律师查验出席本次股东大会的股东或股东代理人凭证，截

至 2013 年 5 月 21 日上午 9 时止，出席本次股东大会的股东或股东授

权的代理人共计 2 名，代表股数 151,607,240 股，占公司股份总数的

52.50%。

       出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及

大会聘请的律师。

       经本所律师审查见证：本次股东大会由公司董事会召集，董事长

张晓军先生主持召开。

       本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格、会议召集人、主

持人资格符合我国有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》

的规定，合法有效。


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    三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证：本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的

“2012 年董事会工作报告”、“2012 年监事会工作报告”、“2012 年年

度报告及摘要”、“2012 年度独立董事述职报告”、“2012 年财务决算

及 2013 年财务预算报告”、“关于公司提取 2012 年度任意盈余公积的

议案”、“2012 年度利润分配预案”、“关于在授权范围办理银行借款、

委托贷款的议案”、“关于公司在授权范围内对分公司、控股子公司银

行借款担保及子公司之间银行借款担保的议案”、“ 2012 年度财务报

告及内控报告审计费用的议案”、“关于 2012 年度日常关联交易执行

情况及 2013 年日常关联交易预计的议案”、“增补董事的议案”等十二

项提案逐一进行了审议和表决，并按照《股东大会规则》和公司章程

的规定对表决结果进行了清点。

    表决结果如下：

    “关于 2012 年度日常关联交易执行情况及 2013 年日常关联交易

预计的议案”在关联股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司回

避表决情况下，以出席大会股东二分之一以上有效表决权通过；

    其余“2012 年董事会工作报告”、“2012 年监事会工作报告”等十

一项提案均以出席大会股东二分之一以上有效表决权通过，其中增补

董事的议案按每一候选人进行了逐一表决。

    本所律师认为：上述表决程序和表决结果符合有关法律、法规、

《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。


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    四、关于本次股东大会的新提案

    本次股东大会新增一项提案，即“增补董事的议案”，经本所律

师审查，新提案人为中国贵州航空工业（集团）有限责任公司，提案

提交召集人时间为 2013 年 4 月 28 日，距原定股东大会召开时间不少

于十日；截止该提案日，该公司持有公司股份 133,656,674 股，占股

本总额的 46.28%。公司董事会收到新提案后，于 2013 年 5 月 3 日，

发布《关于 2012 年度股东大会增加议案公告》公告了新提案内容，

公告时间（节假日顺延）符合《股东大会规则》的规定。

    本所律师认为：新提案人资格、提案及公告时间均符合《股东大

会规则》的规定，合法有效。



    结论性法律意见

    公司本次股东大会召集、召开的程序，出席会议人员资格、会议

招集人、主持人资格、新提案人资格、会议表决程序和表决结果符合

有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司 2012 年度股东大会的文

件公告、备查，并依法对出具的法律意见承担责任。

    （以下无正文）




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