东海证券有限责任公司
关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通的核查意见书
保荐机构名称： 东海证券有限责任公司 上市公司 A 股简称： 贵航股份
保荐代表人名称： 徐士锋 上市公司 A 股代码： 600523
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、贵航股份股权分置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革的基本情况
贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“贵航股份”或“公司”）的股
权分置改革暨定向回购方案包括股权分置改革和定向回购两部分，即通过送股作为
对价方式解决股权分置问题，通过定向回购解决大股东资金占用问题。
1、股权分置改革
贵航股份股权分置改革的方案为：贵航股份非流通股股东向方案实施股权登记
日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的流通股股
东，按每 10 股流通股获送 3 股的比例送股安排对价，对价安排的股份总数为
21,000,000 股，执行对价安排后，非流通股即获得上市流通权。
2006 年 8 月 24 日，贵航股份的股权分置改革暨定向回购方案获得了国务院国
资委的批准，2006 年 9 月 4 日，贵航股份股权分置改革暨定向回购方案经相关股东
会议暨 2006 年第一次临时股东大会审议通过，以 2006 年 9 月 12 日为股权分置改革
方案实施股权登记日，公司股票于 2006 年 9 月 14 日复牌。
2、定向回购
为彻底解决第一大股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵
航集团”）和第二大股东贵阳市国有资产投资管理公司分别占用贵航股份 4,707.37
万元和 524.04 万元资金的历史遗留问题，贵航股份制定了股权分置改革与定向回购
相结合的股改方案，即以实施股权分置改革后第一个交易日起连续 20 个交易日收盘
价算术平均值且最低不低于贵航股份最近一期经审计每股净资产 2.18 元的价格回购
贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司持有的贵航股份部分股份。
2006 年 12 月 29 日，按照定向回购方案确定的原则，经国务院国资委批准，贵
航股份以 8.70 元/股的价格分别回购了贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司持
有的 541.07 万股和 60.23 万股股份。
（二）股权分置改革方案中追加对价的实施情况
贵航股份股权分置改革暨定向回购方案中无追加对价安排。
二、贵航股份的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）非流通股股东作出的承诺
1、同意贵航股份进行股权分置改革暨定向回购的四家非流通股股东承诺
（1）在贵航股份临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案后，将
积极配合贵航股份董事会实施改革方案，严格履行改革方案确定对价安排，并严格
遵守相关的承诺及协议约定。
（2）所持股份的出售将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》
的规定，自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
（3）自获得上市流通权之日起，贵阳市国有资产投资管理公司所持有的贵航
股份的股票，除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外，在十二个月内不
上市交易或者转让；在上述十二个月的锁定期满后，通过证券交易所挂牌出售所持
股份的数量占贵航股份股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内
不超过 10%。
2、控股股东贵航集团在履行法定承诺的基础上进一步做出特别承诺
（1）贵航集团所持有的贵航股份非流通股股份自获得上市流通权之日起，除
为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外，至少二十四个月内不上市交易或
者转让。在至少二十四个月内不上市交易或者转让的承诺期满后，通过上海证券交
易所挂牌交易出售的股份数量占贵航股份股份总数的比例在十二个月内不超过5%，
如有违反上述承诺的卖出交易，贵航集团将卖出资金的30%划入贵航股份账户归公
司全体股东所有。同时，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，贵航集团将不转
让其所持有的股份。
（2）截至目前，贵航股份非流通股东中，尚有贵州省海洋经济发展有限公司
和上海百联投资管理有限公司未明确表示同意贵航股份股权分置改革方案，中国航
空工业供销贵州公司由于所持股份被冻结而无法安排对价，贵航集团承诺代为垫付
上述股东需要安排的对价。代为垫付后，待该部分非流通股股东所持股份需上市流
通时，须向贵航集团偿还代为垫付的股份（如期间贵航股份派发红股或转增股本，
则该股份数额按送股或转增比例予以调整）及该等股份所产生的一切收益并取得贵
航集团的书面同意后，由贵航股份向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
（3）若贵航股份股权分置改革暨定向回购方案未获临时股东大会暨相关股东
会议批准，贵航集团将通过其他方式在 2006 年 9 月 30 日前尽快解决占用贵航股份
资金的问题。
（4）在贵航股份股改完成后，贵航集团将按国家法律、法规的有关规定尽快
向贵航股份注入其拥有的优质资产及业务，以提高贵航股份的经营业绩。
（5）贵航集团将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，
真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
（6）贵航集团不利用贵航股份的股权分置改革和定向回购进行内幕交易、操
纵市场或者其他证券欺诈行为。
（7）同意在贵航股份相关股东会议暨临时股东大会审议通过股权分置改革暨
定向回购方案并发布债权人公告之日起45日内，或者发出债权人通知书起30日内，
在贵航股份债权人依据《公司法》提出债权偿还或担保要求的情况下，为贵航股份
履行偿还有关债务提供连带责任担保。
（8）在贵航股份股东大会上提议并投赞成票：贵航股份未来5年每年的分红不
低于当年实现的可分配利润的50%。
（9）如贵航集团不履行或者不完全履行上述承诺，须赔偿其他股东因此而遭受
的损失。
（二）非流通股股东履行承诺的情况
公司控股股东贵航集团履行承诺情况如下：
1、根据贵航集团所做出的承诺，贵航集团持有的贵航股份有限售条件的流通
股股份应于 2008 年 9 月 14 日和 2009 年 9 月 14 日分批上市流通，但 2008 年 7 月贵
航集团出具承诺，持有的贵航股份股权分置改革中有限售条件的流通股延后两年再
开始解禁，贵航集团严格履行承诺，按照承诺进行限售股上市流通。
2、贵航集团按承诺为贵州省海洋经济发展有限公司、上海百联投资管理有限
公司和中国航空工业供销贵州公司等三家公司代垫了其应支付的股改对价，使贵航
股份股权分置改革得以顺利实施。
3、2007 年 3 月 26 日，贵航股份第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，贵航集团按照股改时所作承诺拟以其持
有的贵阳万江航空机电有限公司 100%权益和贵州华阳电工厂 100%权益作价认购不
低于贵航股份此次非公开发行股份总数的 48.19%，目前贵航股份已完成了非公开发
行工作，通过注入优质资产和业务，贵航股份的经营业绩得到了提高。
4、贵航集团作为信息披露义务人，在贵航股份股权分置改革暨定向回购方案
实施过程中及时履行了信息披露义务，所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。也未利用贵航股份的股权分置改革和定向回购进行内幕交易、操纵
市场或者其他证券欺诈行为。
5、贵航股份 2006 年度实现净利润 1,864.05 万元，扣除子公司提取的储备基金
和企业发展基金 82.58 万元，加上年初未分配利润-8,220.81 万元，可供股东分配的
利润为-6,439.34 万元，因此 2006 年度不进行现金分红及资本金转增股本。
6、贵航股份 2007 年度实现净利润 3,820.93 万元，加上年初未分配利润-4,142.92
万元，可供投资者分配的利润为-321.99 万元，因此 2007 年度不进行现金分红及资
本金转增股本。
7、贵航股份 2008 年度母公司实现净利润 3,250.83 万元，弥补以前年度亏损
1,439.82 万元，提取 10%法定盈余公积金和任意盈余公积金 362.20 万元，可供投资
者分配的利润为 1,448.81 万元。贵航股份实施了向全体股东每 10 股派送现金 0.5 元
（含税）的利润分配方案，合计派发现金股利 1,443.97 万元。
8、贵航股份 2009 年度母公司实现净利润 5,137.80 万元，提取 10%的法定盈余
公积金和任意盈余公积金 1,027.56 万元，可供投资者分配的利润为 4,110.24 万元。
贵航股份实施了向全体股东每 10 股派送现金 0.71 元（含税）的利润分配方案，合
计派发现金股利 2,050.44 万元。
9、贵航股份 2010 年度母公司实现净利润 59,513,898.84 万元，提取 10%的法定
盈余公积金和任意盈余公积金共计 11,902,779.76 元，可供投资者分配的利润为
47,611,119.08 元。贵航股份实施了向全体股东每 10 股派送现金 1.26 元（含税），合
计派发现金股利 36,388,018.80 元。
10、贵航股份 2011 年度母公司实现净利润 76,454,499.57 万元，提取 10%的法
定盈余公积金和任意盈余公积金共计 15,290,899.92 元，可供投资者分配的利润为
61,163,599.65 元。贵航股份实施了向全体股东每 10 股派送现金 1.33 元（含税），合
计派发现金股利 38,409,575.40 元。
11、贵航股份 2012 年度母公司实现净利润 67,453,470. 70 万元，提取 10%的法
定盈余公积金和任意盈余公积金共计 13,490,694.14 元，可供投资者分配的利润为
53,962,776.56 元。贵航股份实施了向全体股东每 10 股派送现金 1.33 元（含税），合
计派发现金股利 38,409,575.40 元。
贵航集团及同意贵航股份进行股权分置改革暨定向回购的四家非流通股股东
严格履行了各自在股权分置改革方案中所做出的各项承诺。
（三）东海证券有限责任公司督促指导贵航股份股东履行承诺的情况
东海证券有限责任公司作为贵航股份股权分置改革的保荐机构，在贵航股份股
权分置改革方案实施过程中，及时督促并协助贵航集团履行了代垫股改对价承诺和
信息披露义务，提醒贵航集团不要利用贵航股份的股权分置改革和定向回购进行内
幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
基于贵航股份股改前出现了巨额亏损，公司利润分配需弥补亏损，考虑到贵航
股份两年内分配可能性较小，贵航集团提出未来 5 年利润分配不低于当年实现的可
分配利润（即母公司当年实现净利润在弥补亏损和提取公积金之后可供股东分配的
利润）50%的分配方案，并严格按此承诺实施，保护了中小股东的利益。
在贵航股份股权分置改革暨定向回购方案实施后，又及时提醒贵航集团履行注
入优质资产的承诺和年度利润分配的承诺。另外，本保荐机构时刻督促贵航股份及
其股东严格按照承诺履行到期股份的上市流通。
通过对贵航股份各股东承诺履行情况的核查，本保荐机构认为：贵航股份各股
东已严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、贵航股份自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今公司股本结构的变化情况
1、定向回购
为彻底解决第一大股东贵航集团和第二大股东贵阳市国有资产投资管理公司分
别占用贵航股份 4,707.37 万元和 524.04 万元资金的历史遗留问题，贵航股份制定了
股权分置改革与定向回购相结合的股改方案，即以实施股权分置改革后第一个交易
日起连续 20 个交易日收盘价算术平均值且最低不低于贵航股份最近一期经审计每
股净资产 2.18 元的价格回购贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司持有的贵航股
份部分股份。2006 年 12 月 29 日，贵航股份以 8.70 元/股的价格分别回购了贵航集
团和贵阳市国有资产投资管理公司持有的 541.07 万股和 60.23 万股股份。本次定向
回购完成后，公司总股本减少至 21,398.70 万股。
2、非公开发行
2007 年 12 月 19 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州贵航汽车零部
件股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字【2007】491 号）核准，贵航
股份实施了非公开发行，其中控股股东贵航集团以其拥有的贵州华阳电工厂 100%
权益和贵阳万江航空机电有限公司 100%权益作价认购贵航股份非公开发行的股票
4,480.68 万股，贵航集团认购的股份限售期限为 36 个月，上市流通时间为 2011 年 1
月 24 日；另外，在贵航集团以资产认购股份结束后，贵航股份还向其他 8 家特定投
资者发行了 3,000 万股股份，该部分股权的限售期限为 12 个月，上市流通时间为 2009
年 1 月 23 日。本次非公开发行完成后，公司总股本增加至 28,879.38 万股。
（二）股改实施后股东持有有限售条件流通股变化情况
单位：股
截至有限售流通股上
股权分置改革实施时 历次变动情况
市流通日
股东名称 占总股 占总股
持有有限售 剩余有限售
本比例 变动时间 变动原因 变动数量 本比例
流通股数量 流通股数量
（%） （%）
股权分置改革，公司非流通
股股东向流通股股东每 10
股送 3 股，并为中国农业银
2006 年 9 月 12 日 行贵州省分行营业部、上海 -17,885,896
百联投资管理有限公司、中
国航空工业供销贵州公司三
家股东垫付了对价
2006 年 12 月 29 日 定向回购 -5,410,700
公司非公开发行，贵航集团
以其持有的贵州华阳电工厂
100%权益及贵阳万江航空
贵航集团 126,415,400 57.46 2008 年 1 月 4 日 44,806,800 0 0
机电有限公司 100%权益作
价认购贵航股份非公开发行
4,480.68 万股股份
中国农业银行贵州省分行营
业部和上海百联投资管理有
2008 年 1 月 25 日 限公司偿还了贵航股份股权 161,070
分置改革期间由贵航集团垫
付的对价
2010 年 9 月 14 日 有限售条件的流通股上市 -10,699,350
2011 年 1 月 24 日 非公开发行认购股份上市 -44,806,800
2013 年 6 月 6 日 有限售条件的流通股上市 -92,580,524
股权分置改革，公司非流通
贵阳市国 2006 年 9 月 12 日 股股东向流通股股东每 10 -3,020,234
有资产投 股送 3 股
21,573,100 9.81 0 0
资管理公 2006 年 12 月 29 日 定向回购 -602,300
司 2007 年 9 月 14 日 有限售条件的流通股上市 -10,699,350
2008 年 9 月 14 日 有限售条件的流通股上市 -7,251,216
股权分置改革，公司非流通
贵阳新达
670,500 0.30 2006 年 9 月 12 日 股股东向流通股股东每 10 -93,870 0 0
机械厂
股送 3 股
2007 年 9 月 14 日 有限售条件的流通股上市 -576,630
中国农业 偿还了股权分置改革期间由
2008 年 1 月 25 日 -93,870
银行贵州 贵航集团代为垫付的对价
670,500 0.30 0 0
省分行营
2008 年 3 月 14 日 有限售条件的流通股上市 -576,630
业部
上海百联 偿还了股权分置改革期间由
2008 年 1 月 25 日 -67,200
投资管理 480,000 0.21 贵航集团代为垫付的对价 0 0
有限公司 2008 年 3 月 14 日 有限售条件的流通股上市 -412,800
中国航空
工业供销 190,500 0.09 190,500 0.07
贵州公司
注：在股改过程中，由于司法原因贵州省海洋经济发展有限公司持有的贵航股份已过户给
中国农业银行贵州省分行营业部
经本保荐机构核查，贵航股份提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中
就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、贵航股份大股东占用资金的解决安排情况
截止股权分置改革说明书刊登之日，贵航股份第一大股东贵航集团和第二大股
东贵阳市国有资产投资管理公司分别占用贵航股份资金 4,707.37 万元和 524.04 万
元，2006 年 12 月 29 日，按照定向回购方案确定的原则，贵航股份以 8.70 元/股的
价格分别回购了贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司持有的 541.07 万股和
60.23 万股股份，解决了股东占用资金的问题。
经核查，贵航股份 2007 年年度、2008 年半年度中因资产置换及非公开发行新
增了少量的大股东资金占用。2007 年度非公开发行，贵航集团将下属两家公司贵阳
万江航空机电有限公司 100%的股权和贵州华阳电工厂 100%的股权置入贵航股份，
在上述两家公司置入贵航股份前就存在了贵航集团占用少量资金的情况，上述资金
占用在 2008 年半年度报告披露日前，清欠工作已完成。除此之外未发现新增大股东
占用贵航股份资金的情形。
五、贵航股份本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为 92,580,524 股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2013 年 6 月 6 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限售条件
持有有限售条 剩余有限售条
的流通股股份占 本次上市数量
序号 股东名称 件的流通股股 件的流通股股
公司总股本比例 （单位：股）
份数量(股) 份数量(股)
(%)
中国贵州航空工业（集
1 92,580,524 32.06 92,580,524 0
团）有限责任公司
中国航空工业供销贵州
2 190,500 0.06 0 190,500
公司
合 计 92,771,024 32.12 92,580,524 190,500
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
2008 年 7 月 3 日，贵航股份收到控股股东贵航集团出具的承诺函，贵航集团承
诺持有的贵航股份股权分置改革中有限售条件的流通股延后两年再开始解禁，既于
2008 年 9 月 14 日及 2009 年 9 月 14 日开始解禁上市流通的股份，延至 2010 年 9 月
14 日及 2011 年 9 月 14 日解禁。因此，此次解禁是贵航集团 2009 年 9 月 14 日延期
解禁的限售流通股股份。
由于中国航空工业供销贵州公司未向贵航集团偿还代为垫付的股份，所以本次
未安排上市流通。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第五次安排有限售条件（仅限股改形成）
的流通股上市。
第一次是在 2007 年 9 月 14 日，共计 11,275,980 股有限售条件的流通股上市流
通；
第二次是在 2008 年 3 月 14 日，共计 989,430 股有限售条件的流通股上市流通；
第三次是在 2008 年 9 月 14 日，共计 7,251,216 股有限售条件的流通股上市流通。
第四次是在 2010 年 9 月 14 日，共计 10,699,350 股有限售条件的流通股上市流
通。
经核查，贵航股份有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量是符合《上市
公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
无
七、结论性意见
综上所述，自贵航股份实施股权分置改革方案至本核查报告出具日，贵航股份
持有有限售条件的流通股股东已履行各自在股权分置改革时所作出的各项承诺，贵
航股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改
革管理办法》等的有关规定。
（此页无正文，为《东海证券有限责任公司关于贵州贵航汽车零部件股份有限
公司有限售条件的流通股上市流通的核查意见书》之签字页）
保荐代表人： __
徐士锋
东海证券有限责任公司
2013 年 5月29日
