股票简称：贵航股份 股票代码：600523 编号：临 2013-018
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为 92,580,524 股
本次有限售条件的流通股上市流通日为 2013 年 6 月 6 日
本次上市后限售流通股剩余数量为 190,500 股
一、股权分置改革方案的相关情况
1、“公司股权分置改革于 2006 年 9 月 4 日经相关股东会议通过，以 2006 年 9 月 12 日
作为股权登记日实施，于 2006 年 9 月 14 日实施后首次复牌。”
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
1、公司控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）对
其持有的有限售条件的流通股本次上市流通做出的特别承诺如下：
（1）贵航集团所持有的贵航股份非流通股股份自获得上市流通权之日起，除为解决大股
东占用资金问题而进行的定向回购外，至少二十四个月内不上市交易或者转让。在至少二十
四个月内不上市交易或者转让的承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量
占贵航股份股份总数的比例在十二个月内不超过5%，如有违反上述承诺的卖出交易，贵航集
团将卖出资金的30%划入贵航股份账户归公司全体股东所有。
（2）在贵航股份股改完成后，贵航集团将按国家法律、法规的有关规定尽快向贵航股份
注入其拥有的优质资产及业务，以提高贵航股份的经营业绩。
（3）在贵航股份股东大会上提议并投赞成票：贵航股份未来5年每年的分红不低于当年
实现的可分配利润的50%。
（4）贵航集团追加承诺：将持有的贵航股份股权分置改革中有限售流通股延后两年解禁。
2、承诺履行情况
1
本次上市流通的股改限售股持有人贵航集团履行了各项承诺。在利润分配方面，鉴于公
司在股改完成后的前两年按《公司法》相关规定需将实现的利润用于弥补亏损，贵航集团建
议公司按弥补完亏损后的连续五年，每年的分红比例不低于当年实现可分配利润的50%要求制
订利润分配方案提交股东大会审议，并对历次利润分配方案均投赞成票。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况：
公司于 2006 年 8 月 28 日披露了关于公司股权分置改革暨定向回购方案获得国有资产监
督管理部门批准的公告，并经 2006 年 9 月 4 日召开的公司相关股东会议暨 2006 年第一次临
时股东大会表决通过，流通股股东每持有 10 股流通股股东即获得非流通股股东支付的 3 股股
份对价。
2006 年 9 月 11 日，公司披露了股权分置改革方案实施公告，公司股票于 2006 年 9 月
14 日复牌。
2007 年 1 月 5 日，公司披露了定向回购方案实施完成公告，为彻底解决第一、二大股东
贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司占用贵航股份 4,707.37 万元和 524.04 万元资金的
历史遗留问题，2006 年 12 月 29 日，按照定向回购方案确定的原则，经国务院国资委批准，
贵航股份以 8.70 元/股的价格分别回购了贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司持有的
541.07 万股和 60.23 万股股份。
贵航股份定向回购方案实施后的股权结构如下表：
实施定向回购前 实施定向回购后
股份类型
数量（股） 比例（% ) 数量（股） 比例（% )
一、受限制流通股 129,000,000 58.64 122,987,000 57.47
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 108,529,504 49.33 103,118,804 48.19
贵阳市国有资产投资管理公司 18,552,866 8.44 17,950,566 8.39
贵阳新达机械厂 576,630 0.26 576,630 0.27
中国航空工业供销贵州公司 190,500 0.09 190,500 0.09
中国农业银行贵州省分行营业部 670,500 0.30 670,500 0.31
上海百联投资管理有限公司 480,000 0.22 480,000 0.22
二、不受限制流通股 91,000,000 41.36 91,000,000 42.53
股份总额 220,000,000 100.00 213,987,000 100.00
2007 年 9 月 10 日，公司披露了有限售条件的流通股上市公告，公司有限售条件的流通
股东贵阳市国有资产投资管理公司、贵阳新达机械厂所持有的 10,699,350 股、576,630 股于
2007 年 9 月 14 日流通。
第一次有限售条件上市流通后的股权结构如下表：
2
上市流通前 上市流通后
股份类型
数量（股） 比例（% ) 数量（股） 比例（% )
一、受限制流通股 122,987,000 57.47 111,711,020 52.20
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 103,118,804 48.19 103,118,804 48.19
贵阳市国有资产投资管理公司 17,950,566 8.39 7,251,216 3.39
中国航空工业供销贵州公司 190,500 0.09 190,500 0.09
中国农业银行贵州省分行营业部 670,500 0.31 670,500 0.31
贵阳新达机械厂 576,630 0.27 0 0
上海百联投资管理有限公司 480,000 0.22 480,000 0.22
二、不受限制流通股 91,000,000 42.53 102,275,980 47.80
股份总额 213,987,000 100.00 213,987,000 100.00
2008 年 1 月 8 日，公司披露了非公开发行股票发行结果暨股份变动公告，贵航集团以
其持有的贵州华阳电工厂 100%权益及贵阳万江航空机电有限公司 100%权益（两项资产经评估
的交易金额合计为 42,163.22 万元，上述评估结果经具有证券从业资格的评估机构评估并经
国有资产监督管理部门备案）作为认购贵航股份非公开发行 4,480.68 万股股份的支付对价，
发行价格按照贵航股份董事会会议决议公告日 2007 年 3 月 29 日前二十个交易日公司股票均
价的 90%，即 9.41 元/股。
贵航集团认购后的股权结构如下表：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份性质 持股数量 股份数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股 ） （股） （股 ）
一、有限售条件股份 111,711,020 52.20% 44,806,800 156,517,820 60.48%
1、国有法人持股 111,040,520 51.89% 44,806,800 155,847,320 60.22%
其中：贵航集团 103,118,804 48.19% 44,806,800 147,925,604 57.16%
2、其他内资持股 670,500 0.31 0 670,500 0.26%
二、无限售条件股份 102,275,980 47.80% 0 102,275,980 39.52%
三、股份总数 213,987,000 100.00% 44,806,800 258,793,800 100.00%
2008 年 1 月 24 日，公司披露了非公开发行股票发行结果暨股份变动公告，截至 2008
年 1 月 17 日止，8 家机构投资者按 11.01 元/股认购 3,000 万股，募集资金总额 33,030 万元。
机构投资者认购后的股权结构如下表：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份性质 持股数量 股份数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股 ） （股） （股 ）
一、有限售条件股份 156,517,820 60.48% 30,000,000 186,517,820 64.59%
3
1、国有法人持股 155,847,320 60.22% 0 155,847,320 53.96%
其中：贵航集团 147,925,604 57.16% 0 147,925,604 51.22%
2、其他内资持股 670,500 0.26% 27,000,000 27,670,500 9.58%
3、外资持股 0 0 3,000,000 3,000,000 1.04%
二、无限售条件股份 102,275,980 39.52% 0 102,275,980 35.41%
三、股份总数 258,793,800 100.00% 30,000,000 288,793,800 100.00%
2008 年 2 月 19 日，公司披露了有限售条件股东偿还垫付对价的公告，公司有限售条件
的流通股东中国农业银行贵州省分行营业部、上海百联投资管理有限公司已于 2008 年 1 月 25
日分别偿还了在本公司股权分置改革期间由本公司控股股东中国贵州航空工业（集团）有限
责任公司垫付的对价共计 161,070 股。
有限售条件股东偿还垫付对价后的股权结构如下表：
偿还垫付对价前 偿还垫付对价后
股份类型
数量（股） 比例（% ) 数量（股） 比例（% )
一、受限制流通股 186,517,820 64.59 186,517,820 64.59
中国贵州航空工业（集团）有限责
147,925,604 51.22 148,086,674 51.28
任公司
贵阳市国有资产投资管理公司 7,251,216 2.51 7,251,216 2.51
中国航空工业供销贵州公司 190,500 0.06 190,500 0.06
中国农业银行贵州省分行营业部 670,500 0.23 576,630 0.20
上海百联投资管理有限公司 480,000 0.17 412,800 0.14
新华人寿保险股份有限公司
—团体分红--018L---FH001 沪 5,000,000 1.73 5,000,000 1.73
北京瑞丰投资管理公司 4,000,000 1.39 4,000,000 1.39
中国人民健康保险股份有限公司-
3,000,000 1.04 3,000,000 1.04
传统-普通保险品种
首创证券有限责任公司 3,000,000 1.04 3,000,000 1.04
交通银行—汉兴证券投资基金 3,000,000 1.04 3,000,000 1.04
河南瑞贝卡控股有限责任公司 3,000,000 1.04 3,000,000 1.04
斯坦福大学 3,000,000 1.04 3,000,000 1.04
北京盈泰房地产开发有限公司 3,000,000 1.04 3,000,000 1.04
汉盛证券投资基金 3,000,000 1.04 3,000,000 1.04
二、不受限制流通股 102,275,980 35.41 102,275,980 35.41
股份总额 288,793,800 100.00 288,793,800 100.00
2008 年 3 月 11 日，公司披露了有限售条件的流通股上市公告，公司有限售条件的流通
股东中国农业银行贵州省分行营业部、上海百联投资管理有限公司所持有的 576,630 股、
4
412,800 股已 2008 年 3 月 14 日流通。
第二次有限售条件上市流通后的股权结构如下表：
上市流通前 上市流通后
股份类型
数量（股） 比例（% ) 数量（股） 比例（% )
一、受限制流通股 186,517,820 64.59 185,528,390 64.24
中国贵州航空工业（集团）有限责
148,086,674 51.28 148,086,674 51.28
任公司
贵阳市国有资产投资管理公司 7,251,216 2.51 7,251,216 2.51
中国航空工业供销贵州公司 190,500 0.06 190,500 0.06
中国农业银行贵州省分行营业部 576,630 0.20 0 0
上海百联投资管理有限公司 412,800 0.14 0 0
新华人寿保险股份有限公司
5,000,000 1.73 5,000,000 1.73
—团体分红--018L---FH001 沪
北京瑞丰投资管理公司 4,000,000 1.39 4,000,000 1.39
中国人民健康保险股份有限公司-
3,000,000 1.04 3,000,000 1.04
传统-普通保险品种
首创证券有限责任公司 3,000,000 1.04 3,000,000 1.04
交通银行—汉兴证券投资基金 3,000,000 1.04 3,000,000 1.04
河南瑞贝卡控股有限责任公司 3,000,000 1.04 3,000,000 1.04
斯坦福大学 3,000,000 1.04 3,000,000 1.04
北京盈泰房地产开发有限公司 3,000,000 1.04 3,000,000 1.04
汉盛证券投资基金 3,000,000 1.04 3,000,000 1.04
二、不受限制流通股 102,275,980 35.41 103,265,410 35.76
股份总额 288,793,800 100.00 288,793,800 100.00
2008 年 9 月 11 日，公司披露了有限售条件的流通股上市公告，公司有限售条件的流通
股东贵阳市国有资产投资管理公司所持有的 7,251,216 股于 2008 年 9 月 14 日流通。
第三次有限售条件上市流通后的股权结构如下表：
上市流通前 上市流通后
股份类型
数量（股） 比例（% ) 数量（股） 比例（% )
一、受限制流通股 185,528,390 64.24 178,277,174 61.73
中国贵州航空工业（集团）有限责
148,086,674 51.28 148,086,674 51.28
任公司
贵阳市国有资产投资管理公司 7,251,216 2.51 0 0
中国航空工业供销贵州公司 190,500 0.06 190,500 0.06
新华人寿保险股份有限公司 5,000,000 1.73 5,000,000 1.73
5
—团体分红--018L---FH001 沪
北京瑞丰投资管理公司 4,000,000 1.39 4,000,000 1.39
中国人民健康保险股份有限公司-
3,000,000 1.04 3,000,000 1.04
传统-普通保险品种
首创证券有限责任公司 3,000,000 1.04 3,000,000 1.04
交通银行—汉兴证券投资基金 3,000,000 1.04 3,000,000 1.04
河南瑞贝卡控股有限责任公司 3,000,000 1.04 3,000,000 1.04
斯坦福大学 3,000,000 1.04 3,000,000 1.04
北京盈泰房地产开发有限公司 3,000,000 1.04 3,000,000 1.04
汉盛证券投资基金 3,000,000 1.04 3,000,000 1.04
二、不受限制流通股 103,265,410 35.76 110,516,626 38.27
股份总额 288,793,800 100.00 288,793,800 100.00
2009 年 1 月 20 日，公司披露了有限售条件的流通股上市公告，公司参与现金发行的八
家机构投资者所持的 30,000,000 股于 2009 年 1 月 23 日流通。
第四次有限售条件上市流通后的股权结构如下表：
上市流通前 上市流通后
股份类型
数量（股） 比例（% ) 数量（股） 比例（% )
一、受限制流通股 178,277,174 61.73 148,277,174 51.34
中国贵州航空工业（集团）有限责
148,086,674 51.28 148,086,674 51.28
任公司
中国航空工业供销贵州公司 190,500 0.06 190,500 0.06
新华人寿保险股份有限公司
5,000,000 1.73 0 0
—团体分红--018L---FH001 沪
北京瑞丰投资管理公司 4,000,000 1.39 0 0
中国人民健康保险股份有限公司-
3,000,000 1.04 0 0
传统-普通保险品种
首创证券有限责任公司 3,000,000 1.04 0 0
交通银行—汉兴证券投资基金 3,000,000 1.04 0 0
河南瑞贝卡控股有限责任公司 3,000,000 1.04 0 0
斯坦福大学 3,000,000 1.04 0 0
北京盈泰房地产开发有限公司 3,000,000 1.04 0 0
汉盛证券投资基金 3,000,000 1.04 0 0
二、不受限制流通股 110,516,626 38.27 140,516,626 48.66
股份总额 288,793,800 100.00 288,793,800 100.00
2010 年 9 月 9 日，公司披露了有限售条件的流通股上市公告，公司有限售条件的流通
6
股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司所持有的 10,699,350 股于 2010 年 9 月 14 日流
通。
第五次有限售条件上市流通后的股权结构如下表：
上市流通前 上市流通后
股份类型
数量（股） 比例（% ) 数量（股） 比例（% )
一、受限制流通股 148,277,174 51.34 137,577,824 47.64
中国贵州航空工业（集团）有限责
148,086,674 51.28 137,387,324 47.58
任公司
中国航空工业供销贵州公司 190,500 0.06 190,500 0.06
二、不受限制流通股 140,516,626 48.66 151,215,976 52.36
股份总额 288,793,800 100.00 288,793,800 100.00
2011 年 1 月 19 日，公司披露了有限售条件的流通股上市公告，公司非公开发行中中国贵
州航空工业（集团）有限责任公司认购的 44,806,800 股于 2011 年 1 月 24 日流通。
第六次有限售条件上市流通后的股权结构如下表：
上市流通前 上市流通后
股份类型
数量（股） 比例（% ) 数量（股） 比例（% )
一、受限制流通股 137,577,824 47.64 92,771,024 32.12
中国贵州航空工业（集团）有限责
137,387,324 47.58 92,580,524 32.06
任公司
中国航空工业供销贵州公司 190,500 0.06 190,500 0.06
二、不受限制流通股 151,215,976 52.36 196,022,776 67.88
股份总额 288,793,800 100.00 288,793,800 100.00
7
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况
单位：股
截至有限售流通股上市流
股权分置改革实施时 历次变动情况
通日
股东名称
持有有限售流 占总股本比 剩余有限售 占总股本
变动时间 变动原因 变动数量
通股数量 例（%） 流通股数量 比例（%）
股权分置改革，公司非流通股股东向流通股股东每 10 股送 3 股，
2006 年 9 月 12 日 并为中国农业银行贵州省分行营业部、上海百联投资管理有限公 -17,885,896
司、中国航空工业供销贵州公司三家股东扩垫付了对价
2006 年 12 月 29 日 定向回购 -5,410,700
公司非公开发行，贵航集团以其持有的贵州华阳电工厂 100%权益
及贵阳万江航空机电有限公司 100%权益（两项资产经评估的交易
中国贵州航 2008 年 1 月 4 日 金额合计为 42,163.22 万元，上述评估结果经具有证券从业资格 44,806,800
空工业（集 的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案）作为认购贵航
126,415,400 57.46 0 0
团）有限责任 股份非公开发行 4,480.68 万股股份的支付对价
公司 中国农业银行贵州省分行营业部、上海百联投资管理有限公司偿
2008 年 1 月 25 日 还了在本公司股权分置改革期间由本公司控股股东中国贵州航 161,070
空工业（集团）有限责任公司垫付的对价
2010 年 9 月 14 日 有限售条件的流通股上市 -10,699,350
2011 年 1 月 24 日 非公开发行认购股份上市 -44,806,800
2013 年 6 月 6 日 有限售条件的流通股上市 -92,580,524
2006 年 9 月 12 日 股权分置改革，公司非流通股股东向流通股股东每 10 股送 3 股 -3,020,234
贵阳市国有
2006 年 12 月 29 日 定向回购 -602,300
资产投资管 21,573,100 9.81 0 0
2007 年 9 月 14 日 有限售条件的流通股上市 -10,699,350
理公司
2008 年 9 月 14 日 有限售条件的流通股上市 -7,251,216
贵阳新达机 2006 年 9 月 12 日 股权分置改革，公司非流通股股东向流通股股东每 10 股送 3 股 -93,870
670,500 0.30 0 0
械厂 2007 年 9 月 14 日 有限售条件的流通股上市 -576,630
中国农业银 偿还了股权分置改革期间由公司控股股东中国贵州航空工业（集
2008 年 1 月 25 日 -93,870
行贵州省分 670,500 0.30 团）有限责任公司垫付的对价 0 0
行营业部 2008 年 3 月 14 日 有限售条件的流通股上市 -576,630
上海百联投 偿还了股权分置改革期间由公司控股股东中国贵州航空工业（集
2008 年 1 月 25 日 -67,200
资管理有限 480,000 0.21 团）有限责任公司垫付的对价 0 0
公司 2008 年 3 月 14 日 有限售条件的流通股上市 -412,800
中国航空工
业供销贵州 190,500 0.09 190,500 0.066
公司
8
四、公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
东海证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司
股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对公
司相关股东申请有限售条件的流通股上市流通有关事宜进行了审查，并出具了核查意见。
保荐机构认为：自贵航股份实施股权分置改革方案至本核查报告出具日，贵航股份持有
有限售条件的流通股股东已严格履行各自在股权分置改革时所作出的各项承诺，贵航股份董
事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的
有关规定。
2013 年 2 月 5 日，公司收到股权分置改革保荐机构东海证券有限责任公司《关于更换
股权分置改革保荐代表人的函》，该函告知：因原保荐代表人张静女士离职，为保证持续督导
工作的有序进行，东海证券有限责任公司现委派徐士锋先生担任公司股权分置改革保荐代表
人，继续履行持续督导职责。（详见公司 2013 年 2 月 7 日相关公告）
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为 92,580,524 股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2013 年 6 月 6 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限售 持有有限售条件 剩余有限售
序 条件的流通 的流通股股份占 本次上市数量 条件的流通
股东名称
号 股股份数量 公司总股本比例 （股） 股股份数量
（股） （％） （股）
1 中国贵州航空工业（集团）
92,580,524 32.06 92,580,524 0
有限责任公司
2 中国航空工业供销贵州公
190,500 0.06 0 190,500
司
合计 92,771,024 32.12 92,580,524 190,500
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
2008 年 7 月 3 日，公司收到控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简
称“贵航集团”）承诺函，贵航集团承诺持有的贵航股份股权分置改革中有限售流通股延后两
年再开始解禁，即于 2008 年 9 月 14 日及 2009 年 9 月 14 日开始解禁上市流通的股份，延至
2010 年 9 月 14 日及 2011 年 9 月 14 日解禁。因此，此次解禁是中国贵州航空工业（集团）有
限责任公司 2009 年 9 月 14 日延期解禁的限售流通股股份。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
1）2007 年 9 月 14 日，公司第一次安排有限售条件的流通股上市，解禁数量为 11,275,980
9
股；
2）2008 年 3 月 14 日，公司第二次安排有限售条件的流通股上市，解禁数量为 989,430
股；
3）2008 年 9 月 14 日，公司第三次安排有限售条件的流通股上市，解禁数量为 7,251,216
股；
4）2009 年 1 月 23 日，公司第四次安排有限售条件的流通股上市，解禁数量为 30,000,000
股（此部分股份为公司非公开发行投资机构认购形成的有限售条件的流通股）；
5）2010 年 9 月 14 日，公司第五次安排有限售条件的流通股上市，解禁数量为 10,699,350
股；
6）2011 年 1 月 24 日，公司第六次安排有限售条件的流通股上市，解禁数量为 44,806,800
股（此部分股份为公司非公开发行大股东认购形成的有限售条件的流通股）。
七、股本变动结构表
单位：股
股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后
2、国有法人持有股份 92,771,024 -92,580,524 190,500
有限售条件 3、其他境内法人持有股份 0 0 0
的流通股份 4、外资持股 0 0 0
有限售条件的流通股合计 92,771,024 -92,580,524 190,500
无限售条件 A 股 196,022,776 +92,580,524 288,603,300
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 196,022,776 +92,580,524 288,603,300
股份总额 288,793,800 0 288,793,800
八、上网公告附件
保荐机构核查意见书
特此公告。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
2013 年 6 月 3 日
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