证券简称：贵航股份           证券代码：600523         编号：临 2013-025



        贵州贵航汽车零部件股份有限公司
      第四届董事会第十三次会议决议公告

                                特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。



    贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事

会于 2013 年 10 月 28 日在珠海中航通用飞机有限责任公司会议室召开了

第十三次会议，会议应到 8 人，实到 7 人，独立董事饶玉因公未能参加

会议，书面委托宋蓉女士代行其职责。公司监事会成员及高级管理人员

列席了本次会议。会议由张晓军董事长主持，符合《公司法》、《公司章

程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论作出如下决议：

    一、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2013 年三季度

报告及摘要》；

    二、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于修订公司章

程的议案》；

    详见《关于修订公司章程的公告》（临 2013-026）。

    三、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于 2013 年度

审计机构聘任的议案》

    同意聘瑞华会计师事务所为公司 2013 年度审计机构，审计费待完成

2013 年审计工作后按其审计工作量经股东大会审定。


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    该议案需提交股东大会审议。

    四、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于高管人员年

薪发放的方案》；

    同意 2012 年高管人员的年薪发放方案。

    五、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于子公司徐州

林德动力机械制造有限公司进行抵押贷款的议案》；

    同意徐州贵航林得动力机械制造有限公司用其土地抵押向中国银行

徐州西关支行申请 800 万元短期流动资金贷款。

    徐州贵航林得动力机械制造有限公司：注册资本 4000 万元，贵航股

份持股比例为 40%相对控股，截止 2013 年 9 月 30 日，总资产 5809 万元，

净资产 3713 万元（未经审计）。

    六、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于子公司贵阳

万江航空机电有限公司的技术改造方案》；

    同意贵阳万江航空机电有限公司的技术改造方案。本次技术改造的

具体项目是：新增数控滚齿机、雨刮电机装配线、组合机床(减壳体）、

组合机床（支座）、加工中心、高速铣床各 1 台（套）。项目总投资预计

约为 1890 万元，建设周期约 18 月，建设资金由企业自筹解决。

    七、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《子公司贵阳万

江航空机电有限公司设立成都万江汽车零部件有限公司的议案》；

    同意贵阳万江航空机电有限公司自筹资金 950 万元，在成都经济技

术开发区设立全资子公司“成都万江汽车零部件有限公司”， 建设 6 条

电动升降器装配线及 2 条雨刮总成装配线，企业注册资本 950 万元。


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    八、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于收购北京大

起空调有限公司股权的议案》；
    同意公司收购李景子、黄详渊持有的韩国独资企业北京大起空调有
限公司（以下简称“北京大起”）75%的股权。根据具有证券从业资格的
评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴
评报字【2013】第 696 号），截至评估基准日 2013 年 6 月 30 日，北京大
起全部股东权益评估值约为 7,483.89 万元人民币，该等评估值尚待相关
国资有权部门备案。

    董事会授权经营层待《资产评估报告》经国资有权部门备案后，与

股权转让方按评估备案结果确定最终交易价格并签订本次股权转让的相

关协议。

    详见《关于收购北京大起空调有限公司股权的公告》（临 2013-027）

    九、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于投资设立子

公司收购河北鸿图汽车零部件有限公司汽车密封条业务及资产的议

案》；
    同意公司与河北鸿图汽车零部件有限公司（以下简称“河北鸿图”）
自然人股东张登峰以及其他自然人吴炯树、金相吉、王东英以现金方式
共同投资新设河北贵航鸿图汽车零部件有限公司（最终以工商登记名称
为准，以下简称“新公司”），新公司注册资本 11,300 万元，其中，公司
以货币资金 5,763 万元出资，持有新公司股权比例为 51%，本次投资资
金由公司自筹解决；张登峰以货币资金 3,842 万元出资，持有新公司股
权比例为 34%；吴炯树、金相吉、王东英分别以货币资金 565 万元出资，
分别持有新公司股权比例为 5%。新公司的注册资本最终取决于收购河北
鸿图经相关国资有权部门备案的资产负债的评估价值。


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    同意设立后的新公司以现金方式收购河北鸿图全部汽车密封条业务
以及相关的资产、负债，具体包括土地、厂房、有效知识产权、有效机
器设备、有效存货、与产品销售直接相关的债权等资产，以及与生产原
料采购直接相关的债务。根据具有证券从业资格的评估机构北京天健兴
业资产评估有限公司为河北鸿图拟出售的相关资产及负债出具的《资产
评估报告》（天兴评报字【2013】第 700 号），截至评估基准日 2013 年 5
月 31 日，河北鸿图拟出售的相关资产账面价值 15,494.25 万元，评估值
13,797.24 万元，相关负债账面价值 2,553.64 万元，评估值 2,553.64
万元，该等评估值尚待相关国资有权部门备案。

    董事会授权经营层待《资产评估报告》经国资有权部门备案后，与

交易各方按评估备案结果确定本次投资金额及资产购买的最终价格，并

签订相关协议。

    详见《关于投资设立子公司收购河北鸿图汽车零部件有限公司汽车

密封条业务及资产的的公告》（临 2013-028）

    十、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于贵航股份老

工业企业调整改造建设购置土地的议案》；

    公司拟将贵阳辖区内的企业搬迁至贵阳市国家级经济技术开发区小

孟工业园聚集发展，拟购工业用地 608 亩，投资额预计约 1.4 亿元人民

币，待项目立项等程序经有权部门批准后实施。

    十一、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于清理公司

长期股权投资的议案》；

    详见《关于清理公司长期股权投资的议案》（临 2013-028）

    十二、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于召开 2013


                                 4
年第一临时股东大会的议案》；
    详见《关于召开 2013 年度第一次临时股东大会通知》（临 2013-029）

    特此公告。
                                    贵州贵航汽车零部件股份有限公司
                                          董     事     会
                                        2013 年 10 月 29 日




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