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   贵州贵航汽车零部件股份有限公司

       2013 年第一次临时股东大会

                     会议资料




            二 O 一三年十一月十三日


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      2013 年第一次临时股东大会会议议程
主持人：董事长     张晓军先生
地点：贵州省贵阳市小河区珠江路 166 号公司总部三楼会议室
时间：2013 年 11 月 13 日上午 9：00
会议方式：现场会议
一、主持人宣布大会开始
二、宣读股东大会代表资格审查情况
三、审议有关提案
    1、选举梅瑜女士任公司监事的议案；
    2、关于修订《公司章程》的议案；
    3、关于2013年度审计机构聘任的议案

四、投票表决
    1、宣读大会表决方法
    2、选举监票、计票人员
    3、股东填写表决票
    4、监票人、计票人员统计投票情况，监票人宣布表决结果
    5、律师宣读见证意见
五、股东代表提问或发言、董事长讲话
六、全体股东及股东代表、董事在会议记录和决议上签字
七、会议结束




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议案一：


             选举梅瑜女士任公司监事的议案


各位股东及股东代表：
    根据公司控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公
司提议，拟增补蒋涛先生、周军先生为公司第四届董事会董事。
    请股东大会审议。
附：候选监事简历
    梅瑜：女，汉族，1977 年 9 月出生，中共党员，EMBA。历任

洪都航空工业集团财务部会计室总账会计；中航科工 H 股香港上

市筹备组；洪都航空工业集团公司财务部会计室主任、财务部副

部长、部长；中航通用飞机有限责任公司财务部副部长、部长。




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                                     监     事      会

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议案二：
                关于修订《公司章程》的议案


各位股东及股东代表：

    根据国防科技工业行业主管部门关于军工企业保密的有关规定，以

及对军工企业承接的采取资本金注入方式的军工固定资产投资项目竣

工验收后形成的国有资产转增为国有资本公积管理的要求，贵州贵航汽

车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会

议已审议通过《关于修订公司章程的议案》。本议案尚需提交股东大会

审议批准。具体修订如下：

    1、在原《公司章程》第九条后增加：

  第十条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规

定的进度、质量和数量等要求顺利完成。

  第十一条 决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变

更或用途改变的事项，应经国防科技工业主管部门批准后再履行相关法

定程序。

  第十二条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保

密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高

级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检

查，确保国家秘密安全。

  第十三条 公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受军代表

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对军工产品质量的监督检查。

  2、在原《公司章程》第四十条后增加：

  第四十一条   股东大会审议提案涉及军工设备设施等国防资产处置

时，在审议之前应按照《国防法》以及国家有关法律法规之规定，报中

国航空工业集团公司和国防科技工业行业主管部门审查批准。

  3、将原《公司章程》第七十条“董事、监事、高级管理人员在股东

大会上就股东的质询和建议作出解释和说明”修订为“董事、监事、高

级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及

国家秘密的情形除外。”

  4、在原《公司章程》第九十八条后增加：

  第九十九条 董事应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协

议，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。

  5、将原《公司章程》第一百零一条“……董事对公司商业秘密的保

密义务在其任职结束后仍然有效……”修订为“……董事对国家秘密和公

司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效……”。

  6、将原《公司章程》第一百一十三条：“董事会每年至少召开四次

定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和

监事”。修订为“董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会

议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事”。

  7、在原《公司章程》第一百一十八条后增加：

  第一百一十九条   董事会会议决议事项涉及国家秘密时，经中国航

空工业集团公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监

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督部门申请豁免信息披露。

  8、在原《公司章程》第一百五十条增加：公司（含控股子公司）承

接的、国家投资采取资本金注入方式的项目，项目竣工验收后形成的国

有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团公司独

享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团公司（或中国航

空工业集团指定的所属公司）可依据法律、法规及规范性文件允许的方

式享有该等权益。

   请各位股东审议。



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                                        董      事       会

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议案二：


           关于2013年度审计机构聘任的议案


各位股东及股东代表：
    根据公司审计工作需要，拟聘瑞华会计师事务所为公司
2013 年度审计机构，审计费待完成 2013 年审计工作后按其审
计工作量经股东大会审定。
    请各位股东审议。


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