天一致和法律意见书（股东会）



                 贵州天一致和律师事务所
        关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司
     二〇一三年第二次临时股东大会法律意见书
                    天律法意字[2013]第 080 号



致：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
    贵州天一致和律师事务所接受贵公司（以下简称“公司”）委托，
指派贾平、杨波律师出席公司于 2013 年 12 月 9 日在贵州省贵阳市小
河珠江路 166 号公司会议室召开的 2013 年第 2 次临时股东大会，并
根据《上市公司股东大会规则》（以下简称：《股东大会规则》）第五
条的要求出具法律意见书。

    本法律意见书是根据已发生或存在的事实、现行法律法规以及

《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）

的规定出具。

    本所律师依照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神

发表法律意见。

    经对公司提供的有关本次股东大会的文件、资料和出席会议的股

东或股东代理人的身份审查验证，并对本次股东大会见证后，本所律

师发表法律意见如下：



    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师审查，公司董事会已于 2013 年 11 月 22 日将召开本

次股东大会的通知在公司信息披露指定报刊《中国证券报》和上海证


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券交易所网站上以公告形式发布，公告时间距本次股东大会的召开时

间不少于十五日。

    上述通知包括了本次股东大会的召开时间、地点、会议内容、股

权登记日等有关规定事项，会议拟表决提案内容的披露充分完整。

    经本所律师审查见证：本次股东大会由公司董事会召集，董事长

张晓军先生主持召开。

    本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开的程序符合有关

法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。



    二、出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师查验出席本次股东大会的股东或股东代理人凭证，截

止 2013 年 12 月 9 日上午 9 时止，出席本次股东大会的股东或股东授

权的代理人共计 2 人，代表有表决权的股份总数为 151,607,240 股，

占公司股权登记日总股本的 52.50％。

    出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及

大会聘请的律师。

    本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格符合我国现行法律

法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。



    三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证：本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的

提案“选举王英筑先生任公司监事的议案”、“关于增加银行借款的议


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案”进行了审议和表决，并按照《股东大会规则》和公司章程的规定

对表决结果进行了清点。
    表决结果如下：

    “选举王英筑先生任公司监事的议案”和“关于增加银行借款的

议案” 以出席大会股东二分之一以上有效表决权通过。

    本所律师认为：上述表决程序符合有关法律法规、《股东大会规

则》和《公司章程》的规定，合法有效。



    四、本次股东大会没有新提案。



    五、结论性法律意见

    公司本次股东大会召集、召开的程序，出席会议人员资格、会议

召集人资格和表决程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》

和《公司章程》的规定合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司 2013 年第 2 次临时股东

大会的文件公告或备查，并依法对出具的法律意见承担责任。

（以下无正文）




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