贵州贵航汽车零部件股份有限公司
       独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）
                         的独立意见


    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理

办法》）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2

号》、《股权激励有关备忘录3号》、《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法

规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为贵州贵航汽车零部

件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司拟实施的股

票期权激励计划（草案）发表如下独立意见：

    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规

定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励

计划的主体资格。

    2、公司股票期权激励计划激励对象名单确定的公司经营班子、

核心投资企业经营者及关键技术骨干不存在最近三年内被证券交易

所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违

规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理

办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备

忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，

符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公

司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证

券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权

激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关

法律、法规及规范性文件的规定；实施《公司股票期权激励计划（草

案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助

的计划或安排。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健

全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健

康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及

全体股东的利益。



                           独立董事：毛卫民、宋蓉、饶玉




                              贵州贵航汽车零部件股份有限公司

                                   2014 年 2 月 26 日