天一致和法律意见



         贵州天一致和律师事务所
   关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司
     二〇一三年度股东大会法律意见书
                 天律法意股字[2013]第 002 号



致：贵州贵航汽车零部件股份有限公司

    天一致和律师事务所接受贵公司（以下简称：公司）委托，指派

贾平、贾明律师出席公司于2014年5月13日上午在贵州省贵阳市小河

区珠江路166号公司三楼会议室召开的2013年度股东大会，并根据《上

市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）第五条的要求出

具法律意见书。

    本法律意见书是根据已发生或存在的事实、现行法律法规以及

《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的规定出具。

    本所律师依照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神

发表法律意见。

    经对公司提供的有关本次股东大会的文件、资料和出席会议的股

东或股东代理人的身份审查验证，并对本次股东大会进行见证后，本

所律师发表法律意见如下：



    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师审查，公司董事会已于 2014 年 4 月 22 日将召开本次


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股东大会的通知在公司信息披露指定报刊《中国证券报》和上海证券

交易所网站上以公告形式发布，公告时间距本次股东大会的召开时间

不少于二十日。

    上述通知包括了本次股东大会的召开时间、地点、会议内容、股

权登记日等有关规定事项，其中，股权登记日与本次股东大会召开日

期的间隔不多于七个工作日，会议拟表决提案内容的披露充分完整。

    本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开的程序符合有关

法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。



    二、出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师查验出席本次股东大会的股东或股东代理人凭证，截

至 2014 年 5 月 13 日上午 9 时止，出席本次股东大会的股东或股东授

权的代理人共计 2 人，代表股份 151,607,240 股，占公司股份总数的

52.50%。出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员

以及大会聘请的律师。

    经本所律师审查见证：本次股东大会由公司董事会召集，董事长

张晓军先生主持召开。

    本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格、会议召集人、主

持人资格符合我国现行法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司

章程》的规定，合法有效。



    三、关于本次股东大会的表决程序


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    经本所律师见证：本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的

“2013年度董事会工作报告”、“2013年度监事会工作报告”、“2013

年年度报告及摘要”、“2013年度独立董事述职报告”、“2013年度财务

决算报告及2014年财务预算报告”、“关于公司提取2013年度任意盈余

公积的议案”、“2013年度利润分配预案”、“关于在授权范围办理银行

借款、委托贷款的议案”、“关于公司在授权范围内对分公司、控股子

公司银行借款担保及子公司之间银行借款担保的议案”“关于2013年

度财务报告及内控报告审计费用的议案”“关于2013年日常关联执行

情况及2014年日常关联交易预计的议案”等十一项提案逐一进行了审

议和表决，并按照公司章程的规定对表决结果进行了清点。表决结果

如下：

    “关于 2013 年日常关联执行情况及 2014 年日常关联交易预计的

议案”在关联股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司回避表决

情况下，以出席大会股东二分之一以上有效表决权通过；

    其余十项提案均以出席大会股东二分之一以上有效表决权通过。

    本所律师认为：上述表决程序符合有关法律、行政法规、《股东

大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。



    四、关于本次股东大会的新提案

    本次股东大会无新提案。



    结论性法律意见


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    公司本次股东大会召集、召开的程序，出席会议人员资格、会议

召集人资格和表决程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》

和《公司章程》的规定合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司 2013 年度股东大会的文

件备查或公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    （以下无正文）




（此页为签名盖章页）


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   贵州天一致和律师事务所

   律师：贾平

             贾明



  二〇一四年五月十三日




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