贵州贵航汽车零部件股份有限公司 收购报告书摘要
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：贵航股份
股票代码：600523
收购人名称：中国航空汽车系统控股有限公司
住所：北京市经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢等 2 幢
通讯地址：北京市亦庄经济开发区荣华中路 10 号亦城国际中心 A 座 19 层
财务顾问
签署日期：二〇一五年一月
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告
书》及相关的法律法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的贵州贵航汽车零部件股份有限公司
的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在贵州贵航汽车零部件股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系贵州贵航汽车零部件股份有限公司的控股股东中国贵州航空
工业（集团）有限责任公司拟以持有的贵州贵航汽车零部件股份有限公司 37%的
股权向收购人增资，从而导致收购人通过本次增资直接持有贵州贵航汽车零部件
股份有限公司 37%的股权并成为贵州贵航汽车零部件股份有限公司的控股股东。
本次收购涉及国有股权转让事宜，尚需国务院国有资产监督管理委员会批
准。收购人通过本次增资直接持有贵州贵航汽车零部件股份有限公司 37%的股份
将触发要约收购义务，尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具
有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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贵州贵航汽车零部件股份有限公司 收购报告书摘要
目 录
收购人声明 .............................................................. 1
第一节 释 义 ......................................................... 3
第二节 收购人介绍 ...................................................... 5
第三节 收购目的及收购决定 ............................................ 19
第四节 收购方式 ....................................................... 21
第五节 收购资金来源 .................................................. 26
附表：收购报告书附表 .................................................... 30
2
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 释 义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定含义：
贵航股份、上市公司 指 贵州贵航汽车零部件股份有限公司，股票代码为
600523
收购人、中航汽车、本 指 中国航空汽车系统控股有限公司
公司
中航工业 指 中国航空工业集团公司，为上市公司实际控制人
贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司，为上市
公司控股股东
亦庄国投 指 北京亦庄国际投资发展有限公司
亦庄国际汽车 指 北京亦庄国际汽车投资管理有限公司，为北京亦庄
国际投资发展有限公司全资子公司
本次增资 指 中航工业、贵航集团和亦庄国际汽车在中航汽车原
30,815.16 万注册资本的基础上将中航汽车注册资
本增至 49,152.94 万元，其中中航工业以 5 亿元现
金对中航汽车增资，贵航集团以其所持贵航股份
37%的股权对中航汽车增资，亦庄国际汽车以 5 亿
元现金对中航汽车增资。
本次收购 指 贵航集团以持有的贵航股份 106,853,706 股股份
（占贵航股份已发行总股本的 37%）对中航汽车进
行增资。增资完成后，中航汽车将持有贵航股份 37%
股权，成为贵航股份控股股东，权益变动前后，贵
航股份的实际控制人保持不变，仍为中航工业。
《增资协议》 指 《中国航空汽车系统控股有限公司之增资协议书》
本报告书、收购报告书 指 《贵州贵航汽车零部件股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
3
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 收购报告书摘要
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中航证券 指 中航证券有限公司
嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司
北京中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限
于国资委、证监会及其派出机构、上交所
元 指 人民币元
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：中国航空汽车系统控股有限公司
公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
注册资本：30,815.16 万元
住所：北京市经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢等 2 幢
法定代表人：录大恩
营业执照注册号：100000000018321
税务登记证号码：110192101248232
成立日期：1985 年 11 月 7 日
经营范围：汽车、小轿车、发动机及零部件的设计、制造、销售及售后服务；
与汽车相关项目的开发、咨询、服务及投资管理；机电产品、工业自动化系统与
设备、金属材料、化工产品（危险化学品除外）、橡胶制品的研制、生产和销售；
仓储；经济、科技信息的咨询与服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称：中国航空工业集团公司（持股 100%）
通讯地址：北京市亦庄经济开发区荣华中路 10 号亦城国际中心 A 座 19 层
联系电话：010-57780280
二、收购人控股股东、实际控制人情况
（一）收购人的控股股东与实际控制人
中航工业直接持有收购人中航汽车 100%的股权，系中航汽车的控股股东和
实际控制人。中航工业为国务院国资委履行出资人职责的国有独资企业，具体产
权及控制关系如下图所示：
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国务院国资委
100%
中航工业
100%
中航汽车
（二）收购人控股股东及实际控制人情况
中航汽车为中国航空工业集团公司的全资子公司，中航工业持有中航汽车
100%股权，为中航汽车的控股股东、实际控制人。
企业名称：中国航空工业集团公司
企业性质：全民所有制企业
注册地及办公住所：北京市朝阳区建国路 128 号
注册资本：6,400,000 万元
实收资本：6,400,000 万元
法定代表人：林左鸣
工商登记号码：100000000041923
成立日期：2008 年 11 月 6 日
经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、
武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障
及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、
工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器
及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、
制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、
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销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经
营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
（三）控股股东及实际控制人主要下属单位情况
除中航汽车外，中航工业主要下属单位的情况如下：
序 注册资本 持股
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
教练机等防务装备的预研、研发、
实验、制造、销售、维修服务和
1 装备公司 67,000.00 100.00%
国际合作、非航空民品业务等相
关防务技术延伸产品的研制生产
歼击机及其零部件研发、制造、
2 沈飞集团 421,966.42 94.15%
销售及服务
歼击机及其零部件研发、制造、
3 成飞集团 72,915.40 100.00%
销售及服务
教练机及其零部件研发、制造、
4 洪都集团 70,472.00 100.00%
销售及服务
飞机及零部件研发、制造、销售
5 中航飞机 265,383.45 40.00%
及服务
吉林航空维修
6 8,000.00 100.00% 航空器及发动机维修
有限责任公司
长沙五七一二
飞机及飞机零部件研发、制造、
7 飞机工业有限 5,000.00 100.00%
销售及服务
责任公司
电器、机械加工、制造；医疗器
中航天水飞机
械；食品机械制造；油料添加剂；
8 工业有限责任 9,000.00 100.00%
汽车检测与修理；蜂乳系列产品；
公司
磨具；外协加工
中航飞机有限 运输机及其零部件研发、制造、
9 612,000.00 100.00%
责任公司 销售及服务
从事各类飞行器动力装置、第二
中航发动机控 动力装置、燃气轮机、直升机传
10 11,000.00 100.00%
股有限公司 动系统的设计、研制、生产、维
修、营销和售后服务等业务
中航直升机有 直升机及其零部件的开发、研制、
11 547,518.65 79.91%
限责任公司 组织生产、销售、售后服务和维
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序 注册资本 持股
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
修维护
雷达系统、光电探测系统、惯性
导航系统、大气数据系统、座舱
12 航电公司 51,000.00 100.00%
显示控制系统等飞机航空电子装
备的研发、生产、销售及服务
中航机电系统 航空机电系统的科研、生产、销
13 330,000.00 100.00%
有限公司 售和服务
中航通用飞机 通用航空的研发制造、通航运营、
14 10,000.00 70.00%
有限责任公司 客户支持和服务保障
经批准的三类计划商品、其他三
15 中航国际 845,900.00 62.52% 类商品及橡胶制品的出口，二类
商品、三类商品的进口
北京瑞赛科技 商业地产、住宅地产、工业地产
16 110,176.00 98.16%
有限公司 的开发与销售
保定向阳航空 组合工艺装备、模具、带锯机床、
17 精密机械有限 5,600.00 100.00% 玻璃钢制品、保健球制造、精密
公司 零部件加工、精密机械设备维修
航空工业设备及产品、零部件的
上海欣盛航空 生产、机电仪表设备及产品、金
18 工业投资发展 41,980.00 100.00% 属及建材、五金家电、交通设备
有限公司 及其配、软件开发、信息技术项
目
证券、财务、租赁、信托、期货、
19 中航资本 186,634,92 41.68%
保险，航空及新兴产业投资
中国航空汽车
汽车、摩托车及相关产品、相关
20 工业控股有限 30,815.00 100.00%
设备的研制、生产、改装和销售
公司
提供咨询、规划、设计、勘察、
中国航空规划
建设、运营、工程造价等咨询服
21 建设发展有限 45,000.00 100.00%
务、建设项目环境影响评价及工
公司
程招标代理、工程监理
直升机、支线飞机、教练机、通
用飞机、飞机零部件、汽车、汽
22 中航科工 547,442.00 51.26%
车发动机及零部件的制造和销售
及相关产品的研发活动
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序 注册资本 持股
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
幸福航空有限
23 60,000.00 95.00% 国内支线航空运输
责任公司
商用飞机动力装置及其相关产品
中航商用航空
的设计、研制、生产、总装、试
24 发动机有限责 225,000.00 60.00%
验、销售、维修、服务、技术开
任公司
发和技术咨询
汽车覆盖件模具、汽车车身零部
25 成飞集成 34,518.84 51.33% 件、新能源锂电池等产品的研发、
生产、销售业务
三、收购人从事的主要业务及其财务状况
（一）收购人从事的主要业务
中航汽车的经营范围包括汽车、小轿车、发动机及零部件的设计、制造、销
售及售后服务；与汽车相关项目的开发、咨询、服务及投资管理；机电产品、工
业自动化系统与设备、金属材料、化工产品（危险化学品除外）、橡胶制品的研
制、生产和销售；仓储；经济、科技信息的咨询与服务；进出口业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）收购人最近三年的财务状况
中航汽车最近三年及一期合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项 目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 1,362,479 1,122,010 812,343 639,449
净资产 459,442 359,761 120,866 83,484
资产负债率 66.28% 67.94% 85.12% 86.94%
项 目 2014 年前 9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入 1,487,482 1,477,772 1,364,355 1,085,830
利润总额 91,604 94,345 40,009 29,538
净利润 66,331 69,120 37,756 27,855
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归属于母公司所
21,597 22,675 18,335 13,242
有者的净利润
净资产收益率 16.19% 28.76% 36.95% 49.14%
注：上表中 2011、2012、2013 年度的财务数据均为经审计的合并报表数据。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
最近五年之内，收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
长期 是否取得其他国家
姓名 性别 国籍 职务
居住地 或者地区的居留权
赵桂斌 男 中国 北京 董事长 否
录大恩 男 中国 北京 董事、总经理 否
张昆辉 男 中国 北京 董事 否
曹怀根 男 中国 北京 董事 否
王智林 男 中国 北京 董事 否
颜 冬 男 中国 北京 董事 否
范月民 男 中国 北京 监事会主席 否
顾荣芳 女 中国 上海 监事 否
李锋 男 中国 北京 监事 否
顾建人 男 中国 上海 副总经理 否
周世宁 男 中国 北京 副总经理 否
李国春 男 中国 北京 副总经理 否
樊 毅 男 中国 北京 副总经理 否
周春光 男 中国 北京 分党组纪检组长 否
最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制的其他上
市公司及金融机构的简要情况
（一）收购人持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况
截至本报告书签署之日，中航汽车直接或间接持有、控制境内、境外其他上
市公司 5%以上的股份的情况如下：
序 拥有、控制的股份 拥有、控制的股份占
上市公司名称及股票代码
号 （万股） 总股本的比例
耐世特汽车系统集团有限公司
1 85,680.00 67.26%
（HK01316）
截至本报告书签署之日，中航汽车未直接或间接持有、控制任何金融机构
5%以上的股份。
（二）收购人控股股东持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况
截至本报告书签署之日，收购人控股股东、实际控制人中航工业在境内、境
外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：
序 上市公 注册资本 中航工业
证券代码 经营范围
号 司名称 （万元） 控股比例
航空产品及零部件的开发、设计
中航直
研制、生产和销售，航空科学技
升机股
1 600038.SH 58,947.67 术开发、咨询、服务，机电产品 62.03%
份有限
的开发、设计研制、生产和销售
公司
以及经营进出口业务
基础教练机、通用飞机、其他航
江西洪
空产品及零件部件的设计、研制、
都航空
生产、销售、维修及相关业务和
2 工业股 600316.SH 71,711.45 48.01%
进出口贸易；航空产品的转包生
份有限
产、航空科学技术开发、咨询、
公司
服务、引进和转让等
中航机 航空、航天、舰船、兵器等领域
3 600372.SH 175,916.29 77.39%
载电子 机械、电子类产品的研制、生产、
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序 上市公 注册资本 中航工业
证券代码 经营范围
号 司名称 （万元） 控股比例
股份有 销售及服务；自动控制、仪器仪
限公司 表、惯性系统及器件的研制、生
产、销售及服务；纺织机械、汽
车零部件、制冷设备、医疗器械
的研制、生产、销售及服务；照
明、光伏系统产品及器件的研制、
生产、销售及服务；工量模具的
生产制造、销售
研究、制造、加工、维修、销售
航空发动机及零部件、燃气轮机
及其零部件、轴承、机械设备、
非标准设备、环保设备、金属结
四川成
构件、燃烧器、燃油燃气器具、
发航空
纺织机械、医药及化工机械等（不
4 科技股 600391.SH 33,012.94 37.14%
含医疗机械）；金属及非金属表面
份有限
处理；工艺设备及非标准设备的
公司
设计、制造及技术咨询服务；项
目投资；企业管理服务，架线和
管道工程施工、建筑安装工程施
工；货物进出口，技术进出口
微型汽、柴油载重汽车及其配件
制造；厢式柴油专用汽车制造，
中航黑
草坪修整机、电动车的制造、销
豹股份
5 600760.SH 34,494.04 售；资格证书范围内自营进出口 20.85%
有限公
业务；钢材、建筑材料、机械设
司
备的销售；房屋修缮；许可证范
围餐饮服务、住宿服务
航空、航天发动机控制系统产品
的研制、生产、销售、修理；汽
中航动 车零部件、摩托车零部件生产、
力控制 销售；上述产品技术成果的转让、
6 000738.SZ 114,564.23 63.54%
股份有 咨询、计量、技术测试等服务；
限公司 自营和代理各类商品及技术的进
出口业务；经营进料加工、对销
贸易、转口贸易、“三来一补”
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序 上市公 注册资本 中航工业
证券代码 经营范围
号 司名称 （万元） 控股比例
业务；资产租赁、经营
飞机、飞行器零部件、航材和地
随设备的设计、试验、生产、维
修、改装、销售、服务及相关业
中航飞 务；飞行机务保证及服务；飞机
机股份 租赁及相关服务保障业务；技术
7 000768.SZ 265,383.45 59.92%
有限公 装备的设计、制造、安装、调试
司 及技术服务；航空及其他民用铝
合金系列产品和装饰材料的开
发、设计、研制、生产、销售以
及相关的技术服务等
股权投资及经营管理；军民共用
液压件、液压系统、锻件、换热
器、燃气轮机及其成套设备，飞
机及航空发动机附件，汽车零备
中航重
件的研制、开发、制造、修理及
机股份
8 600765.SH 77,800.32 销售；经营本企业自产机电产品、 44.23%
有限公
成套设备及相关技术的出口业
司
务，主要产品为新能源、锻铸件、
液压产品，提供主要劳务内容为
液压、锻件、换热器及燃气轮机
技术开发、转让和咨询服务
航空发动机、燃气轮机零部件的
中航动 制造、销售、研发、检测、修理；
力股份 货物及技术的进出口业务；燃气
9 600893.SH 194,871.88 56.90%
有限公 轮机、机电产品的维修、机械加
司 工；金属材料、建筑材料的销售；
保税物流等
为各类飞行器、发动机配套的机
中航工 载机电系统及设备的研制、生产、
业机电 销售和服务，并为航天、兵器、
10 系统股 002013.SZ 71,628.63 船舶、电子信息等领域提供相应 63.88%
份有限 配套产品及服务。车船载系统、
公司 各类精冲制品及精密冲压模具、
工业自动化与控制设备、机电设
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序 上市公 注册资本 中航工业
证券代码 经营范围
号 司名称 （万元） 控股比例
备及系统、电动车、制冷系统、
信息系统及产品的研发、生产、
销售及服务。经营本企业自产产
品及技术的出口业务；经营本企
业生产所需的原辅材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的
进口业务；经营进料加工和“三
来一补”业务
汽车、摩托车零部件、橡胶、塑
料制品、通用设备、专用设备制
造（限分支机构生产）、销售；汽
贵州贵
车（不含小轿车）、摩托车，二、
航汽车
三类机电产品的批零兼营；经营
11 零部件 600523.SH 28,879.38 46.28%
本企业自产产品及技术的出口业
股份有
务；经营本企业生产科研所需的
限公司
原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务；经营
进料加工和“三来一补”业务
工模具的设计、研制和制造；计
算机集成技术开发与应用；数控
四川成 产品及高新技术产品的（国家有
飞集成 专项规定的除外）；经营企业自产
12 科技股 002190.SZ 34,518.84 产品及技术的出口业务；经营本 52.28%
份有限 企业及成员企业生产所需的原辅
公司 材料、仪器仪表、机械设备、零
配件及技术的进口业务；经营进
料加工和“三来一补”业务
光电元器件及电子信息产品的生
中航光 产、销售；本企业自产产品及相
电科技 关技术的出口业务，本企业生产
13 002179.SZ 46,347.30 46.18%
股份有 科研所需原辅材料、机械设备、
限公司 仪器仪表及零配件，本企业相关
技术的进口业务；“三来一补”
中航三 玻璃深加工产品技术开发（不含
14 002163.SZ 80,355.00 33.28%
鑫股份 限制项目）；生产（生产项目另行
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序 上市公 注册资本 中航工业
证券代码 经营范围
号 司名称 （万元） 控股比例
有限公 申办营业执照）、销售建筑安全节
司 能玻璃、光学玻璃、光控玻璃、
电子平板玻璃和建筑幕墙，建筑
门窗、钢结构、玻璃深加工机械
设备；承担建筑幕墙工程设计、
施工；进出口业务（按深贸管登
证字第 2001-086 号文执行）；普
通货运；劳务派遣
房地产开发、经营、从事各类投
资、开办商场、宾馆服务配套设
中航地
施、国内商业物资供销业（不含
产股份
15 000043.SZ 66,696.14 专营、专控、专卖商品）；自有物 51.28%
有限公
业管理、经营、举办各种产品展
司
销、开展科技交流活动、举办科
技学术交流会议、劳务派遣
电阻应变计、传感器、电子衡器、
交通运输检测设备、测量与自动
中航电 控制设备、人造宝石及其制品、
测仪器 航空仪器仪表、五交化产品、金
16 300114.SZ 20,196.94 61.94%
股份有 属材料及制品、电子机械及器材
限公司 等产品的开发、制造、销售与技
术服务；与上述业务相关的技术
开发与信息咨询
中航资
实业投资、股权投资和投资咨询
本控股
17 600705.SH 373,269.84 （服务）；法律法规允许公司经营 41.68%
股份有
的其他业务
限公司
生产经营各种指针式石英表及其
机芯、零部件、各种计时仪器、
飞亚达
加工批发 K 金手饰表（生产场地
（集
另行申报）；国内商业、物资供销
18 团）股 000026.SZ 39,276.79 41.49%
业（不含专营、专控、专卖商品）；
份有限
物业管理、物业租赁；自营进出
公司
口业务（按深贸管登证字第
2000-072 号文执行）
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序 上市公 注册资本 中航工业
证券代码 经营范围
号 司名称 （万元） 控股比例
天马微
制造销售各类液晶显示器及与之
电子股
19 000050.SZ 113,173.85 相关的材料、设备和产品；普通 39.80%
份有限
货运；货物、技术进出口业务
公司
日用百货、纺织品、服装、食品、
食盐、饮料、保健食品、农副产
品、家用电器和电子产品、文化、
体育用品及器材、建材及化工产
品、机械设备、五金、家具、玩
天虹商 具、工艺美术品等商品的批发、
场股份 零售及相关配套服务；酒类的批
20 002419.SZ 80,677.41 43.80%
有限公 发和零售；金银珠宝首饰零售；
司 国内版图书、报刊、音像制品的
零售；停车场的机动车辆停放业
务；以特许经营方式从事商业活
动。（国家专控的商品除外，涉及
许可经营的需凭许可证经营）；自
有物业出租
直升机、支线飞机、教练机、通
用飞机、飞机零部件、航空电子
产品、其他航空产品的设计、研
究、开发、生产与销售；汽车、
汽车发动机、变速器、汽车零部
中国航 件的设计、研究、开发、生产；
空科技 汽车（不含小轿车）的销售；汽
21 工业股 HK2357 547,442.92 车、飞机、机械电子设备的租赁； 54.61%
份有限 医药包装机械、纺织机械、食品
公司 加工机械及其他机械及电子设备
的设计、开发、生产、销售；上
述产品的安装调试、维修及其他
售后服务；实业项目的投资及经
营管理；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务
中国航 551,959.10 国际航空、贸易物流、零售与高
22 HK0232 34.43%
空工业 （港币） 端消费品、地产与酒店、电子高
16
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 收购报告书摘要
序 上市公 注册资本 中航工业
证券代码 经营范围
号 司名称 （万元） 控股比例
国际控 科技、资源开发等
股（香
港）有
限公司
投资兴办实业（具体项目另行申
报）；国内商业、物资供销业（不
中航国
含专营、专控、专卖商品）；经营
际控股
23 HK0161 111,063.20 进出口业务（法律、行政法规、 75.00%
股份有
国务院决定禁止的项目除外，限
限公司
制的项目须取得许可后方可经
营）
经营压缩天然气（CNG）及液化石
幸福控
油气（LPG）加气站，管理及经营
股（香 87,675.65
24 HK0260 二极发光体（LED）能源管理合约 35.03%
港）有 （港币）
（EMC），以及提供租赁融资及贷
限公司
款服务
中航国
际船舶
25 O2I.SI 10,123.70 投资与资产管理 73.87%
控股有
限公司
KHD
Humbol
dt
Wedag 4,970.36 为水泥行业提供整套工业设备和
26 KWG:GR 89.02%
Intern （欧元） 服务
ationa
l AG 德
国洪堡
耐世特
汽车系
24,978.04 供应转向系统及零部件，动力传
27 统集团 HK1316 67.26%
（港币） 动系统及零部件，用于各类汽车
有限公
司
宝胜科 电线电缆及电缆附件开发、制造、
28 600973.SH 41,138.75 35.66%
技创新 销售及相关的生产技术开发，网
17
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 收购报告书摘要
序 上市公 注册资本 中航工业
证券代码 经营范围
号 司名称 （万元） 控股比例
股份有 络传输系统、超导系统开发与应
限公司 用，光电源器件设计、装配、中
试、测试、光纤、电讯、电力传
输线及相关的技术开发、技术培
训、技术转让和技术咨询，输变
电工程所需设备的成套供应
复合材料结构件、内饰系统产品
AT00000FA 4,579.00
29 FACCAG 及相关生产所需原材料、设备及 55.45%
CC2 （欧元）
技术的贸易业务
注：中航工业持股比例包括直接持股和间接控股。
截至本报告书签署之日，收购人控股股东、实际控制人中航工业直接或间接
持有或控制金融机构 5%以上股份的情况如下：
中航工业直接和间接方式合计
序号 金融机构名称
拥有或控制比例
1 中航工业集团财务有限责任公司 100.00%
2 中航证券有限公司 100.00%
3 中航信托股份有限公司 72.73%
4 中航期货经纪有限公司 100.00%
6 中航国际租赁有限公司 100.00%
7 中航安盟财产保险有限公司 50.00%
18
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 收购报告书摘要
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
中航工业联合亦庄国际汽车、贵航集团对中航汽车进行增资，是为了落实中
航工业“两融、三新、五化、万亿”的发展战略，抓住中国汽车零部件产业升级、
快速发展的机遇，加速中航工业汽车零部件产业的专业化整合，形成集群效应和
竞争优势。
中航汽车是中航工业汽车零部件产业统筹发展的平台，全球化的汽车零部件
系统供应商及相关产业的控股公司，主业为汽车零部件产业。收购贵航股份 37%
股权后，中航汽车将全力发展贵航股份，并通过并购国内外技术先进、发展前景
良好、盈利能力强的汽车零部件企业，与贵航股份形成协同发展效应。
二、本次收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、 2014 年 9 月 19 日，收购人的股东中航工业下发《关于加快推进中航工
业汽车重组的通知》（战略字[2014]358 号文），同意贵航集团以其持有的贵航股
份 106,853,706 股股份对中航汽车进行增资。
2、2015 年 1 月 9 日，贵航集团召开董事会会议，审议并通过决议，以持有
的贵航股份 106,853,706 股股份（占贵航股份已发行总股本的 37%）对中航汽车
进行增资。
3、2015 年 1 月 29 日，转让方贵航集团股东中航通用飞机有限责任公司作
出股东决定，同意贵航集团将其持有的贵航股份 106,853,706 股股份，以该等股
份评估值的 90%作价，对中航汽车进行增资。
4、2015 年 1 月 30 日，中航工业、亦庄国际汽车、贵航集团、中航汽车签
署《中国航空汽车系统控股有限公司之增资协议书》，约定中航工业投入现金 5
亿元对中航汽车进行增资，贵航集团以持有的贵航股份 106,853,706 股股份（占
19
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 收购报告书摘要
贵航股份已发行总股本的 37%）对中航汽车进行增资，亦庄国际汽车投入现金 5
亿元对中航汽车进行增资。
（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序
1、本次收购涉及国有股权转让事宜，尚需国务院国有资产监督管理委员会
批准。
2、收购人本次收购尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务。
三、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权
益的股份的意向
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持贵航股份股
份的其他计划，也无任何对外处置贵航股份股份的计划。
收购人承诺，若发生相关增减持贵航股份之事项，收购人将根据相关法律、
法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
20
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 收购报告书摘要
第四节 收购方式
一、本次收购的基本情况
本次收购以增资方式实现，即：中航工业投入现金 5 亿元人民币对中航汽车
进行增资，贵航集团以持有的贵航股份 106,853,706 股股份（占贵航股份已发行
总股本的 37%）对中航汽车进行增资，亦庄国际汽车以现金 5 亿元人民币对中航
汽车进行增资。增资完成后，贵航股份的控股股东由贵航集团变为中航汽车，贵
航股份的实际控制人没有发生变化，仍为中航工业。
二、本次收购前后收购人拥有上市公司权益变化情况
本次收购前，收购人不直接或间接持有贵航股份任何股份。在本次收购完成
后，中航汽车将持有贵航股份 37%股权，成为贵航股份的控股股东，中航工业通
过其下属企业中航汽车间接持有贵航股份 37%股权并通过其下属企业贵航集团
间接持有贵航股份 9.28%股权，中航工业仍为贵航股份的实际控制人。
收购完成前，上市公司股权结构：
国务院国资委
100%
中航工业
70%
中航通用飞机有限责任公司
100%
贵航集团
46.28%
47.50% 6.22% 贵阳市工业投资
其他股东 贵航股份
（集团）有限公司
(600523)
21
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 收购报告书摘要
其他股东的持股比较分散，持股比例均低于 1%，对贵航股份的控股权不构
成影响。
收购完成后，上市公司股权结构如下：
国务院国资委
100%
中航工业
70%
70.11% 中航通用飞机有限责任公司
100%
7.42% 22.47%
亦庄国 中航汽车 贵航集团
际汽车
37% 9.28%
47.50% 6.22% 贵阳市工业
其他股东 贵航股份(600523) 投资（集团）
有限公司
其他股东的持股比较分散，持股比例均低于 1%，对贵航股份的控股权不构
成影响。
三、本次收购的相关协议
（一）合同主体、签订时间
2015 年 1 月 30 日，中航工业、亦庄国际汽车、贵航集团、中航汽车签署《中
国航空汽车系统控股有限公司之增资协议书》。
（二）收购方案概述
1、出资方式及投资金额
在符合《增资协议》规定的相关条款和条件的前提下，中航汽车本次新增注
册资本 18,337.7773 万元，本次增资后中航汽车注册资本为 49,152.9373 万元。
22
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 收购报告书摘要
其中，中航工业投入现金 5 亿元人民币对中航汽车进行增资，贵航集团以持
有的贵航股份 133,653,770 股股份中的 106,853,706 股股份（占贵航股份已发行
总股本的 37%）对中航汽车进行增资，亦庄国际汽车以现金 5 亿元人民币对中航
汽车进行增资。
根据北京中同华出具的“中同华评报字（2014）第 558 号”《资产评估报告
书》，以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，贵航集团所持贵航股份的该等股份评
估值为人民币 168,401.4400 万元。各方同意，综合考虑上市公司市盈率及国有
资产监督管理法律法规的相关规定等情况，贵航集团所持贵航股份 106,853,706
股股份按其评估值的 90%即 151,561.2960 万元作为本次对中航汽车的投资金额。
2、增资价格
各方一致同意，本次增资价格以中航汽车经评估后的净资产评估值为基准。
根据北京中同华出具的“中同华评报字（2014）第 556 号”《资产评估报告书》，
截止评估基准日 2014 年 8 月 31 日，中航汽车经评估后的净资产值计
422,729.1500 万元。据此，中航汽车本次增资价格为 13.7182 元/一元出资额（增
资价格=中航汽车净资产评估值/中航汽车本次增资前的注册资本）。
3、增资价款
按照前述增资价格，中航工业、亦庄国际汽车、贵航集团本次认缴中航汽车
新增 18,337.7773 万元注册资本的总价款为人民币 251,561.2960 万元，其中：
18,337.7773 万元作为中航汽车的新增注册资本，其余 233,223.5187 万元计入
中航汽车的资本公积金。
4、本次增资完成后中航汽车的股权结构
本次增资完成后，中航汽车的股权结构如下：
本次增资前 本次增资 本次增资后
股东名称 出资额 出资 持股 出资额 出资 出资额 出资 持股
（万元） 方式 比例 （万元） 方式 （万元） 方式 比例
中国航空 3,0815. 资产 3,644.7 34,459. 资产
100% 货币 70.11%
工业集团 1600 货币 930 9530 货币
23
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 收购报告书摘要
公司
北京亦庄
国际汽车 3,644.7 3,644.7
— — — 货币 货币 7.42%
投资管理 930 930
有限公司
中国贵州
航空工业
11,048. 11,048.
（集团） — — — 股权 股权 22.47%
1913 1913
有限责任
公司
3,0815. 18,337. 49,152.
合计 — 100% — — 100.00%
1600 7773 9373
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署之日，贵航股份股份不存在质押、冻结及其他任何权利受
到限制的情形。
五、关于豁免要约收购
收购人拟依法向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。申请豁免的
理由如下：
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款之规定“收购人与出让人
能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上
市公司的实际控制人发生变化”的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方
式增持股份的申请。
收购人本次收购将通过增资方式实现，即：中航工业投入现金 5 亿元对中航
汽车进行增资，贵航集团以持有的贵航股份 106,853,706 股股份（占贵航股份已
发行总股本的 37%）对中航汽车进行增资，亦庄国际汽车投入现金 5 亿元对中航
汽车进行增资。增资完成后，贵航股份的控股股东由贵航集团变为中航汽车，贵
航股份的实际控制人没有发生变化，仍为中航工业。
24
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 收购报告书摘要
因此，收购人本次对贵航股份的收购符合向中国证监会申请免于以要约方式
增持股份的条件。
25
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 收购报告书摘要
第五节 收购资金来源
本次收购系贵航集团以其持有的贵航股份 37%股权向中航汽车增资，中航汽
车通过本次增资直接持有贵航股份 37%股权并成为贵航股份的控股股东，不涉及
股权转让资金支付。
26
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
中国航空汽车系统控股有限公司
法定代表人：录大恩
签署日期：2015 年 1 月 30 日
27
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 收购报告书摘要
财务顾问及其法定代表人的声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内
容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
财务顾问主办人： _____ _________ _____ _________
陆安华 石运雷
法定代表人： _____ _________
王宜四
中航证券有限公司
2015 年 1 月 30 日
28
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 收购报告书摘要
律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师： _____ __ _______ _____ ____ _____
黄国宝 吴俊霞
律师事务所负责人： _____ __ _______
郭 斌
北京市嘉源律师事务所
2015 年 1 月 30 日
29
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 收购报告书摘要
附表：收购报告书附表
基本情况：本次收购系贵航集团以其持有的贵航股份 37%股权向中航汽车增资，中航
汽车通过本次增资直接持有贵航股份 37%股权并成为贵航股份的控股股东。本次收购
完成后，贵航股份的实际控制人仍为中航工业。
贵州贵航汽车零部 贵州省贵州市小河区
上市公司名称 上市公司所在地
件股份有限公司 清水江路 1 号
股票简称 贵航股份 股票代码 600523
北京市经济技术开发
中国航空汽车系统
收购人名称 收购人注册地 区景园北街 2 号 52 幢
控股有限公司
等2幢
增加
拥有权益的股份数
不变，但持股人发 有无一致行动人 有 无
量变化
生变化
收购人是否为上市 收购人是否为上市
是 否 是 否
公司第一大股东 公司实际控制人
收购人是否对境 收购人是否拥有境
内、境外其他上市 是 否 内、外两个以上上 是 否
公司持股 5%以上 市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 协议转让
国有股行政划转或变更 间接方式转让
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定
多选）
继承 赠与
其他 股权增资方式
收购人披露前拥有
权益的股份数量及
持股数量：0 股 持股比例：0.00%
占上市公司已发行
股份比例
30
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 收购报告书摘要
本次发生拥有权益
的股份变动的数量 变动数量：106,853,706 股 变动比例：37.00 %
及变动比例
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 否
易
与上市公司之间是
是 否
否存在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续 是 否
增持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 否
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 否
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 否
求的文件
是 否
是否已充分披露资
金来源 本次收购系贵航集团以其持有的贵航股份 37%股权向中航汽车
增资，不涉及股权转让资金支付。
是否披露后续计划 是 否
是否聘请财务顾问 是 否
是 否
本次收购是否需取
收购人本次收购尚需国务院国有资产监督管理委员会批准；本
得批准及批准进展
次收购尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义
情况
务。
31
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 收购报告书摘要
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 否
关股份的表决权
32
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 收购报告书摘要
（此页无正文，为中国航空汽车系统控股有限公司关于《贵州贵航汽车零部
件股份有限公司收购报告书摘要》附表的签字盖章页。）
中国航空汽车系统控股有限公司
法定代表人：录大恩
签署日期：2015 年 1 月 30 日
33