证券简称：贵航股份             证券代码：600523           编号：临 2015-003




          贵州贵航汽车零部件股份有限公司
        第四届董事会第二十一次会议决议公告
         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
     或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


         贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届
     董事会于 2015 年 2 月 25 日在贵阳市小河区珠江路 166 号公司会议室
     以通讯方式召开了第二十一次会议，会议应出席 8 人，实际出席 8 人，
     参会董事对会议事项进行了表决。符合《公司法》、《公司章程》的有
     关规定，所作决议合法有效。经过表决作出如下决议：
           一、审议通过了《关于三井华阳汽车配件有限公司合资到期股
     权转让项目的议案》；
         该股权转让项目有利于贵航股份拓展日系产品市场，充分发挥三

     井华阳公司核心团队人力资本活力和现有管理优势，持续提升公司的

     市场竞争力和盈利能力。最终转让交易金额以中介机构评估，并经有

     权部门批准备案的净资产值，按股权比例计算确定为准。（截至 2014

     年 11 月 30 日三井华阳账面净资产 3477 万元）
序号               变更前股权结构                         变更后股权结构

 1     贵州华阳电工有限公司         47%      贵州贵航汽车零部件股份有限公     38%
                                             司
 2     三井金属爱科特（上海）管     53%      贵州华阳电工有限公司             47%
       理有限公司
 3                                           三井金属爱科特（上海）管理有限   5%
                                             公司
 4                                           三井华阳公司核心团队             10%

              合      计             100%                合         计        100%
    表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0 票，弃权0 票。
    二、审议通过了关于《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期
权激励计划（草案修订稿）及摘要》的议案；
    公司《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草
案修订稿）及摘要》已经证监会备案无异议，将提交股东大会审议。
    公司独立董事对《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激
励计划（草案修订稿）及摘要》发表独立意见。
    董事张晓军先生属于公司股票期权激励计划的受益人，为与此股
权激励计划有关联的董事，回避了对该议案的表决，全体非关联董事
对该议案进行了表决。
      表决结果：有效表决票数7 票，同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
     三、审议通过了《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权
激励计划实施考核办法（修订稿）》的议案；
    公司《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划实施
考核办法（修订稿）》已经证监会备案无异议，将提交股东大会审议。
    公司独立董事对《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激
励计划实施考核办法（修订稿）》发表独立意见。
    董事张晓军先生属于公司股票期权激励计划的受益人，为与此股
权激励计划有关联的董事，回避了对该议案的表决，全体非关联董事
对该议案进行了表决。
     表决结果：有效表决票数7 票，同意7票，反对0 票，弃权0 票。
    四、审议通过了关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案；

    会议同意聘请周开林先生为公司董事会秘书、孙冬云女士为公司
证券事务代表（个人简历详见附件一）。
    公司独立董事已就聘任公司董事会秘书事宜发表独立意见。
    表决结果：有效表决票数8 票，同意8票，反对0 票，弃权0 票。
    五、审议通过了关于推选公司独立董事的议案；
    公司董事会同意推选任坤先生为公司第四届董事会独立董事候
选人（个人简历详见附件二）。
    公司独立董事已就推选公司独立董事事宜发表独立意见。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：有效表决票数8 票，同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
    六、审议通过了《关于召开2015年度第一次临时股东大会的议
案》。
    详见《关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知》（公告编
号：临2015-005）。
    表决结果：有效表决票数8 票，同意8 票，反对0 票，弃权0 票。




                               贵州贵航汽车零部件股份有限公司

                                           董    事      会

                                          2015 年 2 月 25 日
附件一

                        周开林简历

    周开林，男，1972 年 2 月出生，浙江大学工商管理硕士研

究生，1993.07 至 2012 年 11 月在中航工业集团贵航贵州万江机

电公司工作，历任设计员、军品设计室主任、办公室秘书室主任、

质保部部长助理、质保部部长、一厂副厂长、厂长、副总经理、

总经理助理；2012 年 12 月至 2013 年 6 月任 贵航股份公司航空

产品部部长，2013 年 06 至 2013 年 11 月任 贵航股份红阳密封

件公司党委副书记、副总经理；2013 年 11 月至今任贵航股份公

司副总经理、贵航股份党委委员。



                        孙冬云简历

    孙冬云，女，1969 年 10 月出生，郑州航空工业管理学院本

科，1990 年 12 月参加工作，历任中航工业集团贵航贵州永红航

空机械有限责任公司会计员、财务部副部长、部长、副总会计师、

总会计师；21012 年 11 月至今任贵航股份副总会计师兼财务管

理部部长。
附件二

                       任坤简历

    任坤，男，1978 年 9 月出生，厦门大学财政金融专业经济

学学士，现供职于北京佐佑管理顾问公司，任合伙人，军工事业

部总经理，西南区域总经理，股权激励中心总监等职务，主持或

参与数十家大型企业管理咨询服务。