贵航股份：贵州天一致和律师事务所关于公司股权激励计划的法律意见书2015-02-27
贵州天一致和律师事务所 法律意见书
贵州天一致和律师事务所
关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司
股权激励计划的法律意见书
〔2015〕天一股律字第 01 号
致：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权
激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会与中华
人民共和国财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行
办法》”）、及其《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称
“《通知》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2
号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》 （以上三个备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）
和《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，贵州
天一致和律师事务所（以下简称“天一律师”）接受贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以
下简称“贵航股份”）的委托，就贵航股份股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）
及相关事项出具本法律意见书。
律师声明：
天一律师按照有关法律、法规的规定对贵航股份股权激励计划是否合法及是否符合《公
司章程》、股权激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、以及股权激励计划是否
存在明显损害贵航股份及全体股东利益和是否违反有关法律、行政法规发表法律意见。
为出具本法律意见书，天一律师对涉及本次股权激励计划的相关事实和文件资料进行了
调查、核实，并对相关文件的签署进行了见证。在此基础上，天一律师还得到贵航股份的书
面保证，保证其向本所提供的全部文件资料皆真实、合法、有效，所提供材料的复印件与原
件一致、副本与正本相一致。
天一律师依据对我国现行有效法律、行政法规、部门规章和相关规范性文件的理解，并
基于对出具本意见书前已经发生或存在的事实发表法律意见。对于本意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，天一律师依赖于政府部门、贵航股份或其他有关单位出具的证
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明、说明或承诺文件发表法律意见。
本意见书仅供贵航股份向其国有资产监管机构和中国证监会申请本次股权激励计划审
核、备案之用途使用，未经本所书面同意，不得用作其他目的。
鉴此，天一律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次股
权激励计划的合法、合规、真实、有效性核查验证之后，发表法律意见如下：
一、贵航股份实施本次股权激励计划的主体资格
1.1 贵航股份是 1999 年 12 月经贵州省人民政府“黔府函[1999]220 号”文批准，由
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州红阳机械（集团）公司、中国贵航集团永红
机械厂、中国贵航集团华阳电工厂、贵州申一橡胶厂、中国航空工业供销贵州公司、贵州海
洋经济发展有限责任公司、贵阳新达机械厂等八家发起人共同发起设立的股份有限公司。该
公 司 于 1999 年 12 月 29 日 在 贵 州 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 ， 营 业 执 照 注 册 号
520000000033636，注册资本：人民币贰亿捌仟捌佰柒拾玖万叁仟捌佰元，实收资本：人民
币贰亿捌仟捌佰柒拾玖万叁仟捌佰元。住所地：贵州省贵阳市小河区清水江路 1 号。
贵航股份已通过 2012 年度工商年度检验；
经查询全国企业信用信息公示系统（贵州），截止本法律意见书出具日，贵航股份的经
营状态为“存续”。
1.2 贵航股份经中国证监会“证监发行字200199 号”文核准，公开发行人民币普
通股股票 7000 万股/元，经上海证券交易所上证上字2001208 号文通知，上述股票于 2001
年 12 月 27 日在上海证券交易所上市交易。证券简称为“贵航股份”，证券代码为“600523”。
1.3 贵航股份的经营范围：汽车、摩托车零部件、橡胶、塑料制品、通用设备、专用设
备制造（限分支机构生产）、销售；汽车（不含小轿车）、摩托车、二、三类机电产品的批零
兼营；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
1.4 贵航股份已于 2006 年 9 月完成股权分臵改革。
1.5 贵航股份还具备实施股权激励的如下条件：
1.5.1 股东会、董事会、经理层组织健全、职责明确。外部董事（含独立董事）占董事
会成员半数以上；
1.5.2 贵航股份的薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，且薪酬与考核委员会有具体
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的实施细则指引，议事规则完善，运行规范；
1.5.3 贵航股份有健全的内部控制制度及绩效考核体系，基础管理制度规范，建立了符
合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
1.5.4 贵航股份发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录。
1.6 经核查，根据中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见的中瑞岳华审字2013
第 1483 号《审计报告》，以及贵航股份 2013 年年度报告，贵航股份不存在《管理办法》第
7 条规定的下列不得实行本次股权激励计划的情形，即：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
1.7 经核查，贵航股份不存在《股权激励备忘录》规定的不得实施股权激励的情形。即：
在本次股权激励计划提出前 30 日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第 30 条规
定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。贵航股
份承诺，自本次股权激励计划披露至股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，不进行
增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
律师意见：
1、贵航股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不
存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
2、经天一律师核查后认为，贵航股份具备《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《股权
激励备忘录》所规定的实施本次股权激励计划的合法主体资格。
3、贵航股份具备《试行办法》第 5 条规定的实施股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划的合法合规性
2.1 贵航股份董事会已审议通过的《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计
划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）由“声明”、“特别提
示”及 “释义”、“股票期权激励计划的目的”、“ 股票期权激励对象的确定依据和范围”、
“股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量”、“ 激励对象获授股票期权分配情况”、
“股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期”、“股票期权的行权价
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格和行权价格的确定方法”、“股票期权的获授条件”、“股票期权的行权条件”、“股票期权的
会计处理”、“股票期权激励计划的调整方法和程序”和“公司授予股票期权及激励对象行权
的程序”、“公司与激励对象各自的权利与义务”、“公司、激励对象发生重要事项时激励计划
的处理”、“股票期权激励计划的变更、终止”共十五个章节组成。该《股票期权激励计划（草
案修订稿）》对《管理办法》第 13 条规定的事项做出了明确规定或说明。
2.2 贵航股份本次股权激励对象具体为：公司高级管理人员 7 人、控股核心企业经营者
10 人、关键技术骨干 12 人，共授予 273 万份股票期权。每份股票期权拥有在本次股权激励
计划有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买贵航股份普通股股票的权
利，股票来源为贵航股份向激励对象定向发行公司股票，激励对象行使股票期权的资金全部
以自筹方式解决。本次股权激励计划拟授予股票期权所涉及的标的股票数量占贵航股份现有
股本的比例为 0.95%。
2.3 本次股权激励计划行权前如遇贵航股份发生资本公积转增股份、派送股票红利、股
票拆细、缩股、配股等事项的，股票期权数量及行权价格将做相应的调整。
2.4 经天一律师核查：
2.4.1 贵航股份本次股权激励对象不存在最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选以及最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚及《管理办法》
等法律、法规规定禁止成为股权激励对象的情形；
2.4.2 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2014 年 9 月 17 日出具的贵航股
份《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《投资者记名证券持有变动记录》，贵
航股份本次股权激励对象及其直系亲属持有或共同持有贵航股份的股票均未达到和超过
5%；
2.4.3 根据贵航股份《关于股票期权激励计划的自查报告》并经天一律师核实，在贵航
股份本次激励计划草案摘要公告前 6 个月内，本次股权激励对象及其直系亲属均“不存在利
用本次股权激励计划内幕信息进行交易的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖本公司
股票、从事市场操纵等交易行为”；
2.4.4 2014 年 2 月 26 日，贵航股份制订了《股票期权激励计划实施考核办法》。2015
年 1 月 20 日，贵航股份制订了《股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》，为实行本次
股权激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对激励对象的行权条件作了明确的规
定。在激励计划期限内，若未达到当期业绩指标条件，则激励对象当期不得行使权利；
2.4.5 2014 年 2 月 26 日，贵航股份为本次股权激励计划作出了《关于不提供财务资
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助的承诺》，明确表示不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
2.4.6 根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，贵航股份将向激励对象定向发行公司
股票作为本次股权激励计划的股票来源；
2.4.7 根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划所涉及的标的股票
总数为 273 万股，占贵航股份目前股本总额的 0.95%，不超过 1%；任何一名激励对象通过股
权激励计划获授的股票期权所涉及的贵航股份股票总数不超过贵航股份股本总额的 1%；
2.4.8 根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授的股票期权不得转让或
用于担保或偿还债务；
2.4.9 根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划的有效期为自股东
大会通过之日起 5 年内；
2.4.10 根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划的授权日在激励
计划报国资委审批同意，报中国证监会备案无异议，贵航股份股东大会审议批准后由股东大
会授权董事会确定。授权日不得晚于贵航股份股东大会审议通过本计划后的 30 日。授权日
必须为交易日，且不得为下列期间：
（1） 定期报告公布前 30 日；
（2） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（3） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
2.4.11 根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划的等待期指股票
期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本次股权激励计划的等待期为 2 年；
2.4.12 根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划的可行权日为激
励对象自股票期权授权日满 2 年后可以开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期
内，但不得在下列期间内行权：
（1） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（2） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由贵航股份注销；
2.4.13 根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，激励对象可在本次股权激励计划的
行权有效期内匀速分三批行权，每次生效可行权额度为授予股票期权总额的 1/3；股票期权
有效期过期后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权；激励对象为高级管理人员的，授予
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股票期权总量的 20％留至任期（或任职）考核合格后才可以行权。
在行权期，如达到相应的行权期规定的所有行权条件，则激励对象可以在该行权期行权；
如未达到以上行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权，该部分股票期权由贵航股份注
销。”
2.4.14 根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，激励对象依据年度行权比例行权时
所获收益不得超过其授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的 40%，实际收益超出 40%的，
超出部分收益上交贵航股份；
2.4.15 根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划股票期权行权价
格依据下述两个价格中的较高者确定：（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的
公司股票收盘价；（2）股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收
盘价。
律师意见：
1、经天一律师核查后认为，《股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办
法》、《试行办法》、《通知》、《股权激励备忘录》的相关规定。
2、《股票期权激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象符合《管理办法》第 8 条第 1
款和《股权激励备忘录》的规定，符合《试行办法》第 11 条、第 15 条之规定。相关人员作
为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。激励对象不存在《管理办法》第 8 条第 2 款规
定的情形。
3、贵航股份本次股权激励计划授予的股权数量总数未超过贵航股份股本总额的 1％，
任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票总数累计也未超过贵航股份股本总额
的 1％，符合《管理办法》第 12 条、《试行办法》第 14 条第 2 款的规定。
4、贵航股份已建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对本次股权激励计划的行权条
件作出了明确规定，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第 9
条和《试行办法》第 10 条的规定。
5、本次股权激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向发行股份的方式获
得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第 11 条、《试行办法》第 9 条的规
定。
6、《股票期权激励计划（草案修订稿）》对本次股权激励计划相关重要事项的规定和说
明符合《管理办法》第 13 条、《试行规定》第 7 条的规定。
7、本次股权激励计划行权价格的确定原则符合《管理办法》第 24 条、《试行办法》第
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18 条第 1 项的规定。
8、本次股权激励计划关于股权激励计划的有效期、有效期内匀速分批行权、行权限制
期的规定符合《试行办法》第 19 条、第 20 条、第 21 条的规定。
9、《股票期权激励计划（草案修订稿）》对激励对象依据年度行权比例行权时所获收益
的规定符合《通知》第 3 条第 1 款第 2 项的规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
3.1 经天一律师核查，截至本法律意见书出具之日，贵航股份为实行本次股权激励计划
已履行如下程序：
3.1.1 贵航股份董事会下设的薪酬与考核委员会拟订《贵州贵航汽车零部件股份有限公
司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）”》，并提交贵航股份
董事会审议。贵航股份于 2014 年 2 月 26 日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《股票期权激励计划（草案）》；
3.1.2 贵航股份独立董事于 2014 年 2 月 26 日对《股票期权激励计划（草案）》发表
了独立意见，认为贵航股份具备实施股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划激励对象
的主体资格合法、有效；《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权激励
备忘录》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益、向激励对象提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形；公司实施股权激励计划有利于进一步完
善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；
3.1.3 贵航股份于 2014 年 2 月 26 日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于核查公司<股权激励对象名单>的议案》，对本次股权激励计划的激励对象名单予以核查，
认为列入贵航股份股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人选以及最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚及《管理办法》等法
律、法规规定禁止成为股权激励对象的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作
为本公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3.1.4 2014 年 9 月，贵航股份董事会下设的薪酬与考核委员会拟订《贵州贵航汽车零
部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并提交贵航股份董事会审议。贵航股
份董事会于 2014 年 9 月 15 日以通讯表决方式召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过
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贵州天一致和律师事务所 法律意见书
了《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》；
3.1.5 贵航股份独立董事于 2014 年 9 月 15 日对《股票期权激励计划（草案修订稿）》
发表了独立意见，其主旨与本法律意见书第 3.1.2 条相同；
3.1.6 贵航股份于 2014 年 9 月 15 日以通讯表决方式召开第四届监事会第十四次会议，
审议通过了《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的
议案》；
3.1.7 2015 年 1 月，贵航股份董事会下设的薪酬与考核委员会拟订《贵州贵航汽车零
部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并提交贵航股份董事会审议。贵航股
份董事会于 2015 年 2 月 25 日以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通
过了《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》；
3.1.8 贵航股份独立董事于 2015 年 2 月 25 日对《股票期权激励计划（草案修订稿）》
发表了独立意见，其主旨与本法律意见书第 3.1.2 条相同；
3.1.9 贵航股份于 2015 年 2 月 25 日以通讯表决方式召开第四届监事会第十六次会议，
审议通过了《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的
议案》；
3.2 贵航股份收到实际控制人中国航空工业集团公司转批的国务院国有资产管理委员
会（以下简称“国务院国资委”）《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司实施首期股票期权
计划的批复》(国资分配[2014]821 号)，本次股权激励计划已通过其国有资产监督管理主管
机构的审核通过。
3.3 贵航股份于 2014 年 12 月 29 日将股票期权激励计划（草案修订稿）报送中国证监
会，并根据中国证监会的反馈意见，对股票期权激励计划（草案修订稿）的部分内容进行了
相应修订。2015 年 2 月 2 日，贵航股份从上海证券交易所获悉，中国证监会已对贵航股份
报送的股票期权激励计划（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。
3.4 根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，贵航股份为实行本次股权激励计划仍需
履行下列程序：
3.4.1 在中国证监会对股票期权激励计划备案无异议后，贵航股份发出召开股东大会的
通知，并同时公告法律意见书；
3.4.2 股东大会批准股票期权激励计划后，股票期权计划即可实施。自股东大会审议通
过股票期权计划之日起 30 日内，贵航股份应当按相关规定召开董事会对激励对象进行本次
授予，并完成登记、公告等相关程序。
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律师意见：
1、截至本法律意见书出具之日，贵航股份为实施本次股权激励计划，已经按照《管理
办法》和《股权激励备忘录》的规定履行了必要的法律程序。
2、本次股权激励计划已获得贵航股份国有资产主管机构核准。中国证监会已对贵航股
份报送的股票期权激励计划（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。股票期权激励计划（草
案修订稿）还需经贵航股份股东大会以特别决议方式审议通过方可实施。
四、信息披露义务
4.1 贵航股份于 2014 年 2 月 28 日在《中国证券报》以及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）公告了董事会决议、《股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘
要、监事会决议、独立董事意见。
4.2 贵航股份于 2014 年 9 月 11 日在《中国证券报》以及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）公告了本次股权激励事宜获国务院国资委审核通过的信息。
4.3 贵航股份于 2014 年 9 月 16 日在《中国证券报》以及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）公告了董事会决议、《股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘
要、监事会决议、独立董事意见。
4.4 贵航股份于 2015 年 2 月 3 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
公告了《贵航股份关于股票期权激励计划（草案修订稿）获得中国证监会备案无异议的公告》。
4.5 贵航股份于 2015 年 2 月 26 日在《中国证券报》以及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）公告了董事会决议、《股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘
要、监事会决议、独立董事意见。
律师意见：
截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已按照《管理办法》第 30 条的规定履
行了必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的推进，贵航股份还需按照《管理办法》
等法律、法规的规定履行相应的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对贵航股份及全体股东利益的影响
5.1经天一律师核查，《股票期权激励计划（草案修订稿）》系根据《中华人民共和国
证券法》、《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定
制订，本次股权激励计划的目的在于进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全激励约
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束机制，充分调动管理者、关键技术人员的积极性，吸引和保留优秀管理人才，有效地将股
东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注贵航股份的长远发展；激
励个人与贵航股份共同分享企业发展的成果，保证企业的长期稳健发展。
5.2 2014 年 9 月 17 日，贵航股份分别收到其实际控制人中国航空工业集团公司《关
于支持贵州贵航汽车零部件股份有限公司实施股权激励计划之承诺函》、和控股股东中国贵
州航空工业（集团）有限责任公司《关于支持贵州贵航汽车零部件股份有限公司实施股权激
励计划之承诺函》，两公司均认为本次股权激励计划有利于完善公司法人治理结构、有利于
充分调动公司高管及核心骨干的主动性和创造性、有利于实现股东、公司和激励对象各方利
益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报，两公司还表示将对贵航股份本次股权激励计
划工作给予积极配合和支持。
律师意见：
1、本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，本次股权激励计划以激
励对象绩效考核及贵航股份经营业绩为解锁条件的机制，符合贵航股份和全体股东利益，不
存在明显损害贵航股份及全体股东利益的情形。本次股权激励计划的实施，有利于健全贵航
股份的激励与约束机制，并进一步促进贵航股份的规范运作和持续发展。
2、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形。
六、结论意见
综上所述，天一律师认为：贵航股份具备《管理办法》、《试行办法》所规定的实行本次
股权激励计划的主体资格；贵航股份为实行股权激励而制定的《股票期权激励计划（草案修
订稿）》内容符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《股权激励备忘录》、《公司章程》的
相关规定；本次股权激励计划在报中国证监会备案并在其未提出异议前提下，经贵航股份股
东大会以特别决议方式审议通过后，即可实施；贵航股份为实行本次股权激励计划在目前阶
段已经履行了必要的法定程序；为实行本次股权激励计划而制定的《股票期权激励计划（草
案修订稿）》不存在明显损害贵航股份及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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贵州天一致和律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为签字盖章页）
贵州天一致和律师事务所
负责人：叶 卫
律师：贾 平
孟庆云
2015 年 2 月 26 日
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