贵州天一致和律师事务所
        关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司
    二○一五年度第一次临时股东大会法律意见书
                     天律法意字[2015]第 003 号



致：贵州贵航汽车零部件股份有限公司

    天一致和律师事务所接受贵公司（简称：公司）委托，指派贾平、

孟庆云律师出席公司于 2015 年 3 月 16 日上午在贵州省贵阳市小河区

珠江路 166 号公司会议室召开的 2015 年第 1 次临时股东大会（简称：

本次股东大会）现场会议，并根据《上市公司股东大会规则》（简称：

《股东大会规则》）第 5 条的要求出具法律意见书。

    本法律意见书是根据已发生或存在的事实、现行法律法规以及

《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》（简称：《公司章程》）的

规定出具。

    本所律师依照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神

发表法律意见。

    经对公司提供的有关本次股东大会的文件、资料和出席现场会议

的股东或股东代理人的身份审查验证，并对本次股东大会进行见证后，

本所律师发表法律意见如下：



    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师审查，公司董事会已于 2015 年 2 月 27 日将召开本次

股东大会的通知在公司信息披露指定报刊《中国证券报》和上海证券
交易所网站发布了召开本次临时股东大会的通知，公告时间距本次股

东大会的召开时间超过十五日。

    上述通知包括了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、

会议内容、参加会议和表决（含网络表决）的方式和流程等有关规定

事项，且对会议拟表决提案的内容作了充分完整的披露，其中股权登

记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。

    本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开的程序符合有关

法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。



    二、出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师查验出席本次股东大会的股东或股东代理人凭证，截

至 2015 年 3 月 16 日 10 时止，出席本次股东大会的股东或股东授权

的代理人共计 5 人，代表有表决权的股份总数为 151,631,540 股,占

公司 2015 年 3 月 10 日股权登记日总股本的 52.51%。其中,出席现场

会议并投票的股东或股东授权的代理人 2 人,代表股份 151,607,240

股，占公司股权登记日总股本的 52.5%；经中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司确认，参加上海证券交易所证券交易系统网络投票

的股东及股东代理人共计 3 名，代表有表决权的股份数 24300

股，占股权登记日总股本的 0.01% 。

    出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及大会

聘请的律师。公司经理及部分高级管理人员列席了会议。

    经本所律师审查见证：本次股东大会由公司董事会召集，董事长
张晓军先生主持召开。

    本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格、会议召集人、主

持人资格符合我国现行法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司

章程》的规定，合法有效。



    三、关于本次股东大会的表决程序和结果
    经本所律师见证：本次股东大会对通知中列明的《关于《贵州贵
航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其
摘要的议案》并其中包括的<激励对象确定的依据和范围>、<股票期
权激励计划所涉及的股票的种类、来源和数量情况>、<首次授予的股
票期权分配情况>、<股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、
可行权日、禁售期>、<股票期权的行权价格及确定方法>、<股票期权
的获授条件和行权条件>、<股票期权的会计处理>、<股票期权激励计
划的调整方法和程序>、<公司授予股票期权及激励对象行权的程序>、
<公司与激励对象的权利与义务>、<特殊情况的处理>、<本计划的变
更、终止>等子议案，以及《关于《贵州贵航汽车零部件股份有限公
司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司股票期权激励计划相关事宜的议
案》、《关于选举独立董事的议案》的四项提案（含 12 项子提案），以
现场投票和网络投票两种形式进行了记名投票表决。现场投票后，两
名股东代表、一名公司监事及本所律师依照公司章程的规定对表决结
果进行了清点。网络投票结束后，上交所信息网络有限公司提供了本
次股东大会网络投票的表决权总数和表决统计数。

    经本所律师见证，现场表决和网络表决的合并统计结果如下：
    本次股东大会：《关于《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票
期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案》及其 12 项子提案，
以及《关于《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划实
施考核办法（修订稿）》的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》以出席大会股东三分
之二以上有效表决权通过。
    《关于选举独立董事的议案》以出席大会股东二分之一以上有效
表决权通过。

    本所律师认为：上述表决程序符合有关法律、行政法规、《股东

大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。


    四、关于本次股东大会的新提案

    本次股东大会无新提案。



    五、结论性法律意见

    公司本次股东大会召集、召开的程序，出席会议人员资格、会议

招集人资格和表决程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》

和《公司章程》的规定，合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司 2015 年第 1 次临时股东

大会的文件公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    （以下无正文）
（此页无正文，签名盖章页）




                             贵州天一致和律师事务所

                             律师：贾   平



                                   孟庆云



                               二○一五年三月十六日