贵州天一致和律师事务所
          关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司
            二○一五年年度股东大会法律意见书
                    天律法意字[2016]第 0026 号


致：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
   贵州天一致和律师事务所接受贵公司（简称：公司）委托，指派
王静颖、杨昇律师出席公司于 2016 年 5 月 20 日上午在贵州省贵阳市
小河区珠江路 166 号公司会议室召开的 2015 年年度股东大会（简称：
本次股东大会）现场会议，并根据《上市公司股东大会规则》（简称
《股东大会规则》）第 5 条的要求出具法律意见书。
    本法律意见书是根据已发生或存在的事实、现行法律法规以及
《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规
定出具。
    本所律师依照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
发表法律意见。
       经对公司提供的有关本次股东大会的文件、资料和出席会议的股
东或股东代理人的身份审查验证，并对本次股东大会进行见证后，本
所律师发表法律意见如下：


    一、本次股东大会召集、召开的程序
    经本所律师审查，公司董事会已于 2015 年 4 月 25 日在公司信息
披露指定报刊《中国证券报》和上海证券交易所网站发布了召开本次
年度股东大会的通知，公告时间距本次股东大会的召开时间超过二十
日。
    上述通知包括了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、
会议内容、参加会议和表决（含网络表决）的方式和流程等有关规定
事项，且对会议拟表决提案的内容作了充分完整的披露，其中股权登
记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。
    本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开的程序符合有关
法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格
    经本所律师查验出席本次股东大会的股东或股东代理人凭证，截
至 2016 年 5 月 20 日 9:30 时止，出席本次股东大会的股东或股东授
权的代理人共计 5 人，代表有效表决权的股份总数为 153,190,530
股,占公司 2016 年 5 月 16 日股权登记日总股本的 53.04   %。其中,
出席现场会议并投票的股东或股东授权的代理人      4 人,代表股份
153,181,530    股，占公司股权登记日总股本的 53.04 %；经中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司确认，参加上海证券交易所证券
交易系统网络投票的股东及股东代理人共计 1 名，代表有表决权的
股份数 9,000    股，占股权登记日总股本的 0.003 %。
    出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书（代）
及大会聘请的律师。公司经理及部分高级管理人员列席了会议。
    经本所律师审查见证：本次股东大会由公司董事会召集，董事长
张晓军先生主持召开。
    本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格、会议召集人、主
持人资格符合我国现行法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司
章程》的规定，合法有效。
    三、关于本次股东大会的表决程序和结果
    经本所律师见证：本次股东大会对通知中列明的《2015 年度董
事会工作报告》、《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年年度报告及
摘要》、《2015 年度独立董事述职报告》、《2015 年度财务决算报告及
2016 年财务预算报告》、《公司提取 2015 年度任意盈余公积的议案》、
《2015 年度利润分配预案》、《关于在授权范围办理银行借款、委托
贷款的议案》、《关于公司在授权范围内对分公司、全资子公司、控股
子公司银行借款担保及子公司之间银行借款担保计划的议案》、《关于
2015 年日常关联交易执行情况及 2016 年日常关联交易预计的议案》、
《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订 <金融服务协议>及关
联交易的议案 》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会
议事规则>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》等十四
项提案，以现场投票和网络投票相结合的方式进行了记名投票表决。
现场投票后，两名股东代表、一名公司监事及本所律师依照公司章程
的规定对表决结果进行了清点。网络投票结束后，上证所信息网络有
限公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决统计数。
    经本所律师见证，现场表决和网络表决的合并统计结果如下：
    本次股东大会：《2015 年度董事会工作报告》、《2015 年度监事会
工作报告》、《2015 年年度报告及摘要》、《2015 年度独立董事述职报
告》、《2015 年度财务决算报告及 2016 年财务预算报告》、《公司提取
2015 年度任意盈余公积的议案》、《2015 年度利润分配预案》、《关于
在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案》、《关于公司在授权范围
内对分公司、控股子公司银行借款担保及子公司之间银行借款担保的
议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案 》、《关于修订<股东大会
议事规则>等十一项提案以出席大会股东二分之一以上有效表决权通
过。
    《关于 2015 年日常关联交易执行情况及 2016 年日常关联交易预
计的议案》和《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服
务协议>及关联交易的议案 》在关联股东中国航空汽车系统控股有限
公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司回避表决情况下以出
席大会股东二分之一以上有效表决权通过。
    《关于修订<公司章程>的议案》以出席大会股东三分之二以上有
效表决权通过。
       本所律师认为：上述表决程序符合有关法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。


       四、关于本次股东大会的新提案
       本次股东大会无新提案。


    五、结论性法律意见
    公司本次股东大会召集、召开的程序，出席会议人员资格、会议
召集人资格和表决程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定合法有效。
       本所律师同意将本法律意见书作为公司 2015 年年度股东大会的
文件公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
       （以下无正文）