国浩律师（贵阳）事务所
          关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司
        二○一六年第二次临时股东大会法律意见书
                  国浩筑律法意字[2016]第 0112 号


致：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
    国浩律师（贵阳）事务所接受贵公司（简称：公司）委托，指派
贾平、涂丹律师出席公司于 2016 年 12 月 1 日上午在贵州省贵阳市小
河区珠江路 166 号公司三楼会议室召开的 2016 年第二次临时股东大
会（简称：本次股东大会）现场会议，并根据《上市公司股东大会规
则》（简称《股东大会规则》）第 5 条的要求出具法律意见书。
    本法律意见书是根据已发生或存在的事实、现行法律法规以及
《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规
定出具。
    本所律师依照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
发表法律意见。
       经对公司提供的有关本次股东大会的文件、资料和出席会议股东
或股东代理人的身份审查验证，并对本次股东大会进行见证后，本所
律师发表法律意见如下：


    一、本次股东大会召集、召开程序
    经本所律师审查，公司董事会已于 2016 年 11 月 16 日在公司信
息披露指定报刊《中国证券报》和上海证券交易所网站发布了召开本
次股东大会的通知，公告时间距本次股东大会的召开时间超过十五
日。
    上述通知包括了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、
会议内容、参加会议和表决（含网络表决）的方式和流程等规定事项，
且对会议拟表决提案的内容作了充分完整的披露，其中股权登记日与
会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。
    本所律师认为：公司本次股东大会召集、召开的程序符合有关法
律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员资格
    经本所律师查验出席本次股东大会的股东或股东代理人凭证，截
至 2016 年 12 月 1 日 9 时止，出席本次股东大会的股东或股东授权的
代理人共计 4     人 ， 代 表 有 效 表 决 权 的 股 份 总 数 为 153176943
股,占公司 2016 年 11 月 28 日股权登记日总股本的 53.0402 %。其中,
出席现场会议并投票的股东或股东授权的代理人 4 人,代表股份
153176943   股，占公司股权登记日总股本的 53.0402 %；经中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司确认，参加上海证券交易所证券
交易系统网络投票的股东及股东代理人共计 0 名，代表有表决权的
股份数 0 股，占股权登记日总股本的          0.00 %。
    出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及大会
聘请的律师。公司经理及部分高级管理人员列席了会议。
    经本所律师审查见证：本次股东大会由公司董事会召集，董事长
张晓军先生主持召开。
    本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格、会议召集人、主
持人资格符合我国现行法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司
章程》的规定，合法有效。
    三、本次股东大会的表决程序和结果
    经本所律师见证：本次股东大会对通知中列明的《关于续聘中审
众环会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2016 年度审计机构及
费用的议案》的提案，以现场投票和网络投票相结合的方式进行了记
名投票表决。现场投票后，两名股东代表、一名公司监事及本所律师
依照公司章程的规定对表决结果进行了清点。网络投票结束后，上证
所信息网络有限公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和
表决统计数。
    经本所律师见证，现场表决和网络表决的合并统计结果如下：
    本次股东大会：《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通 合
伙）为公司 2016 年度审计机构及费用的议案》以出席大会股东二分
之一以上有效表决权通过。
    本所律师认为：上述表决程序符合有关法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。


    四、本次股东大会的新提案
    本次股东大会无新提案。


    五、结论性法律意见
    公司本次股东大会召集、召开的程序，出席会议人员资格、会议
召集人资格和表决程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，合法有效。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016 年第二次临时股东
大会的文件公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
    （以下无正文）