贵航股份：北京市康达律师事务所关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司终止实施股票期权激励计划的法律意见书2020-03-14
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北京市康达律师事务所
关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司
终止实施股票期权激励计划的
法律意见书
康达法意字【2020】第 0229 号
二零二零年三月
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京市康达律师事务所
贵航股份/公司 指 贵州贵航汽车零部件股份有限公司
股票期权激励计划、本次 贵航股份 2015 年第一次临时股东大会审议通过的股票
指
股票期权激励计划 期权激励计划
《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计
《股票期权激励计划（草
指 划（草案修订稿）》（贵航股份 2015 年第一次临时股
案修订稿）》
东大会审议通过）
《公司章程》 指 《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十三届
《公司法》 指 全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018 年 10
月 26 日修订通过，自 2018 年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届
《证券法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年
12 月 28 日修订通过，自 2020 年 3 月 1 日起施行）
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
国务院国有资产监督管理委员会、财政部《国有控股上
《试行办法》 指 市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
〔2006〕175 号）
国务院国有资产监督管理委员会、财政部《关于规范国
《通知》 指 有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕171 号）
《北京市康达律师事务所关于贵州贵航汽车零部件股
法律意见书 指 份有限公司终止实施股票期权激励计划的法律意见
书》（【2020】第 0229 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，但不包括香港特别行政区、澳门特别
中国 指
行政区及台湾地区
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司
终止实施股票期权激励计划的法律意见书
康达法意字[2020]第0229号
致：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司终止实施本次股票期权激励计划的特聘专项
法律顾问，为相关事项出具法律意见。本所律师在核查、验证公司相关资料基础
上，依据《公司法》《证券法》《决定》《股权激励管理办法》《试行办法》《通知》
以及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
第一部分 法律意见书引言
一、本所及签字律师简介
（一）本所简介
本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3
四层-五层。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、天津、
成都、菏泽、苏州、呼和浩特、香港设有分支机构，业务范围主要包括：证券与
资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、
知识产权、房地产、公共政策等。1993 年，本所取得司法部和中国证监会联合授
予的首批《从事证券法律业务资格证书》。
（二）签字律师简介
本所指派张珂律师、董孝成律师作为终止实施本次股票期权激励计划专项法
律服务的签字律师。
张珂律师，本所专职律师，法学硕士，2013 年以来专职从事律师工作，曾
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法律意见书
为中铁建、中国通号、网宿科技、华北制药等多家企业的改制上市、再融资提供
法律服务，曾为中铁建、网宿科技、华北制药、深创投等多家企业提供咨询顾问
及专项法律服务。
董孝成律师，本所专职律师，法律硕士，2016 年以来专职从事律师工作，
曾为博天环境等多家企业的改制上市、再融资提供法律服务，为大金重工等多家
上市公司提供咨询顾问等法律服务。
（三）本所及签字律师的联系方式
办公地址：北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3 四层-五层；
邮政编码：100027；
电话：010-50867666；
传真：010-65527227；
电子邮件：ke.zhang @kangdalawyers.com
xiaocheng.dong@kangdalawyers.com
二、律师事务所及律师的声明
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以
现行有效的或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性文件、政府主管部
门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文书，
以及本所律师从上述机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；
对于不是从上述机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述机构抄录、复制的
材料但未取得上述机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
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法律意见书
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应法律责任。
公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口
头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何
文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供公司为终止实施本次股票期权激励计划之目的使用，
不得用作其他目的。
本所律师同意贵航股份部分或全部在终止实施本次股票期权激励计划相关
公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但贵
航股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下:
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法律意见书
第二部分 法律意见书正文
一、本次股票期权激励计划的批准及实施情况
（一）2014 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议
案》、《关于〈贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划实施考核管
理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划
相关事宜的议案》。2014 年 2 月 26 日，公司独立董事对股票期权激励计划（草
案）内容、股票期权激励计划激励对象主体资格等事项发表了独立意见。
（二）2014 年 2 月 26 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过
《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议
案》、《关于〈贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划实施考核管
理办法〉的议案》、《关于核查公司<股权激励对象名单>的议案》。公司监事会
对股票期权激励计划激励对象的主体资格合法性、有效性等发表了核查意见。
（三）2014 年 8 月 13 日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国
务院国资委”）向贵航股份实际控制人中国航空工业集团公司（2017 年 12 月更
名为“中国航空工业集团有限公司”）下发《关于贵州贵航汽车零部件股份有限
公司实施首期股票期权计划的批复》（国资分配[2014]821 号），国务院国资委
原则同意贵航股份实施股票期权激励计划，原则同意贵航股份实施股票期权激励
计划的业绩考核目标。
（四）2014 年 9 月，公司董事会薪酬与考核委员会拟订《贵州贵航汽车零
部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。2014 年 9 月 15 日，公
司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于贵州贵航汽车零部件股份有
限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》。2014 年 9 月 15 日，
公司独立董事对股票期权激励计划（草案修订稿）内容、股票期权激励计划激励
对象主体资格等事项发表了独立意见。
（五）2014 年 9 月 15 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过
《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的
议案》。
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法律意见书
（六）2014 年 12 月 29 日，公司向中国证监会报送《贵州贵航汽车零部件
股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。2015 年 2 月 2 日，贵航股
份从上海证券交易所获悉，中国证监会已对贵航股份报送的《贵州贵航汽车零部
件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》确认无异议并进行了备案。
（七）2015 年 2 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通
过《<贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘
要>的议案》、《<贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划实施考核
办法（修订稿）>议案》。2015 年 2 月 25 日，公司独立董事就《股票期权激励
计划（草案修订稿）》、《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划
实施考核办法（修订稿）》发表了独立意见。
（八）2015 年 2 月 25 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过
了《<贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘
要的议案》、审议通过了《<贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计
划实施考核办法（修订稿）>议案》。
（九）2015 年 3 月 16 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，逐项审
议通过《<贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》；审议通过《<贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激
励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全
权办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（十）2015 年 3 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通
过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会确定 2015 年 3 月 23 日
为授予日，同意向符合条件的 29 名激励对象授予共计 273 万份股票期权。公司
独立董事对股票期权计划首次授予的激励对象名单和授予数量发表了同意的独
立意见。
（十一）2015 年 3 月 23 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通
过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
（十二）2015 年 3 月 24 日，公司发布《关于向激励对象授予股票期权的公
告》，确定 2015 年 3 月 23 日为授予日，向符合条件的 29 名激励对象授予共计
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法律意见书
273 万份股票期权。
综上，本所律师认为，本次股票期权激励计划已取得必要的批准和授权，并
已根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》向符合条件的激励对象授予股票期
权。
二、终止实施本次股票期权激励计划的原因及程序
（一）终止实施本次股票期权激励计划的原因
根据贵航股份第六届董事会第五次会议《关于终止实施股权激励计划的议
案》，“公司股票期权激励计划自 2015 年 3 月 16 日经 2015 年第一次临时股东
大会审议通过后实施，至今年将满 5 年。按照该计划中‘本计划有效期为自股东
大会通过之日起的 5 年时间，计划有效期满，公司不得依据此计划再授予期权，
有效期满已授出但未行使的期权自动失效’的规定，公司决定终止实施股权激励
计划”。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 13 日出具的
《贵州贵航汽车零部件股份有限公司审计报告（2016 年 12 月 31 日）》（众环
审字（2017）020031 号）、于 2018 年 3 月 9 日出具的《贵州贵航汽车零部件股
份有限公司审计报告（2017 年 12 月 31 日）》（众环审字（2018）020629 号）
及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 13 日出具的《贵州贵航汽
车零部件股份有限公司 2018 年度审计报告》（天健审[2019]638 号），公司 2016
至 2018 年度部分业绩指标未能满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关
于股票期权行权条件的相关规定，即未同时满足各项业绩考核条件。因此，本次
股票期权激励计划激励对象在行权有效期内未行权。
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司授予激励对象的股票期权
全部失效。公司将注销该部分股票期权，注销的股票期权数量合计为 273 万股。
（二）终止实施本次股票期权激励计划履行的程序
1、2020年3月12日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于终
止实施股权激励计划的议案》，公司董事会同意终止实施本次股票期权激励计划，
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法律意见书
公司授予的股票期权全部失效。公司将注销该部分股票期权，注销的股票期权数
量合计为273万股。注销后，基于授予的股票期权全部失效，本次股票期权激励
计划终止。
2020年3月12日，公司独立董事出具独立意见，同意《关于终止实施股权激
励计划的议案》。公司独立董事认为，终止实施本次股票期权激励计划不会对公
司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司关联董
事已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》和《公司章程》等法
律、行政法规和规范性文件的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议
表决。
2、2020年3月12日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过《关于终
止实施股权激励计划的议案》。
3、根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
公司董事会事项包括“实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外”及“在董事会认为必要时可决议终止实施股
权激励计划”，因此公司终止实施本次股票期权激励计划无需提交公司股东大会
审议。
经核查，本所律师认为，终止实施本次股票期权激励计划已履行了现阶段必
要的程序，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《试行办法》《通
知》及《公司章程》的有关规定。公司尚需按照《股权激励管理办法》的相关规
定就终止实施本次股票期权激励计划及时履行信息披露义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股票期权激励计划已取得必要的批准和授权，
并已根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》向符合条件的激励对象授予股票
期权。
截至本《法律意见书》出具之日，终止实施本次股票期权激励计划已履行了
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现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《试行办
法》《通知》及《公司章程》的有关规定。公司尚需按照《股权激励管理办法》
的相关规定就终止实施本次股票期权激励计划及时履行信息披露义务。
本《法律意见书》一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于贵州贵航汽车零部件股份有限
公司终止实施股票期权激励计划的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 张 珂
董孝成
年 月 日
