证券简称：贵航股份 证券代码：600523 编号：2021-019
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
关于对关联方增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司拟以持有的贵州红阳密封件有限责任公司（以下简称“贵州红阳”）
100%股权与上海红阳密封件有限公司（以下简称“上海红阳”）76.19%股权
对关联方瀚德（中国）汽车密封有限公司（以下简称“瀚德中国”）增资。
2、截至本公告出具日，贵州红阳、上海红阳、瀚德中国的审计、评估工作已
完成，正提交国资有权部门备案。最终交易价格将按照具有证券、期货相关业务资
格的资产评估机构出具且经国资有权部门备案的资产评估报告所载评估结果为依
据确定。
3、本次交易不设置业绩承诺，业绩预期受市场、客户等因素影响，具有不确
定性。
4、本次交易不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议批准。
5、本次交易最终是否能够完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“贵航股份”或“公司”）拟以
持有的贵州红阳 100%股权与上海红阳 76.19%股权合计作价 53774.0056 万元对关
联方瀚德中国增资。依据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）
出具并经中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）备案的《资产
评估报告》（中同华评报字（2021）第 030801 号），贵州红阳 100%股权作价
40,618.1941 万元；依据中同华评估出具并经航空工业集团备案的《资产评估报告》
（中同华评报字（2021）第 030670 号），上海红阳 76.19%股权（以最终持有的股
权为准）作价 13,155.8116 万元；依据中同华评估出具并经航空工业集团备案的《资
产评估报告》（中同华评报字（2021）第 030825 号），瀚德中国 100%股权价值
60,100.0000 万元。交易完成后，公司不再持有贵州红阳及上海红阳的股权，公司
将直接持有瀚德中国的少数股东股权。最终交易价格将按照具有证券、期货相关业
务资格的资产评估机构出具且经国资有权部门备案的资产评估报告所载评估结果
为依据确定。
因瀚德中国是 Heninges Automotive Sealing Systems North America, Inc.（以下简
称“瀚德北美”）的全资子公司，公司与瀚德北美的实际控制人均为航空工业集团，
根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
二、交易关联各方基本情况
1、瀚德（中国）汽车密封有限公司
住所：北京市北京经济技术开发区经海二路 28 号 3 幢和 5 幢
注册资本：1 亿元人民币
成立日期：1995 年 12 月 28 日
法定代表人： 邓峰
经营范围：为生产车辆用密封器件及其配件；自产产品的维修、技术咨询、技
术培训；生产车辆用减震器及其配件；车辆用密封器件、减震器及其配件的批发；
佣金代理；货物进出口、技术进出口。
瀚德中国（原名：北京万源瀚德汽车密封系统有限公司）是由德国瀚德汽车有
限公司和北京万源工业有限公司共同投资，于 1995 年 12 月 28 日在北京注册成立
的中外合资经营企业。2009 年 2 月 12 日，德国瀚德汽车有限公司将所持有的 60%
权益全部以协议方式转让给瀚德北美；2013 年 12 月 27 日，北京万源工业有限公
司将所持有的 40%权益转让给瀚德北美；公司于 2014 年 2 月更名为瀚德（中国）
汽车密封系统有限公司，现为外国法人独资企业，批准的经营期限为 50 年，注册
资本为人民币 1 亿元。
当前股权结构：瀚德北美（Henniges Automotive Sealing Systems North America,
Inc.）持有 100%，实际控制人为中国航空工业集团有限公司，股权结构穿透见下表。
层级 公司名称 持股比例
1 中国航空工业集团有限公司
2 中国航空汽车系统控股有限公司 70.11%
3 中航瀚德（北京）投资控股有限公司 51%
4 Xileh Holding, Inc. 100%
5 LJ/HAH Holdings Corporation 100%
6 Henniges Automotive Holdings, Inc. 100%
7 Henniges Automotive Sealing Systems Holdings, Inc. 100%
8 Henniges Automotive Sealing Systems North America, Inc. 100%
9 瀚德（中国）汽车密封系统有限公司 100%
近几年主要财务数据（单位：万元）：
2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
/2017 年度 /2018 年度 /2019 年度 /2020 年度
总资产 91,911 89,687 109,933 130,294
净资产 37,027 41,095 39,557 40,006
营业收入 115,160 115,784 94,855 102,224
利润 6,434 4,227 -1,520 449
净利润 5,725 4,068 -1,538 449
以上数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
2、贵州红阳密封件有限责任公司
住所：贵州省贵阳市花溪区阳光街道办事处清溪路 6 号
注册资本：1000 万元人民币
成立日期：2021 年 3 月 19 日
法定代表人： 于险峰
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法
律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（汽车
零部件及配件制造；摩托车零配件制造；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；
汽车零配件批发；机械零件、零部件销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；
摩托车及零配件批发；塑料制品销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；橡
胶制品制造；再生资源销售；模具销售；模具制造；塑料制品制造；汽车零部件研
发；摩托车零部件研发；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动））
贵州红阳成立于 2021 年 3 月 19 日，系 2000 年 3 月 2 日红阳机械厂（原中国
贵航集团红阳机械厂），将汽车零部件业务剥离出来成立的贵州贵航汽车零部件股
份有限公司红阳密封件公司，注入贵航股份，是贵航股份的分公司。贵航股份于
2021 年 3 月 16 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于贵州贵航汽
车零部件股份有限公司红阳密封件公司改制为全资子公司的议案》，决定以自有资
金 1000 万元人民币投资设立全资子公司贵州红阳密封件有限责任公司，将贵州贵
航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司的资产全部转入贵州红阳，生产经营保
持不变。
当前股权结构：贵航股份持有 100%，中航汽车持有贵航股份 37.01%股权，实
际控制人为中国航空工业集团有限公司。
近几年主要财务数据：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
/2017 年度 /2018 年度 /2019 年度 /2020 年度
总资产 50,816 44,265 41,396 42,188
净资产 37,956 38,207 36,783 39,557
营业收入 58,580 36,308 29,277 30,050
利润 3,276 90 -1,178 35
净利润 3,276 305 -1,393 35
以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计。
3、上海红阳密封件有限公司
法定住所：上海市嘉定区马陆镇宝安公路 2990 号
法定代表人：翁志江
注册资本：1,000 万美元
经营范围：生产各种型号的汽车门窗密封条及其他密封件，销售本公司自产产
品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海红阳成立于 1992 年 8 月，由红阳机械厂（原中国贵航集团红阳机械厂）、
上海马陆工业总公司和丹佛德有限公司共同出资设立，注册资本 1000 万美元。各
股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例(%)
1 红阳机械厂 480.00 48.00
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例(%)
2 上海马陆工业总公司 150.00 15.00
3 丹佛德有限公司 370.00 37.00
合计 1,000.00 100.00
2003 年，公司原股东红阳机械厂、上海马陆工业总公司和丹佛德有限公司分
别将各自持有的股权转让给了贵州贵航汽车零部件股份有限公司、马陆资产经营有
限公司和香港普罗发有限公司。股权变更后，各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例(%)
1 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 480.00 48.00
2 马陆资产经营有限公司 150.00 15.00
3 香港普罗发有限公司 370.00 37.00
合计 1,000.00 100.00
2021 年，三方股东达成一致协议，香港普罗发有限公司将所持的上海红阳股
权转让给贵航股份和马陆资产经营有限公司。贵航股份第六届董事会第十二次会议
审议通过收购香港普罗发有限公司所持上海红阳密封件有限公司 28.19%的股权议
案。完成后股权结构为：
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例(%)
1 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 584.303 76.19%
2 马陆资产经营有限公司 415.697 23.81%
合计 1,000.00 100.00
近几年主要财务数据：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
/2017 年度 /2018 年度 /2019 年度 /2020 年度
总资产 24,192 21,823 20,696 18,676
净资产 15,448 17,064 16,990 12,123
营业收入 32,387 27,365 20,405 15,765
利润 1,967 2,728 1,127 1,515
净利润 1,749 2,323 971 1,326
以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计。
三、本次交易评估情况
本次交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对
标的公司进行了评估，根据中同华出具的《资产评估报告》，本次评估基准日为
2020 年 12 月 31 日，本次评估采用资产基础法、收益法对瀚德中国、上海红阳和贵
州红阳股东全部权益价值进行了评估。
经综合分析，本次评估最终采用资产基础法评估结果作为上海红阳和贵州红阳
股东全部权益的评估值，采用收益法作为瀚德中国股东全部权益的评估值。
上海红阳在评估基准日总资产账面价值为 18,675.73 万元，评估值为 23,819.70
万元，增值率 27.54%；负债账面价值为 6,552.59 万元，评估值为 6,552.59 万元，评
估无增减值；净资产账面价值为 12,123.14 万元，评估值为 17,267.11 万元，增值率 4
2.43%。
贵州红阳在评估基准日总资产账面价值为 42,188.33 万元，评估值为 45,277.75
万元，增值率 7.32%；负债账面价值为 4,659.55 万元，评估值为 4,659.55 万元，评估
无增减值；净资产账面价值为 37,528.78 万元，评估值为 40,618.20 万元，增值率 8.2
3%。
瀚德中国在评估基准日的净资产账面价值为 40,005.99 万元，采用收益法评估
的股东全部权益价值为 60,100.00 万元，增值率 50.23%。
（一）评估方法简介及选择
1、评估方法简介
企业价值评估的基本方法有收益法、市场法和成本法（资产基础法）。进行企
业价值评估时，资产评估师应当结合评估目的、评估对象、价值类型、资料收集、
评估方法的应用前提条件及可行的评估方法的优劣势、不同评估方法使用数据的质
量和数量等因素依法选择评估方法进行评估，并经采用定性或者定量分析方式形成
评估结论。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以
重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东
全部权益的评估价值。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。选择
和使用收益法时应当考虑的应用前提条件一般包括：评估对象的未来收益可以预期
并用货币计量；收益所对应的风险能够度量；收益期限能够确定或者合理预期。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估
对象价值的评估方法。
2、评估方法选择
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
未选用市场法评估的理由：被评估单位主营业务为汽车密封条生产销售，在资
本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易
案例，故不适用市场法评估。
选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货
币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。
选取资产基础法评估的理由：被评估单位评估基准日资产负债表内及表外各项
资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资
产基础法。
（二） 评估假设、评估方法及评估过程
评估假设
1、一般假设
1.1 交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
1.2 公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
1.3 企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可
预见的将来持续不断地经营下去。
2、 特殊假设
2.1 本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2.2 国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
2.3 本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经
营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
2.4 本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境
等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
2.5 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因
素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
2.6 被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
2.7 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
2.8 评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
2.9 本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流；
2.10 本次假设上海红阳在 2022 年及以后年度，执行 25%所得税税率。
2.11 本次假设贵州红阳在 2021 年及以后年度，执行 25%所得税税率。
2.12 本次假设瀚德中国在 2021 年及以后年度，执行 15%所得税税率。
2.13 本次假设瀚德中国未来年度仍将持续及无偿使用瀚德北美注册在中国的
关于“HENNIGES”商标使用权。
四、评估结果及结论分析
（一）评估结果
1. 上 海 红 阳 在 评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 价 值 为 18,675.73 万 元 ， 评 估 值 为
23,819.70万元，增值率27.54%；负债账面价值为6,552.59万元，评估值为6,552.59
万元，评估无增减值；净资产账面价值为12,123.14万元，评估值为17,267.11万元，
增值率42.43%。
在评估所列假设和限定条件下，采用收益法评估的上海红阳股东全部权益价值
为15,690.00 万元，增值率29.42%。
2. 贵 州 红 阳 在 评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 价 值 为 42,188.33 万 元 ， 评 估 值 为
45,277.75万元，增值率7.32%；负债账面价值为4,659.55万元，评估值为4,659.55
万元，评估无增减值；净资产账面价值为37,528.78万元，评估值为40,618.20万元，
增值率8.23%。
在评估所列假设和限定条件下，采用收益法评估的贵州红阳股东全部权益价值
为38,000.00 万元，增值率1.26%。
3. 瀚德中国在评估基准日总资产账面价值为130,294.32万元，评估值为
141,721.18 万 元 ， 增 值 率 8.77% ； 负 债 账 面 价 值 为 90,288.33 万 元 ， 评 估 值 为
90,288.33万元，评估无增减值；净资产账面价值为40,005.99万元，评估值为
51,432.85万元，增值率28.56%。
在评估所列假设和限定条件下 ，采用收益法评估的股东全部权益价值为
60,100.00万元，增值率50.23%。
（二）评估结论分析
评估师通过分析被评估单位的资产结构、经营竞争环境、技术先进性及客户情
况等因素，确定了更适合企业的评估结论。
上海红阳与贵州红阳依靠传统的生产为主，自动化程度不高，属传统的生产制
造型企业。客户主要为上汽、北汽、浙江吉利、江铃股份等主机厂，面向中低端市
场。2019年度，上海红阳和贵州红阳市场占有率分别为1.3%和2%左右，由于该中低
端市场竞争较激烈，未来年度市场空间的持续抢占具有一定的不确定性，故本次对
上海红阳及贵州红阳选用资产基础法结果作为评估结论。
瀚德中国目前已搭建智能化工厂,自动化程度较高，主要为一汽大众、上海大
众、上海通用、奥迪、宝马等市场中高端车型供货。2019年度，瀚德中国市场占有
率为6.5%左右。同时瀚德中国技术先进性较强，可接包静态密封条业务，瀚德中国
更倾向于“轻资产”的生产企业。综上认为收益法更能全面、充分涵盖的瀚德中国
股东全部权益价值，故选取收益法作为评估结论。
五、增资协议的主要内容
（一）股权结构
公司以贵州红阳 100%股权及上海红阳 76.19%股权对瀚德中国增资，最终交易
价格将按照具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具且经国资有权部门备
案的资产评估报告所载评估结果为依据确定。按目前报送国资有权部门备案的资产
评估值测算，合资公司的股权结构如下：
股东名称 出资方式 对应作价（万元） 持股比例
贵州红阳 100%股权 40,618.1941
公司 47.22%
上海红阳 76.19%股权 13,155.8116
瀚德北美 瀚德中国 100%股权 60,100.0000 52.78%
合计 113,874.0056 100%
（二）组织架构
双方按照出资比例，组建董事会，其中瀚德北美占 3 席、贵航股份占 2 席。董
事会聘请经营团队，按照市场化标准进行业绩考核和人员任免，尽最大努力为合资
双方股东创造收益。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、汽车密封件业务曾为贵航股份的品牌业务，品牌排名一度居于内资第一。
但近年来随着民营品牌及合资品牌的崛起，以及自身投入的不足，目前贵航股份汽
车密封件业务面临严重的市场地位、销售规模与利润水平的下降，具体表现为：研
发技术水平、产品竞争力、产品良率等方面不及国外和合资品牌；客户结构与产品
结构急需改善和提升；经营效率相较公司各业务板块较低，拖累上市公司整体业绩
表现。贵航股份近四年来汽车密封件业务的经营情况汇总如下表所示：
单位：万元
项目 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
汽车密封件业务 101,977 79,342 49,010 42,893
主营业收入 上市公司整体 339,114 279,849 220,799 223,611
占比 30.07% 28.35% 22.20% 19.18%
汽车密封件业务 77,637 63,005 40,008 30,375
主营业成本 上市公司整体 263,211 217,022 169,664 167,729
占比 29.50% 29.03% 23.58% 18.11%
汽车密封件业务 23.87% 20.59% 18.37% 29.19%
毛利率 上市公司整体 22.38% 22.45% 23.16% 24.99%
差异 1.49% -1.86% -4.79% 4.20%
汽车密封件业务 6,594 2,266 -334 887
净利润
上市公司整体 21,028 13,420 14,619 16,189
占比 31.26% 16.89% 5.48%
汽车密封件业务 9.59% 3.61% -0.59% 1.68%
净资产收益率 上市公司整体 8.94% 5.18% 5.59% 5.81%
差异 0.65% -1.57% -6.18% -4.13%
从盈利情况来看，过去四年贵航股份汽车密封件业务收入持续下降，净利润由
正转负，净资产收益率由高于上市公司整体水平到远低于上市公司平均水平，持续
拖累上市公司的整体经营水平。
鉴于汽车密封系统业务是典型的“向规模要效益”的产业，贵航股份认为未来
其汽车密封件业务将持续萎缩，整体收益持续下滑，而且该等业务为重资产业务，
相应资产的折旧摊销将进一步加剧拖累上市公司报表的整体表现。
从客户结构来看，贵航股份的汽车密封业务的客户结构主要以国内自主品牌整
车厂为主。虽然历史上曾经给上汽大众、上汽五菱等中端品牌进行配套，但近年来
订单持续萎缩，收入下滑严重，无法继续向该等客户供应。而目前国内民营小客户
由于其本身的竞争力较差，导致近年来汽车密封件业务的回款也表现不佳。
从研发投入与销售费用来看，过去四年贵航股份汽车密封业务的投入持续萎缩，
该等业务在贵航股份实际已经难以健康发展。
单位：万元
汽车密封业务投入 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
研发投入 4,020 4,799 2,162 1,925 1,148
销售费用 6,643 4,894 3,108 2,277 1,165
合计 10,663 9,693 5,270 4,202 2,313
2、瀚德中国是瀚德集团在中国的全资子公司，主要从事中国境内的汽车密封
系统业务。瀚德中国的主要客户均为国内排名靠前的合资和外资品牌。比如，一汽
大众、上汽通用、宝马、上汽大众、福特、奥迪、特斯拉、小鹏汽车等知名车企。
几年来，瀚德中国汽车密封业务的收入保持稳定。即使在 2020 年受到疫情影
响实际生产周期不足三个季度，瀚德中国仍然保持销售收入的同比增长 14.15%，
而同期贵航股份汽车密封业务则下降 12.5%。瀚德中国过去四年的主要财务数据如
下所示：
单位：万元
2017 年/2017 年 2018 年/2018 年 2019 年/2019 年 2020 年/2020 年
科目
末 末 末 末
营业收入 109,376 107,934 89,055 101,654
营业成本 84,397 82,894 68,339 83,614
毛利率 22.84% 23.20% 23.26% 17.75%
净利润 5,725 4,068 -1,538 449
净资产收益率 15.46% 10.41% 0 0.28%
从上表可知，瀚德中国经营稳健，其净资产收益率显著高于贵航股份的对应业
务。2019 年因为汽车市场需求低迷，销售受影响降低了 17%，同时为抢占未来市
场先机加大了当期资本性支出 3000 余万元，因而出现亏损。
2020 年经营情况良好，为实现未来五年战略目标，一次性计提了 5100 万元重
组费用。若剔除该等一次性因素，实现净利润约 5,570 万元，净资产收益率达 14%。
综合来看，在行业经历较大波动过程中，瀚德中国基本都能取得较好的业绩。
瀚德中国具备技术优势和销售模式优势：目前，瀚德中国拥有机器人喷涂和欧
翼门技术，为新项目开发带来技术优势。另外，ODS 为瀚德中国新开发的产品，
具有汽车车门关闭防夹功能，目前已经拿到多个项目的订单。瀚德中国的销售模式
是集约式统一管理，各家工厂只负责生产运营，同时也配合新项目的开发。瀚德中
国多次获得上汽通用、一汽大众、上汽大众、吉利等客户颁发的优秀供应商、优秀
团队等奖项。瀚德中国 2020 年前十大主要客户及销售情况如下表所示：
单位：万元
2020 年
一汽大众 32,095
韩国通用/上汽通用 27,486
上汽大众 7,971
奥迪 6,539
特斯拉 6,484
宝马 6,264
大众汽车 3,915
吉利沃尔沃 3,913
北京汽车 1,953
福特/长安福特 1,525
小鹏 1,525
瀚德中国依靠云端 ERP 系统大大提高了产品良率：依托瀚德汽车的全球 ERP
云端管理系统，瀚德中国进行电子化生产管理，实时进行全方位生产监控，对所有
环节进行扫描操作，减少了人为因素带来的错误，实现了从客户订单到采购付款，
从计划生产到成品发运等全流程的及时通知和报警机制。瀚德中国工厂的 ERP 系
统使用情况明显优于国内的竞争对手。由于运用 ERP 系统，使瀚德中国的废品率
处于同行业较低水平。瀚德工厂在目前有大量新项目投产的情况下废品率被控制在
4.7－5%左右，成都工厂在 2%左右，显著低于国内竞争对手。
公司本次通过向瀚德（中国）增资，实现与瀚德北美合资，有利于整合双方在
中国境内与汽车密封系统相关的业务及资源，实现研发体系、技术储备、工程能力
等方面的融合完善，实现区域布局、客户结构、市场拓展方面的优势互补，进一步
精简组织人员、降低运营费用，实现协同发展、效益提升。这符合上市公司的战略
利益和长远发展，有利于合资公司双方股东的价值最大化，同时避免未来可能出现
的同业竞争问题。
另一方面，本次合作后，上市公司集中精力进一步做大做强做优其他汽车零部
件业务和航空产品与防务军工业务。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将不再持有贵州红阳及上海红阳的股权，贵州红阳及上
海红阳将不再纳入公司合并报表范围；公司将持有合资公司少数股东股权，合资公
司不纳入公司合并报表范围；该交易预计会产生部分收益。
（三）本次交易风险
本次交易是双方基于对未来的行业发展趋势与市场预测判断进行的市场化业
务重组行为，不存在对赌行为，不存在单独对某一方进行收益保证和补偿之行为。
双方基于现有的在手订单分析预测，合资后三年可能取得较好的整合收益，见下表。
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
营业收入 180,000 195,000 210,000
净利润 7,500 8,700 10,000
此业绩预期不构成业绩承诺。本次交易存在不确定性，以及重组后的经营会受
行业趋势、市场、主机车型等多方因素影响，预期存在一定不确定性。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会批准情况
本公司于 2021 年 8 月 12 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司以持有的贵州红阳密封件有限责任公司、
上海红阳密封件有限公司股权对关联方增资的议案》，在对该项议案进行表决时，
关联董事唐海滨、李国春、于险峰、严德华已回避表决，议案获得其他 4 名董事（包
括 3 名独立董事）的一致通过。详情可参阅本公司日期为 2021 年 8 月 12 日的
《第六届董事会第十四次会议决议公告》。
2、独立董事事前认可及独立意见
独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论，并在董事会
会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事的结论性意见为：
公司对关联方瀚德（中国）汽车密封有限公司增资的关联交易，符合公正、公允、
公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益；审议程序符合法律、法规
及《公司章程》的规定。
3、审计委员会意见
审计委员会已就本次关联交易出具了书面审核意见，审核委员会的结论性 意
见为：公司对关联方瀚德（中国）汽车密封有限公司增资的关联交易，符合公正、
公允、 公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益；审议程序符合法
律、法规及《公司章程》的规定；不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
本次关联交易需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东
将对该议案回避表决。
特此公告。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
董 事 会
2021 年 8 月 13 日
