证券代码：600523 证券简称：贵航股份 公告编号：2021-024
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月22
日召开的第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈贵州贵航汽车零
部件股份有限公司章程〉的议案》，公司对《公司章程》的部分条款进行相应修
订，具体如下：
修订内容对照表
序 修 改 前 修 改 后
号
第一条 为维护贵州贵航汽车零 第一条 为确定贵州贵航汽车零部件股份有限公
部件股份有限公司（下称“公 司（以下简称“公司”或“本公司”）的法律地位，
司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，
规范公司的组织和行为，根据《中 坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公
华人民共和国公司法》（下称《公 司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色
司法》）、《中国共产党章程》(下 现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法
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称《党章》)等有关规定，制订本 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
章程。 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下
简称“《企业国有资产法》”）、《上市公司章程指引》、
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）等有关法律、
法规、规章及规范性文件，制订本章程。
增加：
2 第七条 公司及各级子企业接受国家技改项目投
资和国拨资金投资，作为国有股权、国有债权或国有
独享资本公积，由国有控股股东或指定的下属公司作
为国有资产出资人代表单独享有。在依法履行审批、
决策程序后，国有控股股东或指定的下属公司依据法
律、法规及规范性文件允许的方式单独享有该等权
益。
增加：
第十一条 公司依法自主经营、独立核算、自负
3 盈亏、独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十五条 本章程所称高级管理 第十七条 本章程所称高级管理人员是指公司
4 人员是指公司的总经理、副总经 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总
理、董事会秘书、财务负责人。 法律顾问。
增加：
第十八条 根据公司据国家关于国有资产监督管
5 理有关规定，接受国家机关和有权机构的监督管理，
强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞
争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
增加：
第十九条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公
德和商业道德，维护国家安全，优先完成国家科研生
产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政
府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，
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落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营
合规、管理规范、守法诚信的法治企业。公司依照国
家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制度和
职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。
第二十七条 公司在下列情 第三十一条 公司在下列情况下，可以依照法
况下，可以依照法律、行政法规、 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
部门规章和本章程的规定，收购 司的股份：
7 本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的 （三）将股份奖励给本公司职工；
其他公司合并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（三）将股份奖励给本公司 决议持异议，要求公司收购其股份的。
职工； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
（四）股东因对股东大会作
出的公司合并、分立决议持异议， 股票的公司债券；
要求公司收购其股份的。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十九条 公司因本章程 第三十三条 公司因本章程第三十一条第（一）
第二十七条第（一）项至第（三） 项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股
8 项的原因收购本公司股份的，应 东大会决议。公司依照第三十一条规定收购本公司股
当经股东大会决议。公司依照第 份后，...。
二十七条规 定收购本公司股 份 公司依照第三十一条第（三）项规定...。
后...。
公司依照第二十七条第（三）
项规定...。
第四十三条 股东大会是公 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法
司的权力机构，依法行使下列职 行使下列职权：
权： ...
.... （十二）审议批准第四十九条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十五条 （十三）审议以下交易事项：
规定的担保事项； 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
（十三）审议应由股东大 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
会批准的交易事项； 10%以上；
... 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
9 公司最近一期经审计净资产的 10%以上；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额 500 万元以上；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%以上，且绝对金额 5000 万元以上；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额 500 万元以上；
6.公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金
额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，
且绝对金额 3000 万元以上。
本条所指的交易行为包括：购买或出售资产，对
外投资（含委托贷款），提供财务资助、提供担保，
租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，
赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用
协议，转让或者受让研究与开发项目，上交所认定的
其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产购买或者出售行为。
上述相关行为如出现下述情况，亦需提交股东大
会审议：
1.公司及控股子公司在主营业务范围内对同一
被投资主体追加投资额达到或超过 10 亿元的事项
（不包括公司对控股子公司追加投资用于实施固定
资产投资项目，且不造成公司在控股子公司股权地位
发生实质性变化的事项）；
2. 公司及控股子公司在主营业务范围内新设子
公司、投资并购、参股等新增加的同一投资主体累计
股权投资的出资金额总额达到或超过 5 亿元人民币
的事项；
3. 公司及控股子公司在主营业务范围外投资
（包括固定资产投资、对外投资等各类投资）达到或
超过 1 亿元人民币的事项；
...
第五十七条 公司召开股东 第六十一条 公司召开股东大会，...。
10 大会，...。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十
股东大会通知中未列明或不 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
符合本章程第五十六条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
第一百一十一条 董事会由 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，设董
11 9 名董事组成，设董事长 1 人， 事长 1 人，由全体董事的过半数选举产生。外部董事
由全体董事的过半数选举产生。 人数原则上应超过董事会全体成员的半数，确保董事
会专业经验的多元化和能力结构的互补性。
第一百一十二条 董事会行 第一百一十六条 董事会发挥“定战略、作决策、
使下列职权： 防风险”的作用，董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向 （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展
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股东大会报告工作； 战略的重大举措；
（二）执行股东大会的决议；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）决定公司的中长期发
展规划、经营计划和投资方案； （三）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务 （四）决定公司的中长期发展规划、经营计划和
预算方案、决算方案； 投资方案；
（五）制订公司的利润分配 （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）制订公司增加或者减 案；
少注册资本、发行债券或其他证 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
收购本公司股票或者合并、分立、 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
解散及变更公司形式的方案； （九）审议公司担保事项以及以下交易事项：
（八）审议公司担保事项以 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
及应由董事会批准的交易事项； 值的，以高者为准）2000 万元以上，占公司最近一
（九）决定公司内部管理机 期经审计总资产的 10%以下；
构的设置； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
（十）聘任或者解聘公司总 2000 万元以上，占公司最近一期经审计净资产的 10%
经理、董事会秘书；根据公司总 下；
经理的提名，聘任或者解聘公司 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
副总经理、财务负责人等高级管 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
理人员，并决定其经营业绩考核 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
和薪酬； 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
（十一）制订公司的基本管 入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
理制度； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（十二）制订本章程的修改 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
方案； 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（十三）管理公司信息披露 6.公司与关联法人发生的交易金额 300 万元以
事项； 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
（十四）向股东大会提请聘 上的；公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
请或更换为公司审计的会计师事 以上的。
务所； 本条所指的交易行为包括：购买或出售资产，对
（十五）听取公司总经理的 外投资（含委托贷款），提供财务资助、提供担保，
工作汇报并检查总经理的工作； 租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，
（十六）法律、行政法规、 赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用
部门规章或本章程授予的其他职 协议，转让或者受让研究与开发项目，上交所认定的
权； 其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材
（十七）管理公司职工工资 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
分配； 相关的资产购买或者出售行为。
（十八）管理公司重大财务
（十）决定公司内部管理机构的设置；决定分公
事项。 司等分支机构的设立或者撤销；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据公司总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其经营业绩
考核和薪酬；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司考核分配方案、职工工资分配
方案；
（十五）决定公司管理、职工分流安置等涉及职
工权益方面的重大事项；
（十六）决定公司环保、维护稳定、社会责任方
面的重大事项；
（十七）决定公司重大风险管理策略和解决方
案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权；
（二十二）管理公司重大财务事项。
增加
第一百一十九条 董事会应当建立与监事会联
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系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事
项进行督导和落实。
增加：
第一百三十一条 公司纪委书记可列席董事会和
董事会专门委员会的会议。董事会可以根据需要邀请
14 公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有
关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者
发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律问题
的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
第一百二十八条 公司设总 第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由董事会
15 经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任
公司设副总经理若干名，由董事 或解聘。总经理对董事会负责，向董事会报告工作，
会聘任或解聘。 接受董事会的监督管理和监事会（监事）的监督。
增加：
第一百三十五条 经理层成员全面实行任期制
16 和契约化管理，签订聘任协议，科学确定业绩目标，
刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果续
聘或解聘。
第一百二十九条本章程第九 第一百三十六条 本章程第一百零三条关于不
十九条关于 不得担任董事的 情 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第
17 一百零六条（四）～（六）关于...
本章程第一百零一条关于董
事的忠实义务和第一百零二条
（四）～（六）关于...
第一百三十二条 总经理对 第一百三十九条 经理层负责“谋经营、抓落实、
18 强管理”，总经理对董事会负责，行使下列职权：
董事会负责，行使下列职权：
增加：
第一百四十四条 总经理对公司和董事会负有
19 忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公司利益，认真
履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期
经营业绩考核指标和公司经营计划。
第一百三十八条 本章程九 第一百四十五条 本章程第一百零三条关于不
20 十九关于不得担任董事的情形、 得担任董事的情形、同时适用于监事。
同时适用于监事。
第八章 党 委 第八章 党 委
第一百五十二条公司党委设 第一百五十九条 根据《中国共产党章程》、《中
书记 1 名，党委委员若干名。董 国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》规定，
事长、党委书记原则上由一人担 经上级党组织批准，设立中国共产党贵州贵航汽车零
任。符合条件的党委委员可以通 部件股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设
过法定程序进入董事会、监事会、 立党的纪律检查委员会。
21 经理层，董事会、监事会、经理 第一百六十条 公司党委由党员大会或者党员代
层成员中符合条件的党员可以依 表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应
照有关规定和程序进入党委。 当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期
第一百五十三条公司党委根 和党委相同。
据《党章》等党内法规履行职责， 第一百六十一条 公司党委设书记 1 名，党委委
发挥领导作用，把方向、管大局、 员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符
保落实。 合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监
（一）保证监督党和国家方 事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合
针政策在本公司的贯彻执行，落 条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
实党中央、国务院重大战略决策 第一百六十二条 公司党委发挥领导作用， 把方
以及上级党组织有关重要工作部 向、管大局、促落实”，依照规定讨论和决定企业重
署。 大事项。主要职责是：
（二）坚持党管干部原则与 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国
董事会依法选择经营管理者以及 特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育
经营管理者依法行使用人权相结 引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
合。 政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高
（三）研究讨论拟提交董事 度一致；
会、经理层决策的本公司改革发 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
展稳定、重大经营管理事项和涉 会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线
及职工切身利益的重大问题，并 方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党
提出意见建议。 组织决议在本企业贯彻落实；
（四）履行全面从严治党主体责 （三）研究讨论企业中长期发展规划等重大经营
任，加强党组织的自身建设，领 管理事项，支持股东、董事会、监事会和经理层依法
导公司思想政治工作、统战工作、 行使职权；
党风廉政建设、精神文明建设、 （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好
企业文化建设和工会、共青团等 企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
群团工作，支持纪委履行党风廉 （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、
政建设监督责任。 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治
纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团
结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等
群团组织。
第一百六十三条 公司党委总揽全局、协调各方，
做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动公
司各治理主体协调运转、有效制衡。重大经营管理事
项须经党委前置研究讨论后，再按照相关规定由董事
会或经理层作出决定。公司制定党委会前置研究讨论
的重大经营管理事项清单，对研究讨论的重大事项进
行细化和具体化，并对有关额度、标准等予以量化，
厘清党委与董事会和经理层等治理主体的权责边界。
前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量
和效率相统一。党委可以根据集体决策事项，结合实
际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效。
第一百六十四条 坚持和完善“双向进入、交叉
任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过
法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监
事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担
任，党员总经理担任副书记（职业经理人除外）。
第一百六十五条 按照“四同步、四对接”要求，
坚持党的建设与企业改革同步谋划、党组织及工作机
构同步设置，实现体制对接、机制对接、制度对接和
工作对接，确保党的领导在企业改革中得到体现和加
强。
新增：
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十六条 公司依照法律规定，健全以职
工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公
开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达
权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切
身利益的重大事项必须经过职工代表大会或者职工
大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，
维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百六十七条 公司职工依照《中华人民共和
国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法
22 权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百六十八条 公司应当遵守国家有关劳动保
护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，
保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法
律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、
人事和工资制度。
第一百六十九条 公司建立和实施以劳动合同管
理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工制度，实
行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不
胜任退出；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键
核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期
激励，加大核心骨干激励力度。
第九章 财务会计制度、利 第十章 财务会计制度、利润分配、审计与法律
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润分配和审计 顾问制度
第九章 第二节 内部审 第十章 第二节 内部审计、总法律顾问
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计
增加：
第一百七十七条 公司内部审计机构在党组织、
25 董事会领导下开展内部审计工作，对公司及其分支机
构的经营管理活动进行审计监督。公司内部审计部门
接受董事会审计委员会的指导和监督。
增加：
第一百八十条 公司实行总法律顾问制度，设总
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法律顾问 1 名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律
审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第一百八十四条公司有本章 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）
程第一百八十三条第（一）项情 项情形的，可以通过修改本章程而存续。
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形的，可以通过修改本章程而存
续。
第一百八十五条公司因本章 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）
28 程第一百八十三条第（一）项、 项、第（二）项...
第（二）项....
以上内容调整后，相关条款序号相应调整。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
董 事 会
2021 年 10 月 23 日