贵州贵航汽车零部件股份有限公司
        董事会向经理层授权管理办法

                       第一章       总则

    第一条 为进一步建立贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下

简称“公司”）科学规范的决策机制，明确董事会对经理层的授权事

项，提高工作效率，确保公司规范化运作，根据《中华人民共和国公

司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文

件，证券监管机构、国有资产管理及《公司章程》的有关规定，结合

公司实际情况，制定本办法。

    第二条 本办法所称“授权”是指董事会依据相关法律法规、规范

性文件及《公司章程》的有关规定，在一定条件和范围内，将其职权

中的部分事项的决定权授予经理层决定。

    第三条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：

    （一）应在维护公司、股东和债权人的合法权益，提高决策和经

营效率，保证公司经营管理规范化、科学化、程序化的原则下，对经

理层进行授权；

    （二）不得将法定由董事会行使的职权授予经理层行使;

    （三）授权事项可根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的

需要，适时调整。

    第四条 董事会对经理层的授权，特殊情况下，也可采用临时一

次性专项授权方式进行，对董事会决策后事项的相关实施流程的必要

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决策进行授权。

    第五条 凡本办法未涉及的授权事项，按照《公司法》、《公司章

程》的规定执行。

                         第二章       管理机制

    第六条 授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。长期授权

事项为《公司章程》、《总经理工作细则》、授权决策事项清单规定的

决策事项，临时授权事项由董事会通过董事会决议等方式向经理层授

权。

    第七条 公司经理层应严格按照授权范围行使职权，授权事项按

规定决策后，由总经理负责组织实施。其中，需经党委会前置审议的

事项，需经党委会研究同意后，方能提交总经理办公会进行决策。

    第八条 经理层在行使职权时，不得变更或者超越授权范围，同

时须定期向董事会报告授权决策执行情况。董事会有权对经理层的决

策过程及执行情况进行监督。

    第九条 授权采用书面方式，包括相关制度、决议、决定、通知、

授权书、授权清单等。

                         第三章 权限条件

    第十条 经理层在授权范围内有下列行为，致使公司遭受严重损

失的，应承担相应责任：

    （一）在授权范围内做出的决定违反法律法规或公司章程；

       （二）未履行或未正确履行职责导致决策失误；

    （三）超越授权范围做出决策。

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    第十一条 经理层决定公司“三重一大”事项必须经党委研究讨论

后，再做出决定。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司

职工代表大会或工会的相关意见或建议。

    第十二条 公司经理层应将授权行使情况向公司董事会报告。总

经理以年度工作报告形式将上一年度公司董事会授权事项执行情况

向公司董事会书面汇报。公司董事会或监事会有要求时，总经理应根

据其要求提交临时报告。

    第十三条 出现以下情形时授权终止：

    （一）被授权事项完成或者被取消；

    （二）公司经理层或董事会提出，经原批准程序批准；

    （三）经理层无法正常行使权限；

    （四）其他需要终止的情形。

    第十四条 授权的变更、撤销、终止，经原授权批准程序审议通

过后，以书面形式予以确认。

                       第四章 附 则

    第十五条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门

规章、规范性 文件和公司章程的规定执行。本办法与《公司法》、《证

券法》等法律、法规和其 他规范性文件、《公司章程》有冲突时，应

按有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定执行。

    第十六条 本办法经公司董事会审议通过后生效。

    第十七条 本办法由公司董事会负责解释。



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