贵州贵航汽车零部件股份有限公司
                 董事会授权管理办法

                         第一章 总则


    第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善

中国特色现代企业制度，厘清公司治理主体之间的权责边界，规范董

事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，

增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券

交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件，证券监管机构、

国有资产管理及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定

本办法。

    第二条 公司董事会授权过程中方案制定、行权、执行、监督、

变更等管理行为适用本办法。

    第三条 本指引所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法

律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托其他主体代为行使的行

为。

    本指引所称行权，指授权对象按照授权主体的要求，依法代理行

使被委托职权的行为。

    第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等

基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，

要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据

行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。
                     第二章 授权的基本范围


    第五条 董事会可以根据有关规定和企业经营决策的实际需要，

将部分职权授予董事长、总经理等治理主体行使。企业中非由董事组

成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理

主体，不得承接决策授权。

    第六条 董事会应当坚持授权与责任相匹配原则，结合有关职责

定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有行使授权所

需的专业、经验、能力素质和支撑资源。

    第七条 董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原

则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、

风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，

防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，

以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，

应当谨慎授权、从严授权。

    第八条 董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不

可授权，主要包括：

    （一）贯彻落实党中央、国务院决策部署，落实国家发展战略的

重大举措；

    （二）召集股东会会议，向股东会或股东报告工作；

    （三）执行股东会或股东的决议；

    （四）决定公司中长期发展规划；

    （五）决定公司经营计划、年度投资计划和投资方案；
    （六）决定高风险投资、非主业投资、计划外投资、一定额度以

上的重大投资项目；

    （七）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

    （八）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

    （九）制订公司增加或减少注册资本方案；

    （十）制订发行公司债券方案；

    （十一）制订公司及重要子公司合并、分立、解散或者变更公司

形式的方案；

    （十二）决定公司内部管理机构的设置；

    （十三）聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的

提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

    （十四）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清

算方案、企业年金方案等（国资委另有规定的从其规定）；

    （十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规体

系，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，依法

批准年度审计计划和重要审计报告；

    （十六）制订公司章程草案或公司章程修改方案；

    （十七）制订公司基本管理制度；

    （十八）依据监管和集团公司有关规定，批准公司担保事项；

    （十九）决定对公司总经理的授权事项；

    （二十）制订董事会工作报告；

    （二十一）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；
    （二十二）法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其他事项。


                    第三章 授权的基本程序


    第九条 董事会应当规范授权行为，一般情况下，需制定授权决

策的建议方案，明确授权目的、授权对象、权限划分标准、具体事项、

行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权

决策方案由董事会秘书拟订，经党委前置研究讨论后，由董事会决定。

按照授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制

度，保证相关规定衔接一致。

    第十条 在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董

事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权

事项、行权条件、终止期限等具体要求。

    第十一条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委一

般不作前置研究讨论，应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行

集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董事

会授权总经理决策事项，决策前一般应当听取党委书记、董事长意见。

    第十二条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相

关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、

认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事

会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行

整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。董事会有要求时，应

根据其要求提交临时报告。
    第十三条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系时，授

权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

    第十四条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因

外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。

若确有需要，应当提交董事会再行决策。


                     第四章 监督与变更


    第十五条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的

决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果

予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控

制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变

更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

    第十六条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或根据

需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可

对有关授权进行调整或收回：

    （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶

化，风险控制能力显著减弱；

    （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经

营风险和损失；

    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

    （四）授权对象人员发生调整；

    （五）董事会认为应当变更的其他情形。
    第十七条 授权期限届满自然终止。若需继续授权，应当重新履

行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认

为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权

对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

    第十八条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变

更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报

党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案一般由董

事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。

    第十九条 董事长、总经理确因工作需要，拟进行转授权的，应

当向授权主体汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事

会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应

进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。


                         第五章 责任


    第二十条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有

监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时

予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人提出批评、警告直

至解除职务的意见建议。

    第二十一条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟

定授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的

监督检查，可以列席有关会议。董事会办公室是董事会授权管理的归

口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
    第二十二条 董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东和公

司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营

管理工作，杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，至少每半年向董

事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。

    第二十三条 授权对象有下列行为，致使发生严重损失或其他严

重不良后果的，应当承当相应责任：

    （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的

决定；

    （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

    （三）超越其授权范围作出决策；

    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

    （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

    因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重

不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责

任。

    第二十四条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体

的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承当相应责

任：

    （一）超越董事会职权范围授权；

    （二）在不适宜的授权条件下授权；

    （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发
现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩

大；

    （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。


                         第六章 附则


    第二十五条 公司所属企业董事会应当参照本办法，结合实际制

定或修订董事会授权管理制度，明确授权的基本原则、授权管理监督

机制、相关治理主体的责任、授权事项主要范围等总体性要求。在遵

守法律、行政法规及公司章程的前提下，可以在董事会授权管理制度

中规定符合本企业特点的其他内容。董事会授权管理制度，由董事会

秘书组织拟订，经公司党委前置研究讨论、董事会审议通过后实行，

报股东会或股东备案。

    第二十六条 本公司董事会授权管理制度，有关内容应当同时符

合证券监管等相关规定。

    第二十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本办法与《公司法》、

《证券法》等法律、法规和其他规范性文件、公司章程有冲突时，应

按有关法律、法规和规范性文件、公司章程的规定执行。

    第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。

    第二十九条 本办法自董事会审议通过后生效。