总经理工作细则
            (经 2022 年 1 月 4 日第六届董事会第十九次会议审议通过)


                                  一、总则
    为完善贵州贵航汽车零部件股份有限公司（下称“公司”）的法人治理结构，
明确总经理工作班子的职责和权限，规范公司生产经营管理行为，提高工作效率，
根据《公司法》及有关法律、法规和公司《章程》的规定，结合本公司的实际情
况，制定本细则。


                              二、总经理职责


    公司设总经理、副总经理、组成总经理工作班子。总经理工作班子主要任务
是贯彻落实董事会的决策，主持和组织公司生产经营活动。
    公司在经营管理方面实行董事会领导下的总经理负责制。总经理对董事会负
责。副总经理等高级管理人员在各自的职责范围内对总经理负责。总经理通过公
司行政事务性会议，协调各个方面的行动，行使相关权利。
    总经理行使下列职权：
    1、主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
    2、拟订并组织实施公司年度生产经营计划和投资方案；
    3、拟订并组织实施公司财务预、决算方案、弥补亏损方案和利润分配方案；
    4、拟订公司增、减注册资本、发行公司债券的建议方案；
    5、拟订公司内部管理机构设置及人员编制等方案；
    6、拟定公司员工工资、福利、奖惩；
    7、拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章制度；
    8、提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
    9、聘任或解聘分公司总经理；
    10、聘任或解聘公司职能部门负责人及分公司副总经理等高级管理人员，聘
任或解聘分公司财务部负责人；
    11、决定公司员工的聘用和解聘、工资、奖惩；
    12、审批公司计划额度外超预算 5%（含 5%）以内的费用支出；
    13、根据董事会批准的年度生产计划、投资计划和财务预算方案，在董事长
授权额度内，决定公司贷款事项；
   14、在董事会授权额度内，决定对下属企业的担保事项；
   15、在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和公司固定资产的购置；
   16、在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；根据董事会的决定，对
公司重大款项的调度。
   17、签发公司业务文件；根据董事会授权，代表公司签署有关协议、合同；
   18、列席董事会会议（非董事会成员无表决权）；
   19、提议召开临时董事会会议；
   20、董事会授予的其他职权。
    副总经理等高级管理人员行使下列职权：
   1、副总经理对总经理负责，协助总经理组织实施董事会决议，负责实施总
经理办公会议决议；
   2、根据总经理工作班子职责分工和总经理委托，分管某方面的经营管理业
务，主管有关业务部门；
   3、在职权和授权范围内签发公司文件；
   4、根据董事会指定或总经理委托，代行总经理的全部或部分职权；
   5、总经理授予的其他职权；
   6、法律、法规、规章规定的专项职权。
    总经理应履行下列义务和职责：
   1、不得兼任其他公司或经营组织的负责人；
   2、不得自营或为他人经营与公司同类的经营业务；
   3、不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
   4、不得用公司财产为本公司的股东、个人和公司以外其他单位及个人债务
提供担保；
   5、不得将公司资产以个人名义开设帐户存储；
   6、不得违反法律法规或未经董事会同意，同其他公司签订合同或进行交易；
   7、不得违反规定泄露公司秘密；
   8、不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得收受贿赂或其他非
法收入，不得侵占公司财产；
   9、贯彻执行国家法律法规和政策，遵守公司《章程》和董事会决议，定期
向董事会报告工作和听取意见，接受董事会、监事会和职工群众的监督；
    10、负责编制公司财务会计文件，并在公司财务会计文件上签名盖章；
    11、公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度应当听取工会
和职工的意见和建议，研究决定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳
动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀
请工会或职工代表列席有关会议。
    12、推行经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
    13、重视市场信息，适应市场需要开发新产品，增强公司的市场应变能力和
竞争能力；
    14、推行质量管理体系，按照国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量；
    15、推行公司技术进步和现代化管理，增强公司的自我改造和自我发展能力；
    16、重视安全生产、消防工作和环境保护工作；
    17、重视对公司员工的培训教育，提高职工队伍素质；加强企业文化建设，
改善职工的物质文化生活。
       总经理工作班子行使职权，对重大生产经营事项做出决定，应遵循下列程
序：
    1、总经理提出需要决定的事项和目标；
    2、主管领导或业务部门拟订初步方案，涉及职工切身利益的事项则应征求
工会组织和职工代表的意见；
    3、各职能部门参与对初步方案进行技术、经济和法律政策方面的论证，并
完善初步方案；
    4、召开总经理办公会议或专题会议，对初步方案进行讨论，提出补充、修
改和进一步完善的意见，并形成总经理办公会议决议；
    5、总经理办公会议形成决议后，由分管领导或业务部门组织实施；
    6、总经理通过综合管理部和有关部门对决议实施情况进行督促、检查和考
核。
    7、总经理负责组织将公司生产经营及其他工作每季度以书面形式向董事会、
监事会报告；
    8、重大事项需提交公司党委会审议通过。


                             三、 总经理报告制度
    1、 每年度结束后向董事会作《总经理工作报告》，并保证报告的准确、客
观、真实。
    2、每月定期向董事长报送资产负债表、利润表、现金流量表；每季度向董
事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表。
    3、在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作的 日常工
作向董事长报告工作。
    4、公司如遇经营中发生的突发性事件或者重大技安、环保事故或因自然灾
害、不可抗力引发的重大突发事件时，总经理应在知悉该事件的当日向董事长报
告。并在 5 个工作日内向董事会提交书面报告，通报情况。
    5、公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及及时向
董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会采取应对措施：
    （1）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品 结
构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大
变化的；
    （2）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
    （3）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益
的事项。
    6、董事会或董事长、监事会认为必要时，总经理应当在接到通知之日起五
个工作日内按要求报告有关工作。


                         四、总经理办公会会议制度


    总经理办公会议分总经理例会和总经理临时办公会议两种。总经理办公会议
以遵循董事会决议和维护公司利益为行为准则，行使公司章程规定范围内的职权。
总经理办公会拟决策的重大问题须事先经党委讨论研究。总经理例会原则上每月
召开 1 至 2 次，组织实施公司董事会决定的各项经营计划和投资方案、拟订公司
内部管理机构设置方案、拟订公司的基本管理制度、制订公司的具体规章等公司
章程或董事会授予的其他职权事宜并部署公司工作；总经理临时办公会议由总经
理决定随时召集，讨论决定生产经营管理中的重大、紧要问题。总经理办公会议
由总经理召集和主持，总经理不能履行职务时，可指定一名副总经理召集和主持。
    总经理办公会议召开的条件：
    1、公司章程规定总经理职权范围内与董事会授权的事宜；
    2、总经理或代理总经理主持。
    总经理办公会议参加人员：
    1. 总经理及副总经理（参加总经理工作班子的其他人员）；
    2. 根据事项、议题需要列席的其他人员；
    3. 会议记录人员。
    会议议题：
    总经理办公会议议题由总经理工作班子依照职权提出并经总经理决定和根
据董事会临时授权及董事长指示由经理部拟定。
    对监事会和公司工会提出的书面意见和建议，总经理应及时召集会议讨论和
决定。
    总经理办公会议审议或决定的议题和事项：
    1、审议需提交董事会审议的事项；
    2、审议所属企业对外投资（委托贷款）、提供财务资助、提供担保、委托或
者受托管理资产和业务等事项；
    3、决定分公司、全资子公司或控股子公司预算外购买、出售或者处置固定
资产单笔 50 万元以上，或连续十二个月内累计计算超过本企业最近一期经审计
净资产 1%的事项；
    对于营业收入大于 5 亿元，利润率大于 6.3%的所属企业的计划外固定资产
投资和处置权限如下：
    (1)对单笔小于 500 万元或连续十二月内累计计算不超过本企业最近一期经
审计净资产 2%的投资事项；
    (2)对折旧年数超过其折旧年限一半，账面净值金额单笔低于 300 万元，单
台低于 100 万元，或连续十二个月内累计计算不超过本企业最近一期经审计净资
产 2%的处置事项；
    (3)对折旧年数不足其折旧年限的一半的，账面净值单笔金额低于 80 万元，
或连续十二个月内累计计算不超过本企业最近一期经审计净资产 2%的处置事项。
    4、决定分公司、全资子公司或控股子公司处置存货单笔 50 万元以上，或连
续十二个月内累计计算超过本企业最近一期经审计净资产 1%的事项；
    5、决定分公司、全资子公司或控股子公司处置应收款项单笔 25 万元以上，
或连续十二个月内累计计算超过本企业最近一期经审计净资产 1%的事项；
    6、审议预算外贷款事项；
    7、其他董事会授权决定的事项。
    总经理办公会议召开的通知办法
    综合管理部在总经理办公会议召开 2 日前将会议时间、地点、议题等事项通
知到与会人员（包括列席会议人员）；召开临时办公会议，一般应予 1 日前将会
议事项通知到与会人员。
    总经理办公会决议的执行
    1.对总经理办公会决定的事项，由主管副总经理按照分工负责落实，定期向
总经理汇报各自执行决议的情况。
    2. 综合管理部负责根据总经理办公会的决议或总经理的意见，对总经理办
公会决定事项的落实情况进行跟踪了解，并建立催办制度。发现重要问题应及时
报告总经理、相关副总经理和其他经理层成员。
    总经理办公会决议、会议纪要等的存放保管
    1、召开总经理办公会议，应做好会议记录和会议纪要。
    2、总经理应在总经理办公会后，及时将会议纪要送达董事长。
    3、总经理办公会决议、会议纪要等会议资料均应按照有关档案管理和保密
规定要求归档保管。
    4、参会人员应妥善保管会议文件，对会议文件和会议审议的内容负有保密
的责任和义务。
    本规定未尽事项，按公司《章程》第七章和《公司董事会向经理层授权管理
办法》、《公司总经理向董事会报告工作制度》的规定执行；公司《章程》和本规
定均未作规定的，按法律、法规规定执行；本规定及公司《章程》与法律、法规
规定不一致的，以法律、法规规定为准。