证券简称：贵航股份 证券代码：600523
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
二 O 二二年四月十五日
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现场参会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定如下参
会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守执行：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务必
请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法
拒绝其他人员进入会场。
3、出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必
须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。
4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、
授权委托书和持股凭证。
5、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将
报告有关部门处理。
6、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告
人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每
位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，
将不进行发言。
7、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出
回答，回答问题的时间不得超过 5 分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东
大会结束后作出答复。
8、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利
益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
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9、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投
票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用
记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填
写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。
10、新冠肺炎疫情防控期间，确需现场参会的，请务必确保本人体温正
常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。
会议当日公司会按贵州省疫情防控政策要求对参会者进行体温测量、查验行程
卡、健康码等，符合当地疫情防控政策要求者方可参会，请予配合。
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贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2021 年年度股东大会
议 程
一、会议召开的方式、时间、地点
1、召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开
2、现场会议
会议日期：2022 年 4 月 15 日(星期五)
会议时间：上午 9:30
会议地点：贵州省贵阳市经济技术开发区浦江路 361 号公司会议室
会议主持人：雷自力董事长
出席人员：符合身份要求的登记股东，及符合公司要求的代理人本人，公司
董事、监事、董事会秘书
列席人员：公司的高级管理人员、公司聘请的律师机构代表
3、网络投票
网络投票日期：2022 年 4 月 15 日(星期五)
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、网络投票注意事项
1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票 ，
也可以登陆互联网投票平台（网址 ：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆
互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联
网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
本次股东大会的通知已披露于 2022 年 3 月 15 日的中国证券报和上海证券
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交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议主持人报告出席会议情况
四、会议主持人介绍会议审议议案
序号 议案名称
1.00 2021年度董事会工作报告
2.00 2021年度监事会工作报告
3.00 2021年度独立董事述职报告
4.00 2021年年度报告及摘要
5.00 2021年度财务决算报告及2022年财务预算报告
6.00 关于2021年度利润分配的预案
7.00 关于公司提取2021年度任意盈余公积的议案
8.00 关于2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案
9.00 关于修订《股东大会议事规则》的议案
10.00 关于修订《董事会议事规则》的议案
11.00 关于修订《关联交易决策管理制度》的议案
12.00 关于修订《监事会议事规则》的议案
五、股东代表发言、公司领导回答股东提问
六、推选监票人和计票人
七、现场投票表决
八、宣读现场表决结果
九、休会，等待网络表决结果
十、宣读本次股东大会决议
十一、宣读本次股东大会法律意见书
十二、大会主持人宣布会议结果
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二Ｏ二二年四月十五日
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议案一
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东：
现将 2021 年度董事会工作情况汇报如下，请各位股东审议：
一、2021 年工作回顾
2021 年公司董事会及全体董事按照《公司法》和《公司章程》的要求，以公
司和投资者的最大利益为行为准则，认真履行了股东大会赋予的职责。本年度工
作情况如下：
（一）董事会日常工作情况
2021 年公司董事会共发布 34 个公告，以现场和通讯结合的方式召开 7 次会
议，审议并通过了 33 项议案。董事会对公司的年度经营计划、年度财务报告及
财务预算、利润分配方案、对外投资、关联交易、季度定期报告、聘任会计事务
所、高管年薪发放方案、会计政策变更、修订章程、董事的增补等方面进行了细
致的讨论和科学的决策,各位董事认真负责、勤勉尽职。
（二）落实现金分红积极回报投资者工作
2021 年，本着积极回报投资者的原则，制定并提交股东大会审议通过了 2020
年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派送现金 2 元（含税），合计派发现金股
利 8086 万元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 53.83%。
（三）董事会对股东大会决议召集、执行情况
2021 年度董事会召集 2 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大
会 1 次。董事会按照股东大会决议实施了 2021 年度经营计划、财务预算、2020
年度利润分配方案、聘任天健会计师事务所、对外投资、修订章程等工作。
（四）董事会对公司经营的领导、指导情况
公司董事会认真审议公司 2021 年经营计划，在公司汽车零部件业务受芯片、
市场宏观因素影响，市场订单减少，董事会全体成员与公司经营管理层、全体员
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工一起，克服新冠肺炎疫情带来的影响，抓住航空产业快速上升的机会，克服汽
车行业“缺芯”带来的订单下滑和大宗原材料价格上涨的困难，紧密结合企业实
际，坚持外拓市场、内挖潜力，持续保持发展定力，企业运行质量得到不断提升，
公司总体运营平稳向好。
公司积极参与和推动国企改革三年行动相关任务的落实，在各位董事特别是
独立董事的指导、支持下，梳理、制订、修订相关制度。
（五）市值管理工作
我们按照年初制定的计划，提高公司运行质量，经营指标好于市场，符合市
场的预期，给投资者树立信心，公司在市场环境不是太好的前提下，依然坚持“降
本增效、压两金、降负债”，使得公司的资产优良，效益稳步提升，公司的市值
有所提高。
（六）推进合规管理，不断提高依法治企水平
一是持续深化公司决策体系建设，不断完善集体决策程序、制度的落实。修
订《贵航股份决策结构清单(2021 版)》、《贵航股份公司“三重一大”决策制度
实施办法》、《贵航股份公司党委“三重一大”事项清单（2021 版）》，制定《贵航
股份公司党委前置讨论事项清单》等并组织实施，不断完善决策体系建设。
二是做好法律和合规管理工作，推进制度的有效执行。下发《贵航股份 2020
年法律纠纷分析报告》，总结劳动和经济纠纷案件教训并组织宣传学习；全年发
生的法律纠纷，比上年大幅下降，反映出公司内部管理得到加强；制订《贵州贵
航汽车零部件股份有限公司合规管理规定》、《合规管理体系建设方案》等体系文
件；编制完成健康安全环保、劳动用工、财务税收三个业务义务清单初稿；完成
35 项制度的合规审核，完成合规体系自评价工作等。
三是做好内部审计和风险管控工作。按照年初计划，公司内部审计完成 13
项；完成 5 家企业的风控监督评价工作；检查 2018-2020 年内控缺陷整改落实效
果；组织所属企业进行 2021 年度内部控制自我评价；更新《贵州贵航汽车零部
件股份有限公司风险事件库〔2021〕版》等。
（七） “瘦身健体、提质增效”专项治理工作
紧紧围绕“提质增效、夯实基础”的工作要求，持续开展“瘦身健体”工作，
规划完成好各个项目。启动对成都万江汽车零部件有限公司清理注销工作。
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（八）积极做好长期股权投资工作，厘清企业发展困境。
我们对公司在 2021 年启动的收购天津大起自然人股东的股权项目、收购上
海红阳股东普罗发所持股权项目、贵州红阳密封件分公司改制为全资子公司项目、
将所持上海红阳和贵州红阳股权增资瀚德（中国）项目等进行了认真审议，认为
这些项目特别是对瀚德（中国）增资项目，有利于实现公司区域布局、客户结构、
市场拓展方面的优势互补，进一步精简组织人员、降低运营费用，实现协同发展、
效益提升。符合上市公司的战略利益和长远发展，有利于双方股东的价值最大化，
同时避免未来可能出现的同业竞争问题。
（九）充分发挥董事会专业委员会的作用
1.2021 年公司董事会提名委员会对聘任总经理、增补董事、修订《提名委员
会实施细则》提出了专业意见，充分发挥了专业委员会的作用。
2.薪酬与考核委员会审议通过了 2020 年度高管人员的年薪方案，修订《提
名委员会实施细则》，制订《经理层成员经营业绩考核管理办法》、《经理层成员
薪酬管理办法》、《经理层成员任期制和契约化管理工作方案》。
3.审计委员会在年度内积极与会计师事务所协商确定财务审计工作时间的
安排，加强与会计师事务所的沟通，对会计师事务所年度审计工作进行监督，督
促其按照审计计划工作并按时出具审计报告，对财务报表、审计报告、内部审计
总结、财务预算及决算、关联交易执行情况及预测、内部控制评价报告、聘任天
健会计师事务所、修订《审计委员会实施细则》等议案进行了审议，形成决议后，
提交董事会审议。认真审核对关联方增资的议案、放弃对关联方中航财务公司增
资的议案，并发表书面确认意见。
4.战略委员会在年度内审议通过利润分配的预案、对关联方瀚德（中国）增
资、放弃对关联方中航工业财务公司增资、修订章程、对成都万江进行清理注销
等议案、修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《战略委员会实施细则》
等重要事项；并根据公司参股企业现状，指导公司进行管理，为公司的发展提供
有力支撑。
5. 预算委员会年度内，对公司 2020 年度财务决算报告编制和审计工作、
2021 年度预算报告的编制进行了指导和审核，对公司预算执行提出明确要求，
修订《预算委员会实施细则》，形成决议后，提交董事会审议。
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（十）积极组织董、监事学习相关法规
1.按照上交所培训安排，组织公司三名独立董事参加了后续培训；
2.按照贵州证监局、协会要求，积极组织董监事及公司相关人员参加“学
党史、铭初心党史知识网络竞赛”，获得 9 个一等奖、6 个二等奖、3 个三等奖的
好成绩。
积极组织董事、监事、高级管理人员参加贵州证监局组织的线上培训。
3.按要求参加了上交所举办的各线上讲座。
(十一)与监管机构沟通情况
一年来，董事会办公室与上交所、贵州省证监局保持良好的沟通。
二、2021 年的经营情况
详见 2021 年年度报告。
2022 年，公司董事会将继续秉承科学决策、勤勉尽责的工作作风，推进公司
规范运作，以股东利益最大化为目标，不断提升经营业绩回报股东，树立公司良
好的市场形象。
本议案已经 2022 年 3 月 11 日公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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议案二
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东：
2021年，监事会全体监事按照有关规定认真履行职责，通过召开监事会会
议、列席董事会、参加股东大会等方式，对公司依法经营、决策程序、履行职
责等情况进行了监督，并对公司财务情况、关联交易、内控自我评价、变更会
计政策等情况进行了检查，较好地维护了公司及股东的合法权益、促进了公司
规范运作。现将公司监事会2021年度工作情况报告如下：
一、对2021年度公司依法运作情况、经营管理和业绩的基本评价
2021年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出
发，认真履行监督职责。监事会列席了2021年部分董事会会议，认为：董事会
认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利
益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要
求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉
尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。
二、监事会会议情况
报告期内，公司共召开了5次监事会会议，审议并通过了13项议案。各次会
议情况及决议内容如下：
（一）2021 年 3 月 16 日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了
以下议案：
1.2020 年度监事会工作报告；
2.2020 年年度报告及摘要；
3.关于 2020 年度利润分配预案；
4.2020 年度财务决算报告及 2021 年度预算报告；
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5.2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年日常关联交易预计的议案；
6.关于与中航财务公司签署《金融服务协议》及关联交易的议案；
7.2020 年度内部控制评价报告及内控审计报告；
8.关于会计政策变更的议案。
（二）2021 年 4 月 19 日，召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《2021
年一季度报告及摘要》。
（三）2021 年 8 月 12 日，召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了
《2021 年半年度报告及摘要的议案》、《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司
以持有的贵州红阳密封件有限责任公司、上海红阳密封件有限公司股权对关联方
增资的议案》。
（四）2021年10月22日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过
了《2021年三季度报告及摘要》。
（五）2021年11月1日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于放弃对关联方中航工业集团财务有限责任公司增资的议案》。
三、监事会对2021年度有关事项的监督意见
1、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司依法经营、
决策程序、履行职责等情况进行了监督，认为：董事会运作规范、决策合理、程
序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司能严格按照
《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定规范运作，不断建立健全内控
规范、决策程序合法合规。公司董事、高管人员尽职尽责，未发现有违反相关法
律、法规、《公司章程》的规定或损害公司、股东利益的行为。
2、监事会检查公司财务情况的意见
报告期，监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务状况
进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财
务运作规范、 财务状况良好，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和
经营成果。公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和相关管
理制度的规定；报告的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的有关规定；报
告反映了公司报告期的经营和财务状况等事项。在审核过程中，未发现参与报告
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编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
3、监事会对公司关联交易情况的意见
（1）报告期内，公司的关联交易事项均按照“公平、公正、合理”原则进
行，在审议关联交易事项时，关联董事或关联股东均回避表决，独立董事对关联
交易能作出客观、独立的判断意见，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，
未发现有损害公司及中小股东利益的情况。
（2）对外担保及资金占用情况
在报告期内，公司按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，
以及公司《对外担保管理办法》等，未发生对外担保事项，不存在违规对外担保
情况。报告期内未发生关联方资金占用事项。
4、监事会对内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的审阅情况及意见
2020 年度，公司聘请了天健会计师事务所就财务报告相关的内部控制进行
了审计，监事会审阅了公司内部控制自我评价报告，对公司 2020 年度内部控制
评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：报告比较客
观地反映了公司内部控制的情况，同意董事会出具的 2020 年内部控制自我评价
报告及内部控制审计报告。
5、监事会对现金分红政策制定和执行情况的意见
报告期内，监事会对公司现金分红政策制定和执行情况进行了检查，认
为：公司分红政策符合证监会落实上市公司现金分红事项的规定，能够兼顾投
资者的合理回报和公司的可持续发展，董事会提出的2020年度利润分配预案符
合公司现金分红政策，分配预案在董事会审议通过，提交股东大会审议通过后
实施。
2022年，监事会将继续严格按照国家有关法律法规政策、规范性文件及
《公司章程》规定，忠实勤勉地履行自己的职责，强化监督作用，确保公司规
范运作。按照《企业内部控制基本规范》等相关要求，科学决策，提高对市场
风险的判断力，全面提升公司管理水平。
本议案已经2022年3月11日公司第六届监事会第十四次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
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议案三
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
各位股东：
《2021独立董事述职报告》已于2022年3月15在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
本议案已经2022年3月11日公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
议案四
2021 年年度报告及摘要
各位股东：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——
年度报告的内容与格式》的要求，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为
公司出具的《2021年度审计报告及财务报表》，公司完成了2021年年度报告及摘
要，已经第六届董事会第二十一次会议审议通过，并遵照上海证券交易所的有关
规定，于2022年3月15日将公司2021年度报告全文及摘要登载于上海证券交易所
网站、《中国证券报》上，详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
本议案已经2022年3月11日公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
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议案五
2021 年度财务决算报告及
2022 年财务预算报告
各位股东：
现将公司 2021 年度财务决算报告及 2022 年财务预算情况报告如下：
一、 2021 年度财务决算报告
根据会计师事务出具的审计报告，现将本公司 2021 年主要会计数据和财务
指标报告如下：
1.营业收入 239,431 万元,比上年同期增长 7.08%。
2.利润总额 17,908 万元,比上年同期减少 2.84%。
3.归属母公司所有者的净利润 15,290 万元，比上年同期增长 1.78%。
4.截止 2021 年末，资产总计 332,096 万元，股东权益（不含少数股东权益）
272,699 万元。
5.基本每股收益 0.38 元/股。
6.加权平均净资产收益率 5.74%。
（一）主要会计数据
单位：万元币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
增减(%)
营业收入 239,431 223,611 7.08 220,800
利润总额 17,908 18,431 -2.84 15,685
净利润 16,108 16,189 -0.50 14,619
归属于上市公司股东的净利润 15,290 15,022 1.78 13,510
归属于上市公司股东的扣除非
14,427 13,294 8.52 9,564
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 23,324 21,736 7.31 17,192
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本期末比上年同
2021 年末 2020 年末 2019 年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 272,699 262,487 3.89 254,215
总资产 332,096 325,789 1.94 316,641
期末总股本 40,431 40,431 40,431
（二）主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.38 0.37 2.70 0.33
稀释每股收益（元／股） 0.38 0.37 2.70 0.33
扣除非经常性损益后的基本每
0.36 0.33 9.09 0.24
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 5.74 5.81 减少 0.07 个百分点 5.59
扣除非经常性损益后的加权平
5.42 5.15 增加 0.27 个百分点 3.95
均净资产收益率（%）
二、 2022 年度财务预算报告
按照公司 2021 年度经营目标，编制了 2022 年度财务预算，其中营业收入
215,611 万元，与上年实际完成数 239,431 万元下降 9.95%；利润总额 24,145 万
元，与上年实际完成 17,908 万元相比增长 34.83%，净利润 21,438 万元,与上年
实际完成 16,108 万元相比增长 33.09%；目标值是考虑了完成对瀚德中国的增资。
本议案已经 2022 年 3 月 11 日公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：
2022 年度预算议案
（一）公司 2022 年度主要指标预算情况
指标名称 2022 年预算指标 2021 年完成 预算增长率
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营业收入（万元） 215,611 239,431 -9.95%
利润总额（万元） 24,145 17,908 34.83%
利润率% 11.20 7.48 上升 3.72 个百分点
净利润 21,438 16,108 33.09%
财务控制指标 预算增减
1.应收款项考核指标数% 27.56 27.99 下降 0.43 个百分点
2.存货考核指标数% 16.24 16.15 增加 0.09 个百分点
3.成本费用考核指标数% 91.61 92.12 下降 0.51 个百分点
（二）投资预算
2022 年预算固定资产投资为 2.7 亿元（含续建项目），主要所属企业为改进
技术工艺、提高产能、提高生产效率等而进行的固定资产购置、更新及改造。
（三）筹资预算
2021 年末带息负债期末金额为 0 亿元，2022 年无筹资预算。
（四）专项预算
2022 年度公司专项预算共计 300 万元用于紫云乡村振兴。
议案六
关于 2021 年度利润分配的预案
各位股东：
《2021 年度利润分配预案的公告》已于 2022 年 3 月 15 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露，同时登载于《中国证券报》。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
本议案已经 2022 年 3 月 11 日公司第六届董事会第二十一次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案七
关于公司提取2021年度任意盈余公积的议案
各位股东：
公司 2021 年母公司实现净利润 122,363,570.73 元，拟提取 10%的任意盈余
公积 12,236,357.07 元。
本议案已经 2022 年 3 月 11 日公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
议案八
关于2021年日常关联交易执行情况及
2022年日常关联交易预计的议案
各位股东：
依据各分子公司的生产经营情况，公司 2021 年、2022 年与关联方日常关
联交易具体内容及金额如下：
一、日常关联交易情况
（一）2021 年日常关联交易执行情况
单位：万元
2021 年 预计金额与实
2021 年
关联交易类别 关联人 实际发 际发生金额差
预计金额
生金额 异较大的原因
17
航空工业集团及所属公司、控股 受销售增加及原
向关联人购买商 8,000 10,274
子公司的参股股东或控股的公司 材料涨价影响
品及接受劳务
小计 8,000 10,274
订单比预计增
航空工业集团及所属公司、控股
向关联人销售产 50,000 54,721 加，销售收入增
子公司的参股股东或控股的公司
品和提供劳务 加。
小计 50,000 54,721
在关联人的财务 航空工业集团财务有限责任公司 60,000 61,159
公司存款 小计 60,000 61,159
各单位资金好于
在关联人的财务
航空工业集团财务有限责任公司 600 952 预期，存款利息
公司存款利息
收入增加。
合计 118,600 127,106
（二）2022 年日常关联交易预计
单位：万元
占同
类业 2022 年预计金额与
关联交易类 2022 年预
关联人 务比 上年实际发生金额差
别 计金额
例 异较大的原因
（%）
航空工业集团及所属公
向关联人购 考虑销售业务增长及
司、控股子公司的参股股 14,200 8
买商品和提 原材料价格因素。
东或控股的公司
供劳务
小计 14,200 8
航空工业集团及所属公
向关联人销
司、控股子公司的参股股 71,000 25 根据业务需求增加
售产品和提
东或控股的公司
供劳务
小计 71,000 25
在关联人的 航空工业集团财务有限责
60,000 85
财务公司存 任公司
款 小计 60,000 85
在关联人的 航空工业集团财务有限责
900 85
财务公司存 任公司
款利息 小计 900 85
合计 146,100
二、关联方介绍和关联关系
1.关联人：
企业名称 关联关系 法定代表人 统一社会信用代码
18
航空工业集团公司 实际控制人 谭瑞松 91110000710935732X
中国航空汽车系统控股 控股股东、同受航空
雷自力 91110000101248232J
有限公司 工业集团公司控制
中国贵州航空工业（集 股东、同受航空工业
吕惊雷 915200002144059353
团）有限责任公司 集团公司控制
航空工业集团财务有限 参股、同受航空工业
董元 91110000710934756T
责任公司 集团公司控制
同受航空工业集团公
航空工业集团所属公司
司控制
注：航空工业集团所属公司是指所有属于中国航空工业集团有限公司控制的
子公司及相关企业、研究院所等中国航空工业集团有限公司范围内的所有单位。
2．关联关系：
截至 2021 年 12 月 31 日，航空工业集团下属公司持有公司 46.29%的股
权，航空工业集团公司为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，
航空工业集团公司及其下属公司为公司关联法人。
3．履约能力分析
航空工业集团公司及其下属公司均依法存续，财务状况和经营情况处于良好
状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易定价政策
（一） 向关联人购买商品和提供劳务、向关联人销售产品和提供劳务
1、有国家规定价格的，依据该价格进行；
2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
3、如无适用的行业价格标准的，依据市场价格进行；
4、没有市场价格参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。
（二）在关联人的财务公司存款、贷款
公司及其子公司有权根据其业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，
自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。航空工业财务提供上述金融服务时，
可根据《框架协议》规定的内容及《上海证券交易所上市规则》的规定，与公司
及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与《框架协
议》规定的定价原则一致：
1、存款服务：人民币存款，航空工业财务吸收公司及其子公司存款的利率，
19
应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，航空
工业财务按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，航空工业财务根据市
场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动;对于
符合规定的大额存款（300 万美元及以上金额）可根据市场情况，以不低于国内
市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，航空工业财务吸收公司及
其子公司存款的利率，应不低于任何第三方就同类存款向公司及/或其子公司提
供的利率。
2、贷款服务：航空工业财务向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于
中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）
上限，应不高于同期航空工业财务向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所
确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。
3、结算服务：航空工业财务为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费
用，应不高于同期航空工业财务向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费
用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类服务
所收取的费用。
4、担保服务：航空工业财务向公司及其子公司提供担保所收取的费用，应
不高于同期航空工业财务向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不
高于公司及其子公司在商业银行就同类担保所确定的费用。
5、关于其他服务：航空工业财务为公司及其子公司提供其他服务所收取的
费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），
亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前
述外，航空工业财务向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于
航空工业财务向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
本议案表决时关联股东需回避表决。
具体内容已于 2022 年 3 月 15 日、3 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，同时登载于《中国证券报》。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
本议案已经 2022 年 3 月 11 日公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，
20
现提请股东大会审议。
议案九
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为了厘清公司治理主体之间的权责边界，规范管理行为，根据《上市公司股
东大会议事规则》及《公司章程》，修订《股东大会议事规则》。
修订前后对照表（标下划线部分）
序 修 改 前 修 改 后
号
第一条 为规范贵州贵航汽车零部件股份有 第一条 为规范贵州贵航汽车零部件股份
限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会 有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东
1 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《贵州贵 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
航汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“公 《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
司章程”）的规定制定本规则。 大会规则》”） 等法律、法规和规范性文件及
《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的规定制定本规则。
2 第四条 以下交易事项应由股东大会批准： 第四条 股东大会对董事会的授权依据《公
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 司章程》规定执行。
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 500 万
元以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
21
计营业收入的 50%以上，且绝对金额 5000 万元以
上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额 500 万元以上；
（六）公司与关联人发生的交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债
务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对
值的 5%以上，且绝对金额 3000 万元以上。
本条所指的交易行为包括：购买或出售资产，对
外投资（含委托贷款），提供财务资助、提供担
保，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产
和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，
签订许可使用协议，转让或者受让研究与开发项
目，上交所认定的其他交易。上述购买或者出售
资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者
出售行为。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时 第五条 股东大会分为年度股东大会和临
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于 时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股
大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定 东大会不定期召开，出现有下列情形之一的，公
的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会应当在 2 个月内召开。 大会：
（一）董事人数不足 7 人时；
3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规和公司章程规定的其
他情形。
第六条 上市公司召开股东大会，应当聘请 第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师
4
律师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的 第七条 董事会应当在公司章程规定的期
5
期限内按时召集股东大会。 限内按时召集股东大会。
6 第十五条 ...股东大会通知中未列明或不 第十五条 ...股东大会通知中未列明或不
22
符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得 符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选
事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监 举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
7
况； 况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制 （二）与公司或其控股股东及实际控制人是
人是否存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；... （三）披露持有公司股份数量；...
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股 第二十四条 股权登记日登记在册的所有
东或其代理人，均有权出席股东大会，上市公司 股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
8
和召集人不得以任何理由拒绝。 有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和
召集人不得以任何理由拒绝。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事 第二十八条 股东大会由董事长主持。董
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
9
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 董事共同推举的一名董事主持。
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第三十七条 出席股东大会的股东，应当对 第三十七条 股东大会采取记名方式投票
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的
或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人
10 股份数的表决结果应计为“弃权”。 及中国证监会和上交所规定或认定的其他股票
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 ...通过网络或其他方式投票 第三十八条 ...通过网络或其他方式投票
11 的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投 的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
票系统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第三十九条 ...在正式公布表决结果前， 第三十九条 ...在正式公布表决结果前，
股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
12
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法 第四十六条 公司股东大会决议内容违反
律、行政法规的无效。 法律、行政法规的无效。
13
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害公司
23
和中小投资者的合法权益。
第四十七条 在本规则规定期限内，公司无 第四十七条 在本规则规定期限内，公司
正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对 无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权
14
该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并 对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并
要求董事会作出解释并公告。 要求董事会作出解释并公告。
第四十九条 董事、监事或董事会秘书违反 第四十九条 董事、监事或董事会秘书违
法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切 反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，
实履行职责的，中国证监会及其中国证监会贵阳 不切实履行职责的，中国证监会及其中国证监会
15 特派办有权责令其改正，并由证券交易所予以公 贵州证券监督管理局有权责令其改正，并由证券
开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监 交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正
会可对相关人员实施证券市场禁入。 的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁
入。
第五十条 本规则所称公告或通知，是指在 第五十条 本规则所称公告或通知，是指
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内
和上海证券交易所网站上刊登有关信息披露内 容和上海证券交易所网站上刊登有关信息披露
16 容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《中 内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上对 中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容，
有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海 但全文应当同时在上海证券交易所网站上公布。
证券交易所网站上公布。
增加：
第五十二条 本规则未尽事宜，按国家有关
17
法律、行政法规及《公司章程》 的有关规定执
行。
第五十三条 本规则解释权属于公司董事 第五十四条 本规则作为《公司章程》的附
18
会。 件，由公司董事会负责解释。
本议案已经 2022 年 1 月 4 日公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
议案十
关于修订《董事会议事规则》的议案
24
各位股东：
为了厘清公司治理主体之间的权责边界，规范管理行为，根据公司章程，细
化了职权，修订《董事会议事规则》。
修改前后对照表（标下划线部分）
序 修 改 前 修 改 后
号
1 第三条 定期会议 ...董事会每年至少召 第三条 定期会议 ...董事会每年至
开定期四次会议... 少召开定期两次会议...
第四条 定期会议的提案 第四条 定期会议的提案
2 ...并视需要征求总经理和其他高级管理 ...并视需要征求总经理和其他高级
人员的意见，之后报董事长审核通过后，方可 管理人员的意见，之后报董事长审核通过
列入董事会议案。 后，方可列入董事会议案。
公司拟与关联法人达成的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值绝对值
0.5％的关联交易提案，以及公司与关联自然
人发生的交易金额在 30 万元以上的提案应由
独立董事签字认可后，方可作为董事会提案提
交董事会讨论。
第八条 董事会工作会议 第八条 董事会工作会议
...（七） 其它无需形成董事会决议的 ...（七） 其它无需形成董事会决
事项；董事会工作会议形成的会议纪要无需 议的事项；董事会工作会议形成的会议
对外披露。但董事会不得将应由董事会决议 纪要无需对外披露。但董事会不得将应
通过的事项以董事会工作会议的形式进行审 由董事会决议通过的事项以董事会工作
议，以规避监管机构对信息披露的要求。 会议的形式进行审议，以规避监管机构
公司发生的以下交易（提供担保除外）行 对信息披露的要求。
为，须经董事会审议通过：
3 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）2000 万元以
上，占公司最近一期经审计总资产的 10%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）2000 万元以上，占公司最近一期经审
计净资产的 10%下；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
25
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元。
（六）公司与关联法人发生的交易金额
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的；公司与关联自然人发生
的交易金额在 30 万元以上的。
第二十条 会议表决 第二十条 会议表决
...中途离开会场不回而未做选择的，视 ... 中 途 离开 会 场 不回 而未 做 选 择
为弃权。 的，视为弃权。
以通讯方式召开董事会会议的，会
议通知、会议资料及会议表决票以传真、
信函、电子 邮件或者专人送达方式提交
4
各董事，董事可以采取电话、传真、电子
邮件、信函等方式交换意见，并且应当将
表决意见以传真或信函的方式提交公司
董事会秘书。自董事会秘书收到全体董事
过半数提交的表决意见文本之日起，该董
事会决议即生效。
第二十四条 不得越权 第二十四条 董事会职权和授权
董事会应当严格按照股东大会和公司章 董事会是公司的经营决策机构，行使
程的授权行事，不得越权形成决议。 法律法规以及公司章程规定的职权和权
限。董事会行使职权应与职工民主管理相
结合，支持公司职工代表大会、工会依照
有关法律、 行政法规行使权利，维护职工
合法利益。为提高公司的经营效率，董事
5
会建立审慎、科学、制衡与效率兼顾的授
权机制，在遵守有关法律、行政法规规定
的前提下，对董事长、总经理进行授权，
授权事宜按照公司章程、《董事会授权管
理办法》、《董事会向经理层授权管理办
法》规定执行。公司重大事项应当由董事
会集体决策，不得将法定由董事会行使的
26
职权授予董事长、总经理等行使。
董事会应当严格按照股东大会和公
司章程等规定的授权行事，不得越权形成
决议。
第三十一条 董事签字 第三十一条 董事签字
...视为完全同意会议记录、会议纪要和 ...视为完全同意会议记录、会议纪
决议记录的内容。 要和决议记录的内容。
为保证公司档案的完整、准确性，凡
6 以通讯方式召开董事会会议，董事会秘书
应在最近 一次以现场开会方式召开董事
会会议或其他方便适当的时间内，要求参
加前次会议的董事补 签前次董事会会议
决议及会议记录。
第三十五条 附则 第三十五条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数。“以
本规则由董事会制订报股东大会批准后 上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
生效，修改时亦同。 “多于”，不含本数。
本规则由董事会解释。 本规则未尽事宜，按国家有关法律、
7
法规及公司章程的有关规定执行。
本规则由董事会制订，提交股东大会
审议批准后生效，修改时亦同。
本规则由公司董事会解释。
本规则自股东大会通过之日起执行。
本议案已经 2022 年 1 月 4 日公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
议案十一
关于修订《关联交易决策管理制度》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“指引”）
等相关法律法规、《公司章程》以及公司的内控程序，修订《关联交易决策管理
制度》。
27
修订前后对照表（标下划线部分）
修订前 修订后
为保证公司与关联 第一章 总则
方之间订立的关联交易 第一条 为进一步加强贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简
合同符合公平、公正、公 称“本公司”或“公司”）的关联交易管理，控制本公司关联交易的风
开的原则，确保公司的 险并确保其关联交易符合公开、公平、公正的原则，以维护公司和全
关联交易行为不损害公 体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易
司和全体股东利益，根 所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
据《公司法》（以下简称： 对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
公司法）、《证券法》、《上 指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《贵州贵
海证券交易所股票上市 航汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规则》、《企业会计准则 规定，制定本制度。
———关联方关系及其 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
交易的披露》、公司章程 第三条 公司应当采取有效措施减少关联交易，避免关联人通过关
的有关规定，制定本制 联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
度。 本制度还适用于分公司以及纳入公司合并财务报表范围的全资子
公司、控股子公司。各分公司、子公司的关联交易行为视同公司的关
联交易行为，其与公司关联人发生的交易按照本制度的规定执行。
第一章 关联人和 第二章 关联人和关联关系
关联关系 第四条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第一条 本公司关 第五条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
联人包括关联法人、关 ……
联自然人和潜在关联 第六条 上市公司与前条第（一）项所列主体受同一国有资产管理
人..第六条 关联关系 机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经
应从关联人对公司进行 理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的
控制或影响的具体方 除外。
式、途径及程度等方面 ……
进行实质判断。 第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人， 视同公
司的关联人：
（一）根据与公司或者关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有第五条或者第七条规定
的情形之一；
（二）过去 12 个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。
……
第十二条 公司董事会办公室会同财务部门每半年末更新关联方关
系名录，财务负责人审核后下发给业务部门，分子公司。
28
第二章 关联交易 第三章 关联交易
第七条 关联交易 第十三条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转
是指公司及控股子公司 移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
与关联人之间发生的转 ..（十五）在关联人财务公司存贷款；
移资源或义务的事项， （十六）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其
包括但不限于下列事 他事项。
项：
（一）购买或销售
商品；
...（十五）中国证
监会和上海证券交易所
认为应当属于关联交易
的其他事项。
第三章 关联交易 第四章 关联交易的决策程序
的决策程序 第十四条 本公司总经理有权判断并实施的关联交易是指：
第八条 公司关联 （一） 与关联自然人发生的金额（本公司提供担保除外）在 30
人与公司签署涉及关联 万元以下的关联交易；
交易的协议，应当采取 （二） 与关联法人发生的金额在 300 万元以下，或占公司最近
必要的回避措施：...第 一期经审计净资产的比例不足 0.5%的关联交易。
十三条 公司应采取有 第十五条 本公司董事会有权判断并实施的关联交易是指：
效措施防止股东及其关 （一） 与关联自然人发生的金额（公司提供担保除外）高于 30
联方以各种形式占用或 万元但未达到本办法第十六条须经股东大会审议标准的关联交易；
转移公司的资金、资产 （二） 与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
及其他资源。公司不得 近一期经
为股东及其关联方提供 审计净资产绝对值 0.5%以上但未达到本办法第十六条须经股东大会
担保。 审议标准的关联交易（上市公司提供担保除外）。
第十六条 应由股东大会审议并授权董事会实施的关联交易是指：
（一） 与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占
上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
（二） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
属于本条第（一）项的关联交易，应聘请具有证券、期货执业资
格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将评估或审计结果与
关联交易提案一并报股东大会审议。
第二十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形
式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关
联方提供担保。
第五章 关联交易定价
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第二十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联 交
易的定价政策。关联交易执行过程中，协议约定的交易价格等主要条
款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审
批程序。
第二十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理
确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第
三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交
易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参
考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合
理成本费用加合理利润。
第二十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披
露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说
明。
第七章 责任
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用
其关联关系损害公司利益，上述关联方因占用或者转移公司资金、资
产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司应当及
时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失。 给公司造成
损失的，相关责任人应当承担民事赔偿责任，触犯有关 法律、行政法
规的，公司应当依法移交司法机关处理。
第三十八条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注关联交易是
否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。
第三十九条 公司各部门、各分子公司发生关联交易事项，且达到
信息披露标准或董事会、股东大会审议标准，却未提前告知董事会办
公室，导致公司未履行关联交易决策程序或未履行信息披露义务，给
公司造成负面影响或者损失的，公司将追究相关人员的责任。
第四十条 董事会办公室在相关股东已书面告知其关联关系的情
况下，故意瞒报、漏报，造成表决结果失真的，公司将追究相关人员
的责任。
本议案已经 2022 年 1 月 18 日公司第六届董事会第二十次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
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议案十二
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为确保监事会的工作效率和科学决策，完善公司法人治理结构，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等有关规定，修订《监事会议事规则》。
监事会议事规则修改对比照表（标下划线部分）
序 修 改 前 修 改 后
号
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为进一步规范本公司监事会的议 为进一步规范本公司监事会的议事方式
事方式和表决程序，促使监事和监事 和表决程序，促使监事和监事会有效地履行
会有效地履行监督职责，完善公司法 监督职责，以确保监事会的工作效率和科学
人治理结构，根据《公司法》、《证 决策，完善公司法人治理结构，根据《公司
券法》、《上市公司治理准则》、 法》、《证券法》、《上市公司治理准
《股票上市规则》和公司章程等有关 则》、《上海证券交易所股票上市规则》和
规定，制订本规则。 《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
监事会会议应当由全体监事的三 监事会会议应当由全体监事的三分之二
分之二以上出席方可举行。相关监事 以上出席方可举行。监事会应由监事本人出
拒不出席或者怠于出席会议导致无法 席，监事因故不能出席，可以委托其他监事代
满足会议召开的最低人数要求的，其 为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、
他监事应当及时向监管部门报告。 代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名
董事会秘书和证券事务代表应当 后有效。相关监事拒不出席或者怠于出席会
列席监事会会议。 议导致无法满足会议召开的最低人数要求
的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监
事会会议。
第十二条 会议审议程序 第十二条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请与会监 会议主持人应当按照会议通知中列明的
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事对各项提案发表明确的意见。 议案顺序逐一提请与会监事对各项提案发表
会议主持人应当根据监事的提 明确的意见，如需改变会议通知中列明的议
议，要求董事、高级管理人员、公司 案顺序应先征得出席会议监事的过半数同
其他员工或者相关中介机构业务人员 意。
到会接受质询。 会议主持人应当根据监事的提议，要求
董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关
中介机构业务人员到会接受质询。
监事会会议原则上不审议在会议通知中
未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新
的议案或事项时，应当先由到会监事过半数
同意将新增议案或事项列入会议议程后，方
可对新增议案或事项进行审议或表决。
第十四条 会议录音 第十四条 会议录音
监事会会议进行全程录音。 召开监事会会议，可以视需要进行全程
录音。
第十七条 决议公告 第十七条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会 监事会决议公告事宜，应符合国家法律
秘书根据《股票上市规则》的有关规 和《公司章程》等规定，由董事会办公室办
定办理。 理。
第二十条 附则 第二十条 附则
本规则未尽事宜，参照公司章程 本规则未尽事宜，或者与法律、法规、
的有关规定执行。 规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突
在本规则中，“以上”包括本数。 时，按法律、法规、规范性文件及《公司章
本规则由监事会制订报股东大会 程》的规定执行。
批准后生效，修改时亦同。 本规则自股东大会审议通过之日起生效
本规则由监事会解释。 并执行，修订时亦同。
本规则由公司监事会负责解释。
以上内容调整后，相关条款序号相应调整。
本议案已经 2022 年 3 月 11 日公司第六届监事会第十四次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
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