国浩律师（贵阳）事务所
       关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司
     二 O 二二年第二次临时股东大会法律意见书
             国浩筑律法意字[2022]第 0035 号


致：贵州贵航汽车零部件股份有限公司

    国浩律师（贵阳）事务所接受贵公司（以下简称：公司）委

托，指派贾平、王艳妮律师出席公司于 2022 年 5 月 6 日上午在

贵州省贵阳市经济技术开发区浦江路 361 号公司会议室召开的

2022 年第 2 次临时股东大会（以下简称：本次股东大会）现场

会议，并根据《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会

规则》）第 5 条的要求出具法律意见书。
    本法律意见书是根据已发生或存在的事实、现行法律法规以
及《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定出具。
    本所律师依照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神发表法律意见。
    经对公司提供的有关本次股东大会的文件、资料和出席会议
的股东或股东代理人的身份审查验证，并对本次股东大会进行见
证后，本所律师发表法律意见如下：
    一、本次股东大会召集、召开的程序
    经本所律师审查，公司董事会已于 2022 年 4 月 16 日在公司
信息披露指定报刊《中国证券报》和上海证券交易所网站发布了
召开本次股东大会的通知，公告时间距本次股东大会的召开时间
超过十五日。
     上述通知、公告包括了本次股东大会的召开时间、地点、股
权登记日、提案内容、参加会议和表决（含网络表决）的方式和
流程等有关规定事项，且对本次股东大会拟表决提案的内容作了
充分完整的披露，其中股权登记日与会议日期之间的间隔不多于
7 个工作日。
     本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开的程序符合
有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
     二、出席本次股东大会人员的资格
     经查验出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人凭
证，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本次股东
大会参加上海证券交易所证券交易系统网络投票的股东及股东
代理人的统计数据，本所律师确认，出席本次股东大会的股东或
股东授权的代理人共计 14 人，代表有表决权的股份总数为
212,918,804 股,占公司 2022 年 4 月 26 日股权登记日总股本的
52.6620 %。其中,出席现场会议并投票的股东或股东授权的代理
人   4 人,代表有表决权的股份数 212,381,520 股，占公司股权
登记日总股本的 52.5292 %；参加网络投票的股东及股东代理人
共计 10 名，代表有表决权的股份数 537,284 股，占股权登记
日总股本的 0.1328 %。
     出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事
（部分视频）、董事会秘书及大会聘请的律师。公司经理及部分
高级管理人员列席了会议。
    经本所律师审查见证：本次股东大会由公司董事会召集，董
事长雷自力先生主持（视频）召开。
   本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格、会议召集人、
主持人资格符合我国现行法律、行政法规、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，合法有效。
    三、关于本次股东大会的表决程序和结果

    经本所律师见证：本次股东大会对通知中列明的《关于贵州

贵航汽车零部件股份有限公司永红散热器公司改制为全资子公

司的议案》、《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公

司 2022 年度审计机构及费用的议案》两个议案进行了审议，并

以现场投票和网络投票相结合的方式进行了记名投票表决。现场

投票后，经公司股东代表、监事代表及本所律师依照公司章程的

规定对表决结果进行了计票、监票。网络投票结束后，上证所信

息网络有限公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和

表决统计数。
    经汇总本次股东大会现场表决和网络表决数据，本所律师确
认现场表决和网络表决的合并统计结果如下：
    《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司永红散热器公司
改制为全资子公司的议案》和《关于续聘天健会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2022 年度审计机构及费用的议案》两个议
案，以出席本次股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过。
     本所律师认为：上述表决程序符合有关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
   四、关于本次股东大会的新提案
   本次股东大会无新提案。
    五、结论性法律意见
    公司本次股东大会召集、召开的程序，出席会议人员资格、
会议召集人资格和表决程序符合有关法律、行政法规、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定合法有效。
   本所律师同意将本法律意见书作为公司 2022 年第 2 次临时
股东大会的文件公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
   （以下无正文）