江南高纤：关于修改公司章程的公告2019-04-17
证券代码：600527 证券简称：江南高纤 编号：临 2019-009
江苏江南高纤股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 15 日召开
的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公
司章程》进行修改，并将相关议案提交公司股东大会审议。
修改的具体内容如下：
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第 1.02 条 公司系依照《公司法》和 第 1.02 条 公司系依照《公司法》和其
其他有关规定成立的股份有限公司（以 他有关规定成立的股份有限公司。
下简称"公司"）。 公司经江苏省人民政府苏政复
公 司 经 江 苏 省 人 民 政 府 苏 政 复 [2001]29 号文批准，依发起方式设立，
[2001]29 号文批准，依发起方式设立， 2001 年 3 月在江苏省工商行政管理局
在江苏省工商行政管理局注册登记，取 注册登记，2011 年迁至江苏省苏州市工
得 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 商行政管理局，统一社会信用代码
〖3200002101742〗。 91320500138188034N。
第 3.10 条 公司在下列情况下，可以 第 3.10 条 公司在下列情况下，可以依
依照法律、行政法规、部门规章和本章 照法律、行政法规、部门规章和本章程
程的规定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份的；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第 3.11 条 公司收购本公司股份，可 第 3.11 条 公司收购本公司股份，
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以下列方式之一进行： 可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方
式。 式。
上市公司收购本公司股份的，应当
依照《证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本章程第 3.10 条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第 3.12 条 公司因本章程第 3.10 条第 第 3.12 条 公司因本章程第 3.10 条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公 （一）项、第（二）项规定的原因收购
司股份的，应当经股东大会决议。公司 本公司股份的，应当经股东大会决议。
依照第 3.10 条规定收购本公司股份后， 公司依照第 3.10 条第（三）项、第（五）
属于第（一）项情形的，应当自收购之 项、第（六）项规定的原因，收购本公
日起 10 日内注销；属于第（二）项、 司股份的，需经三分之二以上董事出席
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 的董事会会议决议同意。
让或者注销。 公司依照本章程第 3.10 条规定收
公司依照第 3.10 条第（三）项规 购本公司股份后，属于第（一）项情形
定收购的本公司股份，将不超过本公司 的，应当自收购之日起 10 日内注销；
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当从公司的税后利润中支出；所收购 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
的股份应当 1 年内转让给职工。 （三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第 4.08 条 公司应防止控股股东 第 4.08 条 公司应防止控股股东及
及其它关联方通过各种方式直接或间 其它关联方通过各种方式直接或间接
接占用公司的资金和资源，公司不得以 占用公司的资金和资源，公司不得以下
下列方式将资金直接或间接地提供给 列方式将资金直接或间接地提供给控
控股股东及其它关联方使用： 股股东及其它关联方使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司资金 （一）有偿或无偿地拆借公司资金
给控股股东及其它关联方使用； 给控股股东及其它关联方使用；
(二)通过银行或非银行金融机构 （二）通过银行或非银行金融机构
向控股股东及其它关联方提供委托贷 向控股股东及其它关联方提供委托贷
款； 款；
(三)委托控股股东及其它关联方 （三）委托控股股东及其它关联方
进行投资活动； 进行投资活动；
(四)为控股股东及其它关联方开 （四）为控股股东及其它关联方开
具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五)代控股股东及其它关联方偿 （五）代控股股东及其它关联方偿
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还债务； 还债务；
(六)中国证监会订定的其它方式。 （六）中国证监会规定的其它方
公司对控股股东所持股份建立“占 式。
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵 公司的控股股东、实际控制人员不
占资产的，公司应立即申请司法冻结， 得利用其关联关系损害公司利益。违反
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿 规定，给公司造成损失的，应当承担赔
还侵占资产。若发生控股股东及其它关 偿责任。
联方违规占用资金的情形，公司有权要 公司控股股东及实际控制人对公
求占用方依法制定清欠方案，并及时按 司和公司社会公众股股东负有诚信义
照相关要求向证券监管部门报告及公 务。控股股东应严格依法行使出资人的
告。 权利，控股股东不得利用利润分配、资
公司董事、监事、高级管理人员为 产重组、对外投资、资金占用、借款担
“占用即冻结”的机制的责任人，负有 保等方式损害公司和其他股东的合法
维护公司资金和财产安全的法定义务。 权益，不得利用其控制地位损害公司和
公司董事、监事、高级管理人员及其它 其他股东的利益。
相关知悉人员在发现或知悉公司控股 公司对控股股东所持股份建立
股东及其它关联方侵占公司资产后，第 “占用即冻结”的机制，即发现控股股
一时间通知董事会，董事会应及时召开 东侵占资产的，公司应立即申请司法冻
会议，确定责任并及时向证券监管部门 结，凡不能以现金清偿的，通过变现股
报告。 权偿还侵占资产。若发生控股股东及其
若发现公司董事、监事、高级管理 它关联方违规占用资金的情形，公司有
人员存在协助、纵容控股股东及其它关 权要求占用方依法制定清欠方案，并及
联方侵占公司资产的，公司董事会将视 时按照相关要求向证券监管部门报告
情节轻重对直接责任人给予处分；对负 及公告。
有严重责任的高级管理人员予以解聘； 公司董事、监事、高级管理人员为
对负有严重责任的董事予以罢免；构成 “占用即冻结”的机制的责任人，负有
犯罪的，则移送司法机关追究刑事责 维护公司资金和财产安全的法定义务。
任。 公司董事、监事、高级管理人员及其它
相关知悉人员在发现或知悉公司控股
股东及其它关联方侵占公司资产后，第
一时间通知董事会，董事会应及时召开
会议，确定责任并及时向证券监管部门
报告。
若发现公司董事、监事、高级管理
人员存在协助、纵容控股股东及其它关
联方侵占公司资产的，公司董事会将视
情节轻重对直接责任人给予处分；对负
有严重责任的高级管理人员予以解聘；
对负有严重责任的董事予以罢免；构成
犯罪的，则移送司法机关追究刑事责
任。
第 4.09 条 股东大会是公司的权力机 第 4.09 条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
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计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第 4.10 条规定 （十二）审议批准第 4.10 条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）公司发生的达到如下任一
门规章或本章程规定应当由股东大会 标准的交易（公司受赠现金资产除外）：
决定的其他事项。 1、交易涉及的资产总额占公司最
上述股东大会的职权不得通过授 近一期经审计总资产的 50%以上，该交
权的形式由董事会或其他机构和个人 易涉及的资产总额同时存在账面值和
代为行使。 评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
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5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。本章程所称的
“交易”事项包括但不限于：购买或者
出售资产；对外投资（含委托理财、委
托贷款等）；提供财务资助；提供担保；
租入或者租出资产；委托或者受托管理
资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、
债务重组；签订许可使用协议；转让或
者受让研究与开发项目；上海证券交易
所认定的其他交易事项。上述购买或者
出售资产，不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产购买或者出售行为，但资
产置换中涉及到的此类资产购买或者
出售行为，仍包括在内。
（十七）审议批准与关联人发生的
交易金额在 3,000 万元人民币以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的关联交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）事项；
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第 4.10 条 公司下列对外担保行 第 4.10 条 公司下列对外担保行为，须
为，须经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）单笔担保额超过最近一期经
的对外担保总额,达到或超过最近一期 审计净资产 10%的担保；
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 （二）公司及公司控股子公司的对
保； 外担保总额,达到或超过最近一期经审
（二）公司的对外担保总额，达到 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 （三）为资产负债率超过 70%的担
后提供的任何担保； 保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （四）连续十二个月内担保金额超
保对象提供的担保； 过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （五）连续十二个月内担保金额超
审计净资产 10%的担保； 过公司最近一期经审计净资产的 50％
（五）对股东、实际控制人及其关 且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
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联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程
规定的其他担保情形。
由股东大会审议的对外担保事项，
必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审议。股东大会审议前款第（四）
项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第 4.13 条 公司召开股东大会的地点 第 4.13 条 股东大会应当设置会场，
应在公司所在地或董事会决定的其它 以现场会议与网络投票相结合的方式
地点。 召开。会场地点应在公司所在地或董事
股东大会将设置会场，以现场会议 会决定的其他地点。
形式召开。公司还将提供网络行使的投 公司应在保证股东大会合法、有效
票平台为股东参加股东大会提供便利。 的前提下，通过各种方式和途径，为股
股东通过上述方式参加股东大会的，视 东参加股东大会提供便利。股东大会应
为出席。 当给予每个提案合理的讨论时间。。
股东大会审议下列事项之一的,应
当安排通过本所交易系统、互联网投票
系统等方式为中小投资者参加股东大
会提供便利:
(一)公司重大资产重组,购买的
资产总价较所购买资产经审计的账面
净值溢价达到或超过 20%的；
(二)公司在 1 年内购买、出售重
大资产或担保金额超过公司最近一期
经审计的资产总额 30%的；
(三)股东以其持有的公司股权或
实物资产偿还其所欠公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企
业到境外上市；
(五)对中小投资者权益有重大影
响的相关事项。
股东身份确认以股东通过中国证
券登记结算有限责任公司网站进行网
上注册、身份验证和下载电子证书的方
式进行。
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第 4.28 条 股权登记日登记在册的所 第 4.28 条 股权登记日登记在册的所有
有股东或其代理人，均有权出席股东大 股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行 会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。 使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 以委托代理人代为出席和表决，两者具
有同等法律效力。
第 4.47 条 下列事项应按照法律、行 第 4.47 条 股东（包括股东代理人）以
政法规和本章程之规定，经出席股东大 其所代表的有表决权的股份数额行使
会的全体股东（包括股东代理人）表决 表决权，每一股份享有一票表决权。
通过，并经参加表决的社会公众股股东 公司持有的本公司股份没有表决
（包括股东代理人）所持表决权的半数 权，且该部分股份不计入出席股东大会
以上通过（在本章程中简称为“分类表 有表决权的股份总数。
决”），方可实施或提出申请： 股东大会审议影响中小投资者利
（一）公司向社会公众增发新股 益的重大事项时，对中小投资者表决应
（含发行境外上市外资股或其他股份 当单独计票。单独计票结果应当及时公
性质的权证）、发行可转换公司债券、 开披露。
向原有股东配售股份（但具有实际控制 前款所指影响中小投资者利益的
权的股东在会议召开前承诺全额现金 重大事项系指依据相关规定应该由独
认购的除外）； 立董事发表独立意见的事项，中小投资
（二）公司重大资产重组，购买的 者是指除公司董事、监事、高级管理人
资产总价较所购买资产经审计的账面 员以及单独或合计持有公司 5%以上股
净值溢价达到或超过 20%的； 份的股东以外的其他股东。
（三）公司股东以其持有的上市公
司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企
业到境外上市；
（五）有关法律、法规和中国证监
会所规定的，在公司发展中对社会公众
股股东利益有重大影响的相关事项。
第 4.48 条 股东（包括股东代理人） 第 4.48 条 董事会、独立董事和符合相
以其所代表的有表决权的股份数额行 关规定条件的股东可以公开征集其在
使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会上的投票权。投票权征集应当
公司持有的本公司股份没有表决 采取无偿的方式进行，并向被征集人充
权，且该部分股份不计入出席股东大会 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
有表决权的股份总数。 偿或者变相有偿的方式征集股东投票
董事会、独立董事和符合相关规定 权。公司及股东大会召集人不得对股东
条件的股东可以征集股东投票权。 征集投票权设定最低持股比例限制。
第 4.55 条 董事、监事候选人名单以 第 4.55 条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东 决时，根据本章程的规定或者股东大会
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大会的决议，选举两名及以上的董 的决议，选举两名及以上的董事或监事
事或监事时采取累积投票制度。 时采取累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 会选举董事或者（非职工代表）监事时，
与应选董事或者监事人数相同的表决 每一股份拥有与应选董事或者（非职工
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 代表）监事人数相同的表决权，股东拥
董事会应当向股东公告候选董事、监事 有的表决权可以集中使用。董事会、监
事会应当向股东公告候选董事、（非职
的简历和基本情况。
工代表）监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应
执行以下原则：
（一）董事或者（非职工代表）监
事候选人数可以多于股东大会拟选人
数，但每位股东所投票的候选人数不能
超过股东大会拟选董事或者（非职工代
表）监事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作
废；
（二）独立董事和非独立董事实行
分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向公司的独立董事候选人；
选举非独立董事时，每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以
拟选非独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者（非职工代表）监
事候选人根据得票多少的顺序来确定
最后的当选人，但每位当选人的最低得
票数必须超过出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持股份总数的半数。
如当选董事或者（非职工代表）监事不
足股东大会拟选董事或者（非职工代
表）监事人数，应就缺额对所有不够票
数的董事或者（非职工代表）监事候选
人进行再次投票，仍不够者，由公司下
次股东大会补选。如两位以上董事或者
（非职工代表）监事候选人的得票相
同，但由于拟选名额的限制只能有部分
人士可当选的，对该等得票相同的董事
或限制性者（非职工代表）监事候选人
需单独进行再次投票选举。
（四）在投票选举中要遵循兼任高
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级管理人员职务的董事及独立董事在
董事总数中比例的有关规定。
第 4.65 条 股东大会决议应当及时公 第 4.65 条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代 告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及 理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决 占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各 方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 项决议的详细内容。
对根据本章程第 4.47 条规定须由
股东大会分类表决通过的，公司公告股
东大会决议时，应当说明参加表决的社
会公众股股东人数、所持股份总数、占
公司社会公众股股份的比例和表决结
果，并披露参加表决的前十大社会公众
股股东的持股和表决情况。
第 5.01 条 公司董事为自然人，有下 第 5.01 条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不得担任公司的董事： 情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施尚在禁入期的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）最近 36 个月内受到中国证
规定的其他内容。 监会行政处罚，或者最近 12 个月内受
违反本条规定选举、委派董事的，该选 到证券交易所公开谴责；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案
间出现本条情形的，公司解除其职务。 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见；
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（九）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第 5.19 条 独立董事在任期届满前可 第 5.19 条 独立董事在任期届满前可以
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
提交书面辞职报告，并对任何与其辞职 交书面辞职报告，并对任何与其辞职有
有关或其认为有必要引起公司股东和 关或其认为有必要引起公司股东和债
债权人注意的情况进行说明。 权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事 如因独立董事辞职导致公司董事
会中独立董事不能达到本章程第 5.30 会中独立董事不能达到本章程第 5.25
条的要求时，该独立董事的辞职报告应 条的要求时，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。 当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第 5.20 条 独立董事对公司及全体股东 第 5.20 条 独立董事应当依法履行董事
负有诚信与勤勉义务。 义务，充分了解公司经营运作情况和董
独立董事应依照法律法规、中国证 事会议题内容，维护公司和全体股东的
监会及本章程的要求，认真履行职责， 利益，尤其关注中小股东的合法权益保
维护公司整体利益，并对中小股东的合 护。独立董事应当按年度向股东大会报
法权益不受损害予以特别关注。 告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、
对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护上市公司
整体利益。
第5.25条 董事会由9名董事组成，设 第 5.25 条 董事会由 7 名董事组成，设
董事长1名，可以设副董事长1-2名，均 董事长 1 名，可以设副董事长 1-2 名，
由董事会经半数以上选举产生。 均由董事会经半数以上选举产生。
董事长、副董事长和其他董事在董 董事长、副董事长和其他董事在董
事会中的地位平等。 事会中的地位平等。
公司董事会设独立董事 3 人，独立 公司董事会成员中应当有 1/3 以上
董事除具有一般董事的职权外，还具有 独立董事，其中至少有一名会计专业人
本章程所规定的专有职权。 士。独立董事除具有一般董事的职权
外，还具有本章程所规定的专有职权。
第 5.26 条 董事会行使下列职权： 第 5.26 条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项，必须经出席董事会的 2/3 交易等事项，必须经出席董事会的 2/3
以上董事审议同意并做出决议； 以上董事审议同意并做出决议；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报 （十五）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作； 并检查经理的工作；
（十六）制订股权激励计划的方 （十六）经三分之二以上董事出席
案； 的董事会会议决议，决定因本章程第
（十七）决定聘请公司股票发行上 3.10 条第（三）项、第（五）项、第（六）
市的保荐人； 项规定的情形收购本公司股份事项；
（十八）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规
超过股东大会授权范围的事项，应当提 章或本章程授予的其他职权。
交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第 5.29 条 董事会应当确定对外投资、 第 5.29 条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立 项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目 严格的审查和决策程序；重大投资项目
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应当组织有关专家、专业人员进行评 应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
董事会在对外投资、资产的购买和 （一）除根据相关法律法规、监管
出售、以公司及其资产进行对外担保方 规则及本章程规定须提交股东大会审
面的权限为交易标的额不超过公司最 议的以外，下列交易事项由董事会审议
近一个会计年度经审计净资产的 20％ 决定应当及时披露：
（含 20％）。公司就同一项目分次进行 1、交易涉及的资产总额占公司最
的，按照 12 个月内各次交易标的额累 近一期经审计总资产的 10%以上，该交
计计算。在上述权限范围内的对外投 易涉及的资产总额同时存在账面值和
资、资产的购买和出售、以公司及其资 评估值的，以较高者作为计算依据；但
产进行对外担保等事项，由董事会审批 交易涉及的资产总额占公司最近一期
决定。超过上述权限范围内的事项，属 经审计总资产的 50%以上的，应提交股
于重大项目，应当由公司董事会审议通 东大会审议批准。
过后报股东大会审议批准。 2、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；但
交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元的，应提交股
东大会审议批准。
3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元的，应提交股东大会审议批准。
4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；但交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
的，应提交股东大会审议批准。
5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生
的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元的，应提交股东大会审议批准。
公司在 12 个月内发生的交易标的
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相关的同类交易应当按照累积计算的
原则适用上述规定。
（二）除根据相关法律法规、监管
规则及本章规定须提交股东大会审议
的以外，公司与关联人发生的下列关联
交易事项由董事会审议决定：
1、公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上的关联交易（公司
不得直接或者间接向董事、监事、高级
管理人员提供借款）；
2、公司与关联法人发生的交易金
额在 300 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易。
公司在一个会计年度内与同一关
联人分次进行的同类关联交易，以其在
此期间的累计额不超过上述规定为限。
本项前述关联交易均不包括公司
获赠现金资产和提供担保事项。如果该
关联交易涉及非经营性资金往来，该交
易需经董事会三分之二以上董事同意
后方可实施。非经营性资金往来系指公
司与关联方相互之间发生的非经营性
业务的资金往来行为，包括但不限于相
互之间垫付工资与福利、保险、广告等
费用和其他支出，相互之间拆借资金、
代偿债务，及其他相互之间在没有商品
和劳务对价情况下使用对方资金等行
为。
（三）除根据相关法律法规、监管
规则及本章程规定须提交股东大会审
议的以外，公司的“提供对外担保”事
项应当经董事会审议。董事会审议对外
担保事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并经全体独立
董事三分之二以上同意方可审议通过。
应由股东大会审批的对外担保，必
须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。未经上述审议程序进行对外
担保的，公司将对相关责任人给予处
分。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（四）除公司章程或股东大会、董
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事会决议另有规定外，低于本章程第
5.29 条（一）、（二）项标准的交易事项
由董事会授权董事长（或其授权人员）
决定。
如法律、行政法规、部门规章和本
章程其他条款对董事会权限范围另有
规定的，按照有关规定执行。
第 5.30 条 公司董事会有权审议决定 第 5.30 条 公司董事会审议关联交易
本章程第 4.50 条所规定的重大关联交 时，关联董事应当根据中国证监会、证
易以外的关联交易。公司与关联人发生 券交易所上市规则和本章程第 5.12 条、
的重大关联交易，应由公司董事会审议 5.13 条的规定，回避表决。如关联董事
后，提交公司股东大会审议通过。 回避后公司董事会不足法定人数时，应
公司董事会审议关联交易时，关联 当由全体董事（含关联董事）就将该等
董事应当根据中国证监会、证券交易所 交易提交公司股东大会审议作出决议，
上市规则和本章程第 5.12 条、5.13 条 由股东大会对该等交易作出相关决议。
的规定，回避表决。如关联董事回避后
公司董事会不足法定人数时，应当由全
体董事（含关联董事）就将该等交易提
交公司股东大会审议作出决议，由股东
大会对该等交易作出相关决议。
第 5.33 条 董事会每年至少召开两次 第 5.33 条 董事会每年至少召开两次会
会议，由董事长召集，于会议召开 10 议，由董事长召集，于会议召开 10 日
日以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事和监事，并提供
足够的资料。两名及以上独立董事认为
资料不完整或者论证不充分的，可以联
名书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，公司应当及时披露相关情况。
第 5.35 条 公司董事会下设薪酬、审 第 5.35 条 公司董事会应当设立审计委
计、提名等委员会的，独立董事应当占 员会，并可以按照股东大会的有关决
有二分之一以上的比例。 议，设立战略、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当占
多数并担任召集人，审计委员会的召集
人应当为会计专业人士。
1、审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，
提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，
负责内部审计与外部审计的协调；
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（三）审核公司的财务信息及其披
露；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和
董事会授权的其他事项。
2、战略委员会的主要职责是对公
司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
3、提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的
选择标准和程序，并向董事会提出建
议；
（二）遴选合格的董事人选和高级
管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员
人选进行审核并提出建议。
4、薪酬与考核委员会的主要职责
包括：
（一）研究董事及高级管理人员的
考核标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案。
第 6.01 条 公司设总经理 1 名，由董 第 6.01 条 公司设总经理 1 名，由董事
事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总经理二名，由董事会聘 公司设副总经理若干名，由董事会
任或解聘。 聘任或解聘。公司总经理、副总经理、
公司总经理、副总经理、财务负责 财务负责人、董事会秘书为公司高级管
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 理人员。
增加第 6.10 条 董事会秘书由董事会委
任，其任职资格为：
（一）应掌握有关财务、税收、法
律、金融、企业管理等方面的专业知识，
具有良好的个人品质，严格遵守有关法
律、法规及职业操守，能够忠诚履行职
责，并具有很好的沟通技巧和办事能
力；
（二）本章程第 5.01 条规定不得担任
公司董事的情形适用于董事会秘书。
增加第 6.11 条 董事会秘书的主要职责
是：
（一）负责公司信息披露事务，协
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调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关
信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
（二）负责公司投资者关系管理和
股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、保荐人、
证券服务机构、媒体等之间的信息沟
通；
（三）组织筹备董事会会议和股东
大会会议，参加股东大会、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，
负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工
作，在未公开重大信息出现泄露时，及
时向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真
实情况，督促董事会及时回复证券交易
所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理
人员进行证券法律法规、证券交易所上
市规则及相关规定的培训，协助前述人
员了解各自在信息披露中的权利和义
务；
（七）负责保管公司股东名册、董
事名册、大股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事
会、股东大会的会议文件和会议记录
等；
（八）协助董事会行使职权，在董
事会决议违反法律、行政法规、部门规
章、政策和本章程的有关规定时，应当
及时提出异议；
（九）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他职责。
增加第 6.12 条 董事会秘书为履行职责
有权了解公司的财务和经营情况，参加
有关会议，查阅相关文件，并要求公司
有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
增加第 6.13 条 公司董事或者其他高级
管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
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司现任监事、公司聘请的会计师事务所
的注册会计师、律师事务所的律师、国
家公务员及其他中介机构的人员不得
兼任公司董事会秘书。
增加第 6.14 条 董事会秘书由董事长提
名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身
份作出。
增加第 6.15 条 公司解聘董事会秘书应
当有充分理由，不得无故将其解聘。
公司应当在原任董事会秘书离职
后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会
应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，同时尽快确定董
事会秘书人选。公司指定代行董事会秘
书职责的人员之前，由董事长代行董事
会秘书职责。
如有特殊情况，董事会秘书空缺期
间超过三个月之后，公司法定代表人应
当代行董事会秘书职责，直至公司正式
聘任董事会秘书。
增加第 6.16 条 董事会秘书有以下情形
之一的，公司应当自事实发生之日起在
一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第 5.01 条所规
定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职
责；
（三）在执行职务时出现重大错误
或疏漏，给公司或股东造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件和本章程，
给公司或股东造成重大损失。
第 9.1 条 公司应当根据法律、法规、 第 9.1 条 公司及其他信息披露义务人
中国证监会的有关规定和格式以及证 应当根据法律、法规、自律规则和本章
券交易所的相关规定，履行信息披露义 程的相关规定，履行信息披露义务。
务。
第 9.2 条 公司及其董事应当保证信息 第 9.2 条 董事、监事、高级管理人员
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披露内容的真实、准确、完整，避免虚 应当保证信息披露内容的真实、准确、
假记载、误导性陈述或重大遗漏。 完整、及时、公平，避免虚假记载、误
公司在进行信息披露时，应当及 导性陈述或重大遗漏或者其他不正当
时、公平地披露所有对公司股票交易价 披露。信息披露事项涉及国家秘密、商
格可能产生较大影响的信息，并保证所 业机密的，依照相关定办理。
有股东有平等的机会获得信息。 公司在进行信息披露时，应当及
时、公平地披露所有对公司股票交易价
格可能产生较大影响的信息，并保证所
有股东有平等的机会获得信息。
第 9.3 条 公司董事会秘书负责信息披 第 9.3 条 董事长对公司信息披露事务
露事项，包括建立信息披露制度、接待 管理承担首要责任。
来访、回答咨询、联系股东，向投资者 公司董事会秘书负责组织和协调
提供公司公开披露的资料等。董事会及 公司信息披露事务，办理公司信息对外
经理人员应对董事会秘书的工作予以 公布等相关事宜，包括建立信息披露制
积极支持。任何机构及个人不得干预董 度、接待来访、回答咨询、联系股东，
事会秘书的工作。 向投资者提供公司公开披露的资料等。
董事会及经理人员应对董事会秘书的
工作予以积极支持。任何机构及个人不
得干预董事会秘书的工作。
增加第 9.6 条 持股比例达到规定比例
的股东、实际控制人以及收购人、交易
对方等信息披露义务人应当依照相关
规定进行信息披露，并配合公司的信息
披露工作，及时告知公司控制权变更、
权益变动、与其他单位和个人的关联关
系及其变化等重大事项，答复公司的问
询，保证所提供的信息真实、准确、完
整。
第 11.01 条 公司的通知以下列形式发 第 11.01 条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出； （二）以邮寄方式送出；
（三）以传真方式； （三）以电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行； （四）以电话方式发出；
（五）以传真方式发出；
（六）以公告方式进行。
第 11.03 条 公司召开股东大会的会议 第 11.03 条 公司召开股东大会的会议
通知，以公告方式或专人送出方式进 通知，以专人送出、邮件、电话、传真
行。 或公告形式进行。
上述议案需提交股东大会审议。
除上述修改内容外，《公司章程》其它内容不变。修改后的章程全文详见同
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日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏江南高纤股份有限公司
章程（修订稿）》。
特此公告。
江苏江南高纤股份有限公司董事会
2019 年 4 月 17 日
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