申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                      关于江苏江南高纤股份公司

             非公开发行限售股上市流通事项的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”
或“保荐机构”）作为江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“江南高纤”或“公
司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
相关规定，对江南高纤非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情
况如下：


 一、本次限售股上市类型
    1、本次限售股上市类型
    本次申请上市流通的限售股为江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“公
司”）控股股东陶国平认购的公司 2017 年非公开发行 A 股股票。
    2、核准时间
    2017 年 8 月 3 日，中国证券监督管理委员会于出具了《关于核准江苏江南
高纤股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1747 号），同意公司非公
开发行 160,000,000 股新股。具体内容详见公司于 2017 年 10 月 13 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》上刊登的公告。
    3、股份登记时间
    公司本次非公开发行新增股份 160,000,000 股的股份登记托管手续于 2017
年 11 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
    4、锁定期安排
    本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，陶国平先生认购的股份自发
行结束之日起 36 个月内不得转让，预计上市时间为 2020 年 11 月 10 日，具体情
况见下表：

 序号      发行对象    发行数量（股）   限售期（月）    预计上市流通时间



                                        1
       1           陶国平                160,000,000          36               2020 年 11 月 10 日

               合计                      160,000,000           -                            -


  二、本次限售股形成至今公司股本数量变化情况
           本 次 非 公 开 发 行 股 份 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 802,089,390 股 变 为
  962,089,390 股。
           2018 年 4 月 17 日，公司实施 2017 年度资本公积转增股本方案，以公司 2017
  年 12 月 31 日总股本 962,089,390 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，合计
  转增 481,044,695 股，转增后公司总股本变更为 1,443,134,085 股。
           2020 年 6 月 2 日，公司实施 2019 年度资本公积转增股本方案，以公司 2019
  年 12 月 31 日总股本 1,443,134,085 股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股，合
  计转增 288,626,817 股，转增后公司总股本变更为 1,731,760,902 股。
  三、本次限售股上市流通的有关承诺
           陶国平先生承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
  转让。截至本公告日，陶国平先生严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本
  次限售股上市流通的情况。
  四、控股股东及其关联方资金占用情况
           公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。
  五、本次限售股上市流通情况
           1、本次限售股上市流通数量为 288,000,000 股；
           2、本次限售股上市流通日期为 2020 年 11 月 12 日；
           3、本次非公开发行限售股上市流通明细清单如下：
                         持有限售股数         持有限售股占公司          本次上市流通        剩余限售股数
 序号       股东名称
                              量（股）        总股本比例（%）           数量（股）              量（股）
   1         陶国平           288,000,000                   16.63         288,000,000                       -
           合计               288,000,000                   16.63         288,000,000                       -

  六、股本结构变动表
                                                                                                 单位：股
                   单位：股                            本次上市前           变动数              本次上市后
                  1、其它境内法人持有股份                           -                   -                       -
有限售条件
                  2、境内自然人持有股份                 288,000,000        -288,000,000                         -
的流通股份
                  有限售条件的流通股份合计              288,000,000        -288,000,000                         -
无限售条件        A股                                  1,443,760,902        288,000,000         1,731,760,902


                                                        2
的流通股份   无限售条件的流通股份合计   1,443,760,902    288,000,000   1,731,760,902
                股份总额                1,731,760,902              -   1,731,760,902

   七、保荐机构核查意见
       经核查，保荐机构认为：
       1、本次限售股份解除限售的数量及上市时间符合《公司法》、《证券法》、《上
   市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交
   易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
       2、本次上市流通的限售股份持有人陶国平先生严格履行了非公开发行时做
   出的承诺；
       3、本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
       4、保荐机构对本次非公开发行限售股上市流通无异议。


       （以下无正文）




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