证券代码：600529 证券简称：山东药玻 编号：临 2011-01
山东省药用玻璃股份有限公司六届四次董事会决议公告
暨召开 2010 年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东省药用玻璃股份有限公司第六届董事会第四次会议通知于
2011 年 3 月 28 日以书面和传真方式向全体董事发出，会议于 2011
年 4 月 9 日在公司药玻大厦二楼会议室召开，应到董事 8 名，现场
实到董事 7 名，独立董事顾维军先生因工作原因以通讯方式表决，3
名监事列席了会议，会议由公司董事长柴文先生召集并主持，符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。全体参加表决的董事一致同意作
出如下决议：
一、公司 2010 年度董事会工作报告
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
二、独立董事 2010 年度述职报告
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
三、公司 2010 年度财务决算报告
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
四、公司 2010 年度利润分配预案
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
经上海上会会计师事务所有限公司审计，2010 年实现归属于母
公司所有者的净利润 171,330,127.88 元，按照规定提取盈余公积
16,418,472.08 元后，2010 年度可供分配的利润 154,911,655.80 元,加
1
年初未分配利润 602,649,187.01 元,减分配 2009 年度的现金红利
25,738,011.10 元，可供分配的利润 731,822,831.71 元。
鉴于公司经营状况和实际资金需求，本次利润分配的预案为：以
2010 年末总股本 257,380,111 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金 1.00 元（含税），拟分配现金股利共计 25,738,011.10 元，剩余未分
配利润结转下一年度。
五、公司 2010 年年度报告及摘要
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
六、公司 2011 年第一季度报告全文及摘要
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
七、关于续聘上会所为公司 2011 年度审计机构的议案
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
八、关于对 2011 年关联交易预计并提交股东大会审议的议案
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
九、关于投资扩建高档轻量棕色药用玻璃瓶生产线的议案
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
随着公司高档轻量棕色药用玻璃瓶产品国际市场开拓的扩展，为
满足未来预期可能增大的市场需求，计划投资扩建高档轻量棕色药用
玻璃瓶生产线。该项目计划总投资为 8,880 万元，资金来源为自筹，
设计产能 5 亿只/年。
高档轻量薄壁棕色瓶是公司主要拳头产品之一，现有产能为 15.2
亿只/年，2010 年销售 11.04 亿只，实现销售收入 25,754 万元，占
公司主营业务收入的 17.3%，实现利润总额 5,271 万元，毛利率 35%。
2
公司本次扩产项目达产正常后，年预计新增销售收入 12,500 万元，
利润总额 2,750 万元。
十、关于投资年产 30 亿只模抗瓶节能与环保治理项目的议案
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
随着近一年来公司模抗瓶产品销售形势的转暖，为满足当前及预
期市场需求，计划投资年产 30 亿只模抗瓶节能与环保治理项目。该
项目计划总投资为 8,608 万元，资金来源为自筹，设计产能 30 亿只/
年。
模抗瓶是公司主要拳头产品之一，现有产能为 85 亿只/年，2010
年销售 78.97 亿只，实现销售收入 72,501 万元，占公司主营业务收
入的 48.8%，实现利润总额 7,236 万元，毛利率 39.7%。公司本次扩
产项目达产正常后，年预计新增销售收入 19,080 万元，利润总额
3,600 万元。
十一、关于转让所持山东欣欣园置业有限公司 95.5%出资的议案
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
山东欣欣园置业有限公司（以下简称“欣欣园公司”）为我公司
控股 95.5%的子公司，注册资本 5,000 万元，其主营业务为建筑施工
和房地产开发，因其主业偏离了我公司医药包装材料行业，为专注我
公司医药包装材料产业的发展，拟将我公司持有的欣欣园公司全部出
资及其相关权益分别转让给贾德政先生 2,775 万元、朱民昌先生
1,000 万元、田宏伟先生 1,000 万元。转让完成后我公司不再持有欣
欣园公司出资，具体转让价格以截至 2010 年 12 月 31 日欣欣园公司
评估后的净资产为基准，扣除 2010 年度的分红后按 1︰1 比例进行
3
作价，根据淄博诚久资产评估事务所出具的淄诚评报字【2011】第
01 号《资产评估报告书》，欣欣园公司截至 2010 年 12 月 31 日为评
估基准日确定的净资产评估值为人民币 8,516.76 万元，扣除欣欣园
公司 2010 年度现金分红 2,000 万元，我公司持有的欣欣园公司 95.5%
的出资分红完成后作价为人民币 62,235,058 元。
十二、关于公司董事、监事报酬的议案
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
各董事、监事的报酬按年薪 5 万元执行，内部董事、监事有行政
兼职的，按就高不就低的原则执行。
董事长年薪根据每年公司经营业绩确定，其年薪由基薪、年度利
润奖罚额和公司内部制度考核奖罚三部分组成。即：
年薪总额=基薪+年度利润奖罚额+内部制度考核奖罚
其中：
1、基薪为 26 万元/年。
2、年度利润奖罚额=同比年度利润总额增减额×1.66 %（当年实
现利润总额高于上年度利润总额时为奖励额，相反则为罚款额）。
3、内部制度考核奖罚。包括：重大决策符合率考核奖罚、股东大
会决议执行情况考核奖罚、全年出勤数量的考核奖罚等等。
4、年薪最高不超过年度实现合并利润总额的 4.10‰，罚款额最高
不超过年度实现利润总额的 0.6‰。
5、利润总额以每年结束经审计后的会计报表合并数为准。
6、如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业
绩进行追溯调整事项的，对以往年度薪酬进行调整，差额部分在确定
进行调整的当年计算薪酬额时做补提或扣减。
7、本办法期限为一年，即 2011 年。
8、本办法需提交公司股东大会审议，通过后执行。
4
十三、关于公司经营班子薪酬办法的议案
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（一）年薪总额
年薪总额=基薪+年度利润奖罚额+内部制度考核奖罚
其中：
1、基薪：总经理为 22 万元/年、副总经理（包括党委副书记、纪
委书记、工会主席，以下同）为 18 万元/年、总经理助理 12 万元/年。
2、总经理、副总经理、总经理助理年度利润奖罚额执行同一标准。
即：年度利润奖罚额=同比年度利润总额增减额×0.79%（当年实现利
润总额高于上年度利润总额时为奖励额，相反则为罚款额）。
3、内部制度考核奖罚。包括：重大责任事故的考核奖罚、执行股
东大会、董事会决议的考核奖罚、全年出勤数量的考核奖罚等等。
4、利润总额以每年结束经审计后的会计报表合并数为准。
（二）总经理、副总经理年薪最高不超过年度实现合并利润总额
的 2.5‰，罚款额最高不超过年度实现利润总额的 0.6‰。
（三）兼职人员，薪酬按就高不就低的原则执行。
（四）如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经
营业绩进行追溯调整事项的，对以往年度薪酬进行调整，差额部分在
确定进行调整的当年计算薪酬额时做补提或扣减。
（五）本办法期限为一年，即 2011 年。
十四、关于提取 2010 年度激励基金的议案
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
为充分调动和发挥山东省药用玻璃股份有限公司分配激励机制功
能，增强董事、监事、高级管理人员以及公司业务骨干对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，根据《公
司章程》、《山东省药用玻璃股份有限公司激励基金管理办法》，拟定
了公司计提 2010 年度激励基金的议案：
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（一）计提激励基金的依据
《山东省药用玻璃股份有限公司激励基金管理办法》中规定：
1、若上年度净利润增长率在 6%以下，不提取激励基金；
2、若上年度净利润增长率达到 6%时，则按上年度净利润增长额
的 25%计算可提取的激励基金，即本年度可提取激励基金额=上年度
的净利润增长额×25%。
本办法净利润定义为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常
性损益后的净利润的低者。
3、如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业
绩进行追溯调整事项的，董事会应对以往年度提取的激励基金进行调
整，差额部分在确定进行调整的当年计算激励基金提取额时做补提或
扣减。
基于公司的实际情况，参照《山东省药用玻璃股份有限公司激励
基金管理办法》，提取公司 2010 年度的激励基金。
（二）公司 2010 年生产经营完成情况
公司 2010 年实现营业收入 151,342 万元，同比增长 21.84%；实现
利润总额 20,730 万元，同比增长 19.93%；实现归属于母公司所有者
的净利润 17,133 万元，同比增长 18.68%；扣除非经常性损益后的净
利润 16,775 万元，同比增长 13.43%。
根据上述经上海上会会计师事务所的审计的相关财务数据表明，
公司 2010 年归属于母公司所有者的净利润的增长率达到了《山东省
药用玻璃股份有限公司激励基金管理办法》的计提条件，可以计提
2010 年度激励基金。
（三）本次激励基金的计提总额
公司 2010 年度实现归属于母公司所有者的净利润 171,330,127.88
元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
167,749,017.16 元，低者为 167,749,017.16 元；
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2010 年与 2009 年相比，净利润（扣除非经常性损益前后的低者）
增长 23,387,141.48 元,提取激励基金 5,846,785.37 元。
（四）本次激励基金的计提对 2011 年度损益的影响
将减少 2011 年税前损益 5,846,785.37 元。
（五）其他说明
本计提方案须公司股东大会通过后生效。
十五、激励基金第四次运用方案
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
为了建立符合现代企业制度要求的激励机制，充分调动公司中高
级管理人员及技术骨干的积极性和创造性，正确体现经营者的价值，
确保公司健康、稳定、持续发展，公司 2005 年度股东大会审议通过
了《山东省药用玻璃股份有限公司激励基金管理办法》。根据“管理
办法”，公司拟提取 2010 年度激励基金 5,846,785.37 元，拟授权公
司董事会薪酬与考核委员会择机用于对公司中高层管理人员进行奖
励，具体奖励方式、奖励人员名单由公司薪酬和考核委员会决定。
十六、关于修改《公司章程》部分条款的议案
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
为适应公司规模的变化，提高决策效率，拟对《公司章程》部分
条款修改如下：
1、原第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议涉及金额高于 3000 万元且占公司最近经审计净资
产值在 5%以上的重大投资、关联交易、委托理财等事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
修改为：第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议涉及金额高于 3000 万元且占公司最近经审计净资
产值在 5%以上的关联交易事项；
（十七）审议如下交易事项：
（一）交易涉及的资产总额高于公司最近一期经审计总资产的
10%，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算
数据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
高于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，且绝对金额高
于 5000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润高
于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额高于 500 万元
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人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）高于公司最近一期
经审计净资
产的 10%，且绝对金额高于 5000 万元人民币；
（五）交易产生的利润高于公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%，且绝对金额高于 500 万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含
委托理财，委托贷款）；提供财务资助（对外借款）；提供担保；租入
或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债
权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
2、原第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
10
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会审议标准以下且绝对金额达 300 万元以上，
决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财
等事项；
（九）审议批准关联交易金额在 300 万元—3000 万元之间且占
公司最近经审计净资产值在 0.5%—5%之间的关联交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提
名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
修改为：第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；
（九）审议批准关联交易金额在 300 万元—3000 万元之间且占
公司最近经审计净资产值在 0.5%—5%之间的关联交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提
名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、原第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
修改为：第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
12
应由董事会审议的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%
以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过
1,000 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议。
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 100
万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 500
万元的，还应提交股东大会审议。
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交
金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
5%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元
的，还应提交股东大会审议。
十七、关于修订《股东大会议事规则》的议案
13
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
十八、关于修订《董事会议事规则》的议案
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
十九、关于修订《独立董事年报工作制度》的议案
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
二十、关于修订《独立董事制度》的议案
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
二十一、关于修订《董事会秘书管理制度》的议案
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
二十二、关于修订《内部审计制度》的议案
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
二十三、关于修订《经理工作细则》的议案
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
二十四、关于修订《信息披露事务管理制度》的议案
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
二十五、关于修订《防止大股东及关联方资金占用专项制度》的
议案
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
二十六、关于修订《股权投资管理制度》的议案
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
二十七、关于修订《募集资金使用管理办法》的议案
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
上述第一项至第五项、第七项至第十二项、第十四项至第十八项
议案，尚需提交股东大会审议。
二十八、关于召开 2010 年度股东大会的议案
14
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（一）会议时间：2011 年 5 月 7 日（星期六）上午 9 时。
（二）会议地点：山东省淄博市沂源县城药玻路药玻大厦三楼会
议室。
（三）会议召集人：公司董事会。
（四）会议期限：半天。
（五）会议召开及投票方式：现场记名书面投票方式。
（六）会议审议事项：
1、公司 2010 年度董事会工作报告
2、公司 2010 年度监事会工作报告
3、独立董事 2010 年度述职报告
4、公司 2010 年度财务决算报告
5、公司 2010 年度利润分配方案
6、公司 2010 年年度报告及摘要
7、关于续聘上会所为公司 2011 年度审计机构的议案
8、关于 2011 年关联交易预计情况的议案
9、关于修改《公司章程》部分条款的议案
10、关于修订《股东大会议事规则》的议案
11、关于修订《董事会议事规则》的议案
12、关于公司董事、监事报酬的议案
13、关于提取 2010 年度激励基金的议案
14、激励基金第四次运用方案
15
15、关于投资扩建高档轻量棕色药用玻璃瓶生产线的议案
16、关于投资年产 30 亿只模抗瓶节能与环保治理项目的议案
17、关于转让所持山东欣欣园置业有限公司 95.5%出资的议案
（七）会议出席对象
1、 本公司董事、监事和高级管理人员；
2、 凡是 2011 年 4 月 28 日上海证券交易所收市后在中国证券登
记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、公司董事会聘请的见证律师。
（八）会议登记方法
1、 登记方式：直接登记或信函、传真登记，本公司不接受电话
方式登记；
2、登记时间：2011 年 5 月 4 日—5 日。规定时间内未履行登记手
续的不得出席股东大会；
3、 登记办法
（1）自然人：持股东帐户卡及本人身份证；
（2）法人：营业执照复印件、授权委托书（见附件）、股东帐户
卡、出席人身份证；
（3）委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、
股东帐户卡；
（4）登记地点：山东省药用玻璃股份有限公司证券部。
（九）其他事项
1、 与会股东住宿及往返费用自理。
16
2、会议联系方式
通讯地址：山东省淄博市沂源县城药玻路
邮政编码：256100
联系电话：0533-3259016
传真：0533-3249700
联系人：任磊
特此公告。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2011 年 4 月 12 日
17
附件 1：股东代理人授权委托书（式样）
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席
山东省药用玻璃股份有限公司 2010 年度股东大会。
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人证券帐号：
委托人持股数：
委托人签发日期：
委托有效期：
表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：
1、具有全权表决权 ；
2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权 ；
3、具有对本次股东大会部分议案的表决权 。
（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
委托人签名（法人股东加盖单位印章）：
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附件 2：
山东省药用玻璃股份有限公司独立董事
对公司相关事项独立意见的专项说明
1、对公司对外担保的专项说明及独立意见
认为公司 2010 年度严格按照《公司章程》及国家有关规定，规
范对外担保，严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为其控股股
东及控股股东所属企业提供担保的情况。
2、对公司续聘 2011 年审计机构的独立意见
认为上海上会会计师事务所为公司出具的〈〈2010 年度审计报
告〉〉真实、准确的反映了公司 2010 年度的财务状况和经营成果，同
意公司续聘上海上会会计师事务所为公司 2011 年度的财务审计机
构。
3、对公司日常关联交易预计事项的独立意见
对公司 2011 年度日常关联交易预计事项，事先仔细阅读了有关
资料和报告并进行了认真的审议，认为该等关联交易具有确实的必要
性，关联交易价格、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规
的规定，没有损害公司及非关联股东的利益。
4、对董事会拟定的公司董事、监事报酬的方案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等有关法律和《公司章程》的规定，认为六届四次董事会拟定的
公司董事、监事报酬的方案符合公司实际，能够更好的激励公司董事、
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监事勤业尽责，同意该薪酬方案。
5、对公司经营班子目标责任制考核办法的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等有关法律和《公司章程》的规定，认为六届四次董事会拟定的
公司经营班子目标责任制考核办法符合公司实际，能够更好的激励公
司经营班子勤业尽责，同意该薪酬方案。
6、对公司 2010 年度利润分配预案的独立意见
董事会鉴于公司经营状况和实际资金需求，拟定 2010 年度利润
分配预案为：以 2010 年末总股本 257,380,111 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金 1.00 元（含税），拟分配现金股利共计 25,738,011.10
元，剩余未分配利润结转下一年度。认为董事会提出的 2010 年度利
润分配预案符合公司实际，符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。
独立董事（签字）：顾维军、梁仕念、朱仲力
2011 年 4 月 9 日
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山东省药用玻璃股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范本公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》和《山东省药用
玻璃股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》规定行使
职权。
第四条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议涉及金额高于3000万元且占公司最近经审计净资产值在5%以上
的关联交易事项；
（十七）审议如下交易事项：
1、交易涉及的资产总额高于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入高于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%，且绝对金额高于5000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润高于公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额高于500 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）高于公司最近一期经审计净资
产的10%，且绝对金额高于5000 万元人民币；
5、交易产生的利润高于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对
金额高于500万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，
委托贷款）；提供财务资助（对外借款）；提供担保；租入或租出资产；委托或
者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协
议；转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
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（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出
现下列情况之一的，公司应当在事实发生之日起2 个月内召开临时股东大会。
（一）董事人数不足6人或者《公司法》规定人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司股份总数10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
本公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会山东证监局
和上海证券交易所，说明原因并公告。
第七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本
规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章 股东大会的召集
第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出书面反
馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
中国证监会山东证监局和上海证劵交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中
国证监会山东证监局和上海证劵交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
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第十七条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）通知中需要列明的其他事项。
本条第（四）款所规定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个
工作日，股权登记日一经确认，不得变更。股东大会需采用网络投票或其他方式
表决的，还应在通知中载明网络投票或其他方式表决的时间、投票程序及审议的
事项。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
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东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十二条 公司应当在公司住所地或公司股东大会通知中明确的其他地点召开
股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便
捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司及召集人不得以任何理
由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
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委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。会议登记终止后，会议主持人方可宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数。
第三十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
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副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 除涉及本公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高
级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第三十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
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第三十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
第三十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监
会山东证监局及上海证劵交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3 以上通过。
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得
有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出
详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披
露。
第四十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第四十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
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选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
具体实施办法如下：
一、股东拥有的累积表决票数计算方法
1、公司董事和监事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举董事时，出
席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选
董事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东大会的董事候选人；选举监事
时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会
应选出的监事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东大会由股东出任的监
事候选人。
2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮应选举董事、监事人数重新计
算股东累积表决票数。
3、会议主持人应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，
任何股东、本公司董事、监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异
议时，应当立即进行核对。
二、股东投票确认
1、出席股东所投向的董事或监事人选的人数不得超过该次股东大会候选人
人数。否则，该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
2、出席股东投票时，其所投出的表决票权数不得超过其实际拥有的投票权
数。如股东所投出的表决票数超过其实际拥有的表决票数的，则按以下情形区别
处理：
（1）该股东的表决票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的表决
票数计算；
（2）该股东分散投向数位候选人的，则该股东所投的全部选票均作废，视
为弃权。
三、投票结果确认
1、等额选举
（1）所有候选人获取选票数均超过参加会议有效表决票数二分之一（指非
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累积票数）以上时即为当选；
（2）当选人数少于应选董事或监事，则应当对未当选的候选人进行第二轮
选举；
（3）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后
的二个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
2、差额选举
（1）候选人获取选票超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票数）
以上，且该等人数等于或者小于应选人数时，该等候选人即为当选；
（2）获取超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票数）以上选票
的候选人多于应选人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；
（3）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该
等候选人进行第二轮选举；当选人数少于应选人数时，则对未当选的候选人进行
第二轮选举；
（4）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。由
此导致董事会成员不足《公司章程》规定的三分之二时，则下次股东大会应当在
本次股东大会结束后的二个月以内召开。
第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 股东大会采取记名方式投票表决.
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股
东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
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第五十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第五十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监
会山东证监局及上海证券交易所报告。
第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
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第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。
第六章 附则
第六十一条 本规则所称公告或通知，是指在《上海证券报》、《中国证券报》
或其他中国证监会指定信息披露报纸上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅
较长的，本公司可以选择在《上海证券报》、《中国证券报》或其他中国证监会
指定信息披露报纸上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第六十二条 本规则没有规定或与法律、法规、《公司章程》的规定不一致的，
以法律、法规、《公司章程》的规定为准。
第六十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第六十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十五条 本规则由董事会拟定及修订，经公司股东大会审议通过之日起执行。
山东省药用玻璃股份有限公司
2011 年 4 月 9 日
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山东省药用玻璃股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，制订本规则。
第二条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第三条 董事会及其成员，应当在董事会议事过程中遵守本规则的规定。
第二章 董事会组织机构和权限
第四条 董事会由8名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者
证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财等事项；
（九）审议批准关联交易金额在 300 万元—3000 万元之间且占公司最近经
审计净资产值在 0.5%—5%之间的关联交易事项；
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（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会审议的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的或公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会
审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标
的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议。
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议。
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，
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还应提交股东大会审议。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议。
第三章 董事会的一般规定
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理及其他高级管理人员的意见。
第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第四章 董事会的召集与召开
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当提前十日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
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第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人委托受托人的有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
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董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会的表决与决议
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
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表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督
下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十四条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过本行全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和本行《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除本公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的
同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
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事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和本行《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第二十七条 董事会会议需要就本公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第三十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
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第三十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议
档案的保存期限为十年以上。
第六章 附则
第三十七条 在本规则中，“以上”包括本数。
第三十八条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第三十九条 本规则由董事会解释。
山东省药用玻璃股份有限公司
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