山东省药用玻璃股份有限公司
                             独立董事制度


                              第一章 总 则

    第一条 为进一步完善公司的治理结构，保证山东省药用玻璃股份有限公

司（以下简称“公司”）规范运作，更好地维护全体股东、尤其是中小股东利

益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管

理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意

见》）、《上市公司治理准则》和《山东省药用玻璃股份有限公司章程》（以下

简称《公司章程》）及其他相关法律、法规的规定，以及《上海证券交易所上

市公司独立董事备案及培训工作指引》的有关内容，特制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与

其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董

事。公司独立董事人数不得低于中国证券监督管理委员会关于上市公司独立董

事人数的最低限定，独立董事在董事会全体成员中须占至少三分之一的比例，

其中至少包括一名会计专业人士。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。公司章程对董

事的权利、义务的相关规定适用于独立董事。独立董事应当按照相关法律法规

和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东

的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、

或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五 条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职

责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司

应按规定补足独立董事人数。

    第六 条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求

参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。




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                      第二章 独立董事的任职资格与条件

       第七 条   担任独立董事应当符合下列基本条件：

       （一）据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

格；

       （二）具有本制度第九条所要求的独立性；

       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章

及规则；

       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工

作经验；

       （五）根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关

规定取得独立董事资格证书，独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格

证书的，应书面承诺参加中国证监会及其授权机构所组织的最近一次独立董

事资格培训，并取得独立董事资格证书；

       （六）《公司章程》规定的其他条件。

   第八条        独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规

章的要求：

   （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

   （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

   （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）

休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

   （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的

意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

   （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

   （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

   第九 条       独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：




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   （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关

系；

   （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股

东中的自然人股东及其直系亲属；

   （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上

市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

   （五）为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、

咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

   （六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往

来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股

股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

   （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

   （八）其他由上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

   第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

   （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

   （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

   （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

   （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自

出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

   （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

   第十一条 为确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，已在

五家境内上市公司（不包括本公司）担任独立董事的，不得再被提名为本公

司独立董事候选人。




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   第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰

富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、

会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。



                    第三章 独立董事的提名、选举和更换

   第十三 条     独立董事的提名、选举和更换应当符合下列规定：

   （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

   （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名

人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等

情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本

人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选

举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

       （三）在选举独立董事的股东大会召开前，本公司应将被提名人的有关材

料同时报送中国证监会、中国证监会山东监管局和上海证券交易所。公司董事

会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送书面意见。上述证券监管部门

有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事

时公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说

明。

   （四） 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，可以

连选连任，但是连任时间不得超过六年。

   （五） 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形

外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特

别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以

作出公开的声明。




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   第十四条 上市公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事

任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按

要求辞职的，上市公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

   第十五条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例

低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生

之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日

内提名新的独立董事候选人。



                    第四章 独立董事的权利和义务

   第十六条 公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规

赋予董事的职权外，应当享有以下权利：

   （一）重大关联交易（指公司拟与关联方达成的总额高于 300 万元人民

币或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，

提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾

问报告，作为其判断的依据。

   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

   （三）向董事会提请召开临时股东大会；

   （四）提议召开董事会；

   （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

   （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

   独立董事行使上述职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

   独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计与风险委员

会、提名与公司治理委员会成员中占至少二分之一的比例。

   第十七条 独立董事除履行董事的一般职责外，应当对以下事项向董事会

或股东大会以书面形式发表独立意见：

   （一）提名、任免董事；




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     （二）聘任或解聘高级管理人员；

     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

     （四）公司的股东实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的

总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金

往来以及公司是否采取有效措施回收欠款；

     （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

     （六）公司章程规定的其他事项。

     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其

理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，

独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披

露。

     第十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必

要的条件：

     （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董

事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足

够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上

独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召

开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

     上市公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5

年

     （二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司

董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时

到证券交易所办理公告事宜。

     （三）独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合，不得拒绝阻碍

或隐瞒，不得干预其独立行使职权。




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   （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公

司承担。

   （五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事

会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

   除上述津贴外独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的

机构和人员取得额外的未予披露的其他利益

   （六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立董事

正常履行职责可能引致的风险。



                           第五 章 附则

   第十九条 本制度若与有关法律、行政法规、规章和《公司章程》有任何

矛盾和不一致的地方，以有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定

为准。

   第二十条 本制度解释权属公司董事会，自董事会审议通过之日起生效。



                                     山东省药用玻璃股份有限公司董事会

                                                      2011 年 4 月 9 日




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