山东省药用玻璃股份有限公司
2010 年年度股东大会会议资料
2011 年 5 月 7 日
2010 年度股东大会资料 山东药玻
山东省药用玻璃股份有限公司
2010 年度股东大会会议资料
目 录
一、2010 年度股东大会会议议程----------------------------2
二、2010 年度股东大会须知--------------------------------3
三、公司 2010 年度董事会工作报告-------------------------4
四、公司 2010 年度监事会工作报告-------------------------16
五、独立董事 2010 年度述职报告---------------------------18
六、公司 2010 年度财务决算报告---------------------------22
七、公司 2010 年度利润分配方案---------------------------24
八、公司 2010 年年度报告及摘要---------------------------25
九、关于续聘上会所为公司 2011 年度审计机构的议案---------26
十、关于 2011 年关联交易预计情况的议案-------------------27
十一、关于修改《公司章程》部分条款的议案----------------30
十二、关于修订《股东大会议事规则》的议案----------------35
十三、关于修订《董事会议事规则》的议案------------------36
十四、关于公司董事、监事报酬的议案----------------------37
十五、关于提取 2010 年度激励基金的议案-------------------38
十六、激励基金第四次运用方案----------------------------40
十七、关于投资扩建高档轻量棕色药用玻璃瓶生产线的议案----41
十八、关于投资年产 30 亿只模抗瓶节能与环保治理项目的议案-42
十九、关于转让所持山东欣欣园置业有限公司 95.5%出资的议案-43
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2010 年年度股东大会会议议程
会议时间 年 5 月 7 日上午 9 点
会议地点
主 持 人：董事长柴文先生
序号 议 程 解释人
1 主持人宣读出席大会的股东情况并宣布大会开幕
2 审议《公司 2010 年度董事会工作报告》 柴文
3 审议《公司 2010 年度监事会工作报告》 张志成
4 审议《独立董事 2010 年度述职报告》 独立董事代表
（顾维军）
5 审议《公司 2010 年度财务决算报告》 扈永刚
6 审议《公司 2010 年度利润分配方案》 扈永刚
7 审议《公司 2010 年度报告及摘要》 扈永刚
8 审议《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司 2011 年 扈永刚
度审计机构的议案》
9 审议《关于 2011 年关联交易预计情况的议案》 扈永刚
10 审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 柴文
11 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 柴文
12 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 柴文
13 审议《关于公司董事、监事报酬的议案》 柴文
14 审议《关于提取 2010 年度激励基金的议案》 柴文
15 审议《激励基金第四次运用方案》 柴文
16 审议《关于投资扩建高档轻量棕色药用玻璃瓶生产线的议案》 扈永刚
17 审议《关于投资年产 30 亿只模抗瓶节能与环保治理项目的议案》 扈永刚
18 审议《关于转让所持山东欣欣园置业有限公司 95.5%出资的议案》 扈永刚
19 股东发言
20 推选监票人、计票人
21 股东投票表决
22 计票人和监票人统计议案表决结果
23 监票人宣布表决结果
24 主持人宣读公司 2010 年度股东大会决议
25 见证律师发表本次股东大会的法律见证书
26 签署股东大会决议
27 主持人宣布大会闭幕
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2010 年度股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大
会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规范》以及《公司章程》等有关
规定，制定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保
大会正常秩序和议事效率的原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议
程序。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，
出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，
超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、会议进行中，如股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，
应先向大会秘书处登记，经大会主持人许可后，方可发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时
应先报告所持的股份数额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行
法律见证。
八、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会
秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会
意外情况作出紧急处置。
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议案一
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2010 年度董事会工作报告
各位股东：
受董事会委托，由我向会议作公司 2010 年度董事会工作报告，请审议：
(一) 管理层讨论与分析
1、公司报告期内总体经营情况
（1）随着国家医改政策的逐步落实，为公司的快速发展提供了有利的外部环境。
2010 年，国家医改政策的逐步落实，使医药行业的市场扩大，公司作为医药包
装材料的龙头企业积极抓住有利形势，及时采取有利措施，借国家的有利政策扩
大市场销售量及市场占有率，为公司的快速发展奠定基础。
（2）报告期内公司取得了良好的经营业绩，收入、利润稳步增长，公司实现主
营业务收入 148,616 万元，同比增长 21.80%；实现利润总额 20,730 万元，同比
增长 19.93%；实现净利润 17,197 万元，同比增长 18.73%；实现归属于母公司所
有者的净利润 17,133 万元，同比增长 18.68%。
（3）报告期内存在的问题及解决方案
①报告期内，随着国家节能减排力度的加大，公司生产所需部分原料有不同程度
的上涨。
②报告期内，随着社会的进步和就业层次、就业思路的转变，人员流动逐步加快，
公司也面临这一问题，用工成本持续增加。
③报告期内，随着市场需求的加大，致使同行业的竞争进一步加剧。
针对以上问题，公司采取以下措施：
①针对报告期内公司所需的部分原料上涨的影响，公司通过整合内部资源及挖潜
改造，积极推动“五个一千万”内部挖潜工作；加快窑炉改造力度及进度，通过
对小窑炉改大窑炉进行整合与改造，节约公司所用燃料的同时提高产品的成品
率；通过加强制度建设，减少材料成本，报告期内为减少材料的采购成本及储存
成本，推行了集中采购材料制度及零库存制度。
②自年初，针对全国用工荒的不利形势，公司通过增加职工待遇，改善职工的工
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作和生活环境，多途径的人性化管理，推行后备干部培训等工作，使公司能够留
住人、用好人，将全国用工荒的不利影响降到最低。
②针对同行业的竞争加大，公司通过内部挖潜、技术改造等工作，大力推行成本
领先战略，使公司产品成本保持在同行业的低水平；加强对人员的技术培训，在
不影响公司正常产量的情况下，满足客户的个性化需求，同时加大研发力度，提
高高附加值产品的产量，为公司效益的稳定增长提供保障。
2、公司主营业务及经营状况分析
(1)主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
营业 营业收入 营业成本 营业利润
产品名称 营业收入 营业成本 利润 比上年同 比上年同 率比上年
率% 期增减% 期增减% 同期增减%
分行业
制造业 1,343,465,498.83 909,829,170.69 32.28 16.47 17.55 -0.62
建安工程 115,269,472.58 102,117,044.74 11.41 112.74 107.42 2.27
商贸 27,421,668.74 23,914,784.74 12.79 119.46 113.17 2.58
合计 1,486,156,640.15 1,036,578,440.07 30.25 21.80 24.23 -1.37
分产品
模制瓶系列 725,006,132.61 437,397,510.82 39.67 16.07 8.72 4.08
安瓶 30,016,390.03 24,896,992.85 17.06 2.70 13.65 -7.98
管瓶 70,235,281.48 56,307,490.76 19.83 9.75 19.41 -6.49
棕色瓶 257,544,613.44 165,643,208.76 35.68 17.28 32.66 -7.64
丁基胶塞 218,384,103.92 189,574,800.01 13.19 8.03 14.30 -4.77
铝塑盖塑料
17,420,016.23 14,428,217.58 17.17 25.31 21.66 2.49
瓶系列
建安工程 115,269,472.58 102,117,044.74 11.41 112.74 107.42 2.27
其他 52,280,629.86 45,495,734.65 12.98 318.42 305.54 2.77
合计 1,486,156,640.15 1,036,578,440.07 30.25 21.80 24.23 -1.37
(2)主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
地 区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内 1,194,972,957.98 23.16
国外 291,183,682.17 16.50
合 计 1,486,156,640.15 21.80
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(3)占主营业务收入或营业利润总额 10%以上的主要产品
单位:元 币种:人民币
营业收 营业成 营业利润
营业利 入比上 本比上 率比上年
产品名称 营业收入 营业成本
润率% 年同期 年同期 同期增减
增减% 增减% %
分行业
制造业 1,343,465,498.83 909,829,170.69 32.28 16.47 17.55 -0.62
分产品
模制瓶 725,006,132.61 437,397,510.82 39.67 16.07 8.72 4.08
棕色瓶 257,544,613.44 165,643,208.76 35.68 17.28 32.66 -7.64
丁基胶塞 218,384,103.92 189,574,800.01 13.19 8.03 14.30 -4.77
3、报告期公司资产结构同比发生重大变化说明
报告期末公司资产总额 252,369 万元，较年初余额增加 13.85%；负债总额 77,834
万元，较年初余额增加 24.83%；所有者权益总额 174,535 万元，较年初余额增
加 9.55%。
资产构成同比发生重大变动主要是：
（1）预付账款：较年初余额增加 99,601,330.32 元，增幅 69.95%，主要系公司
及子公司期末购买土地使用权缴纳预付款所致。
（2）其他应收款：较年初余额增加 10,480,722.75 元，增幅 116.46%，主要系
子公司期末缴纳施工保证金较多所致。
（3）在建工程：较年初余额增加 80,251,513.04 元，增幅 69.92%，主要系公司
本期新增药用玻璃窑炉节能技术改造项目所致。
（4）应付账款：增加 62,060,603.16 元，增幅 39.05%，主要系公司本期对供应
商的付款周期加长所致。
（5）预收账款：增加 53,676,656.09 元，增幅 84.90%，主要系子公司预收售房
款所致。
（6）应交税费：减少 18,359,593.34 元，减幅 469.91%，主要系本期预缴企业
所得税所致。
（7）其他应付款：增加 42,494,919.94 元，增幅 241.67%，主要系子公司本期
向非金融企业借款增加所致。
4、报告期公司费用情况
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单位：元
项 目 2010 年 2009 年 增减比例%
资产减值损失 15,408,006.95 7,855,212.77 96.15
投资收益 1,771,633.17 6,359,631.06 -72.14
营业外支出 2,665,198.32 11,500,331.14 -76.83
（1）资产减值损失：较上年同期增加 7,552,794.18 元，增幅 96.15%，主要系
应收款项增加相应计提的坏账准备增加及原材料涨价，公司库存商品跌价准备增
加所致。
（2）投资收益：较上年同期减少 4,587,997.89 元，降幅 72.14%，主要系本期
子公司持有至到期投资获得投资收益减少所致。
（3）营业外支出：较上年同期减少 8,835,132.82 元，降幅 76.83%，主要系本
期非流动资产处置损失较少所致。
5、报告期公司现金流量分析
单位：元
项目 2010 年 2009 年 增减比例%
经营活动产生的现金流量净额 217,011,545.37 249,269,436.27 -12.94
投资活动产生的现金流量净额 -200,240,225.97 -99,477,943.46 -101.29
筹资活动产生的现金流量净额 -10,205,751.23 -23,954,761.16 57.40
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期降低 12.94%，主要原因
系购买商品、接受劳务支付的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额较上
年同期降低 101.29%，主要原因系构建固定资产、无形资产支付的现金增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 57.40%，主要原因系报告期内取
得借款收到的现金增加所致。
6、同公允价值计量相关的内部控制制度情况
公司无同公允价值计量有关的项目。
7、持有外币金融资产、金融负债情况
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公司未持有外币金融资产、金融负债。
8、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净资产 净利润
包头市康瑞药用玻璃 药用玻璃包装制
制造业 1,000 17,597 4,954 353
包装制品有限公司 品等的加工销售
山东欣欣园置业有限 建筑施工、房
建筑业 5,000 26,901 8,147 1,423
公司 地 产开发经营
沂源新康贸易有限公 化工产品、五金机
商业 300 838 606 223
司 电等的销售
9、报告期内的技术创新情况（节能减排情况如环保情况），公司的研发投入，以
及自主创新对公司核心竞争力和行业地位的影响
报告期内，公司通过不断的技术革新，对公司原有的小窑炉进行整合与改进，将
小窑炉改造为大窑炉，节约煤炭的同时提高产品成品率，并取得了良好的效果；
为降低硫化物的排放，公司需要减少煤炭的使用量，通过对窑炉进行改造，将原
有的部分窑炉，改造为电熔炉，可有效的减少硫化物的排放，现公司已完成三台
电熔炉的改造。
（二）对公司未来发展的展望
1、所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司
可能的影响程度分析
公司所处的医药包装材料行业属于朝阳行业，处在快速发展的时期。目前，公司
的主导产品—模制瓶系列产品，在国内已占据了销量和质量的第一，公司通过坚
持不懈的对产品质量进行控制、坚持不断的技术革新，使公司产品品牌成为国内
著名品牌，并进一步确立了国内行业龙头的地位；另一方面，公司积极加大国际
市场的开拓，通过近年的努力，与跨国制药公司圣诺菲安万特、诺华制药、辉
瑞制药等制药寡头建立了业务关系，并且与欧美地区医药包装中间商建立了良好
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的合作关系。
（1）公司未来的发展机遇
一是国家医改政策的全面落实，医药的需求量大幅增加，公司作为药包材行业龙
头，同样得益于国家政策的实施；二是公司对产品质量的严格控制，技术力量的
加强，对公司产品满足不同需求者的个性化需求奠定基础；三是公司通过四十年
多年来的发展，逐步建立了完善的营销网络，是实现市场占有最大化的条件；四
是公司通过四十多年来建立的企业信誉与产品品牌优势，是与客户建立稳定的伙
伴关系的保障。
（2）公司面临的挑战
受国家节能减排及全国用工荒的影响，公司面临的挑战主要表现在资源性原料及
能源价格涨价、人工成本增加。
（3）公司发展战略和发展规划
以医药包装材料的生产为主业，通过规模化、专业化生产，牢固占据国内同行业
龙头的地位；通过精细化管理，实现与药用玻璃瓶产品相关的多元化发展，在生
产与药用玻璃瓶系列产品配套的丁基胶塞、铝塑盖等产品的同时，逐步发展预冲
式包装等新型生物制剂包装材料；以技术创新为平台，通过不断地研发，实现产
品的相关多元化，充分发挥公司的高科技优势，努力发展高新技术产品，全面提
升产品的核心竞争力；维护现有国内销售网络的同时，充分利用现有的国际市场
销售网络，逐步建立稳固的国际市场销售网络，为提高公司产品国际市场占用率
奠定基础。
3、新年度公司的经营计划以及达到经营目标拟采取的策略和行动
(1) 新年度经营计划
收入计 费用计
划(亿 划(亿 新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动
元) 元)
2011 年度，公司计划营业收入 14.7 亿元， 以市场为导向，以国家医改为契机，
营业成本 10.1 亿元，计划管理费用 0.7 亿 通过内部的不断挖潜、技术改造及
14.7 12.5
元，计划销售费用 1.4 亿元，计划财务费用 精细化管理，巩固国内市场占用率，
0.1 亿元，资产减值损失 0.2 亿元。 同时提高国际市场占用率。
（2）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
（3）公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况
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①自有资金；②银行贷款。
4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已
（或）拟采取的对策措施
风险因素：
（1）资源类原材料价格不同程度持续上涨，使公司的产品成本升高，毛利率降
低；
（2）公司应收账款占流动资产比重较大，影响了公司自有资金的周转，同时加
大了坏账风险；
（3）受全国用工荒的影响，致使公司的用工成本增加；
（4）同行业竞争加大。
拟采取的对策措施：
（1）针对部分原料价格上涨，公司通过集中采购等制度的完善，降低原料的采
购成本；通过小窑炉改大窑炉，节约煤炭的需要量；通过内部挖潜及精细化管理，
降低公司的运行成本。
（2）针对应收账款占流动资产比重大的现状，修订销售人员激励政策，完善应
收账款控制办法，将应收账款控制在合理的范围内，减少公司的应收账款及坏账
风险。
（3）针对用工荒的现状，公司将采取通过提高职工福利待遇、加强后备干部培
训、与高校联合办学及人性化管理等方法，将全国用工荒的负面影响降到最低。
（4）针对同业竞争加大的现状，公司将通过维护销售网络，与客户建立稳固的
合作关系；通过不断加强产品质量控制，以优质的产品及服务满足客户的需求；
通过内部挖潜和技术改造，降低产品成本、提高产品成品率，以达到规模化生产
及成本领先；通过不断的研发，增加客户的个性化需求。
(三)公司投资情况
1、募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
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尚未使用募集
募集年 募集方 募集资 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募
资金用途及去
份 式 金总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额
向
非公开
2007 30,218 644 30,218 0
发行
公司于 2002 年通过首次发行股票募集资金除 1,200 万元结转新型生物制剂包装
材料项目外，其它全部使用完毕；公司于 2007 年 2 月 14 日收到非公开发行股票
募集资金净额 29,018 万元，合计募集资金帐户金额 30,218 万元；截止报告日，
公司募集资金已全部使用完毕。
2、承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
变更原
是否 是否 未达到
承诺 是否 产生 因及募
拟投入 实际投 符合 项目进 预计 符合 计划进
项目 变更 收益 集资金
金额 入金额 计划 度 收益 预计 度和收
名称 项目 情况 变更程
进度 收益 益说明
序说明
高 档
轻 量
薄 壁
棕 色
否 18,503 19,512 是 已完工 4,300 4,316 是
药 用
玻 璃
瓶 项
目
新 型
生 物
制 剂
否 11,715 10,706 否 91.39% 3,200 - - 注
包 装
材 料
项目
合计 / 30,218 30,218 / / / / / /
注：未达到进度的主要原因（1）募集资金到位后，基于对市场情况的判断和拟
投资项目的利润贡献速度，对募集资金的使用额经股东大会批准进行了调整，增
加了高档轻量薄壁棕色药用玻璃瓶项目；（2）近年来，各类药物、药包材注册要
求提交的注册用补充资料增多，审批周期加长，导致至今未获得完整的产品注册
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证书，产品不得生产和销售。
3、非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
药用玻璃窑炉节能技术改
16,880 63%
造项目
合 计 16,880 / /
(四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
无
(五) 董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信息披 决议刊登的信
会议届次 召开日期 决议内容
露报纸 息披露日期
第五届董事会 2010 年 3 月 22 《 中 国 证 券 报 》、 2010 年 3 月 24
见公告。
第十七次会议 日 《上海证券报》 日
1、审议通过了《公司 2010
年第一季度报告全文及正
文》；2、换届选举产生了公
第六届董事会 2010 年 4 月 17 司第六届董事长、总经理、 《 中 国 证 券 报 》、 2010 年 4 月 20
第一次会议 日 副总经理、董事会秘书、财 《上海证券报》 日
务负责人、证券事务代表和
董事会各专业委员会委员、
主任委员。
会议审议通过了：1、《公司
2010 年半年度报告全文及
第六届董事会 2010 年 8 月 7 《 中 国 证 券 报 》、 2010 年 8 月 10
正文》；2、《关于设立山东
第二次会议 日 《上海证券报》 日
省药用玻璃股份有限公司
加油站的议案》。
会议审议通过了《公司 2010
第六届董事会 2010 年 10 月
年第三季度报告全文及正
第三次会议 10 日
文》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会认真履行职责，根据公司 2009 年度股东大会决议，变更了公
司经营范围、修改了《公司章程》，并在山东省工商行政管理局办理了工商变更
登记手续。
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3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职
情况汇总报告
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与
格式>》、 关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通
知》、《关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的公告》、中国证券监督管理委员
会 2010 年 37 号公告的相关要求，我们三人作为审计委员会成员，积极履行义务，
在年报审计过程中，主要做了如下工作：
（1）审计机构进驻前，审计委员会成员审阅了公司编制的 2010 年度财务会计报
告，于 2011 年 2 月 26 日，在山东药玻财务处会议室，组织召开了年报审计工作
会议。在会上梁仕念董事代表董事会审计委员会发表如下意见：
①公司审计前的提供的 2010 年度财务会计报表严格按照企业会计准则进行编
制，未发现存在重大错误和遗漏，同意 2010 年度财务会计报表提交审计机构审
计；
②公司聘请的上海上会会计师事务所有限公司具备证券、期货从业资格；
③本会和上海上会会计师事务所制订了 2010 年度审计工作的时间、进程。
同时提出相关意见：提请上海上会会计师事务所按照相关规定认真履行职责，在
审计过程中，若发现重大问题应及时沟通。
(2)审计过程中，以审计委员会的名义，分别于 2011 年 3 月 12 日和 2011 年 3
月 28 日，两次向上海上会会计师事务所，发年度审计工作督促函，上海上会会
计师事务所分别于 2011 年 3 月 13 日和 2011 年 3 月 29 日进行了回复。
(3)初审意见出具后，审计委员会成员认真审阅了财务处提交的，经年审注册会
计师出具初步审计意见后的财务报表，于 2011 年 3 月 28 日，在山东药玻财务处
会议室，组织召开了年报审计沟通工作会议，会上由负责审计的注册会计师通报
了对公司所采用的会计政策、会计估计和财务报表披露的看法，一致通过初审结
果。
(4)正式报告出具后，审计会成员对上海上会会计师事务所出具的‘上会师报字
(2011)第 0788 号’《山东省药用玻璃股份有限公司 2010 年度审计报告》，进行了
审阅，以举手表决的方式通过了以下意见：
①上海上会会计师事务所出具的《山东省药用玻璃股份有限公司 2010 年度审计
报告》是实事求是、客观公正的；
13
2010 年度股东大会资料 山东药玻
②同意提交董事会进行审议。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对公司领取薪酬的董事、监事及高级管
理人员进行经济责任考核，拟定公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方
案。2010 年公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和公司《董事会专
门委员会工作细则》赋予的职责积极开展工作，为公司董事会拟定了董监高的“薪
酬方案”，同时了解公司的经营业绩状况，听取公司董事、监事和高级管理人员
述职报告，认真审核高管人员的履职情况，对公司年度薪酬和职务津贴的发放进
行监督。认为公司董事、监事和高级管理人员在任职期内领取的报酬严格按照公
司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管
理，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等
有关规定，公司制定了《外部信息使用人管理制度》，并于 2010 年 3 月 22 日经
公司第五届董事会第十七次会议审议通过。
6、董事会对于内部控制责任的声明
报告期内，董事会对公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监
督五方面的内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在内部控制设计或执行方
面的重大缺陷，认为内部控制制度健全、执行有效。
7、内幕信息知情人管理制度的执行情况
公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕
信息买卖公司股份的情况？否
为加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、上海证券交易所《股票上市规则（2008 年修订）》等有关法律法规及《公
司章程》的有关规定，公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，并于 2010 年 3
月 22 日经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。
14
2010 年度股东大会资料 山东药玻
(六) 利润分配或资本公积金转增股本预案
经上海上会会计师事务所有限公司审计，2010 年实现归属于母公司所有者的净
利润 171,330,127.88 元，按照规定提取盈余公积 16,418,472.08 元后，2010 年
度可供分配的利润 154,911,655.80 元,加年初未分配利润 602,649,187.01 元,
减 分 配 2009 年 度 的 现 金 红 利 25,738,011.10 元 ， 可 供 分 配 的 利 润
731,822,831.71 元。
鉴于公司经营状况和实际资金需求，本次利润分配的预案为：以 2010 年末总股
本 257,380,111 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含税），拟分
配现金股利共计 25,738,011.10 元，剩余未分配利润结转下一年度。
(七) 公司前三年分红情况：
单位：元 币种：人民币
分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%)
2007 年 0 111,013,512.90 0
2008 年 15,442,806.66 135,162,460.96 11.43
2009 年 25,738,011.10 144,361,875.68 17.83
请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2011 年 5 月 7 日
15
2010 年度股东大会资料 山东药玻
议案二
山东省药用玻璃股份有限公司
2010 年度监事会工作报告
各位股东：
由我向会议做公司 2010 年度监事会工作报告如下，请审议。
1、监事会的工作情况
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过了《公司 2009 年度监事会工作报
告》、《公司 2009 年度财务决算报告》、《公
司 2009 年度利润分配预案》、《公司 2009
年年度报告及摘要》、《关于续聘上会所为
2010 年 3 月 22 日，在公司办公楼二楼会议 公司 2010 年度审计机构的议案》、《关于会
室召开第五届监事会第十二次会议 计政策变更追溯调整的议案》、《关于对
2010 年关联交易预计并提交股东大会审
议的议案》、《关于公司董事、监事报酬的
议案》、《关于推选第六届监事会监事候选
人的议案》。
审议通过了《公司 2010 年第一季度报告全
2010 年 4 月 17 日，在公司药玻大厦三楼会
文及正文》；换届选举张志成先生为公司第
议室召开第六届监事会第一次会议
六届监事会主席。
审议通过了《公司 2010 年半年度报告全文
2010 年 8 月 7 日，在公司公司办公楼三楼
及正文》、《关于设立山东省药用玻璃股份
会议室召开第六届监事会第二次会议
有限公司加油站的议案》。
2010 年 10 月 10 日，在公司公司办公楼三 审议通过了《公司 2010 年第三季度报告全
楼会议室召开第六届监事会第三次会议 文及正文》。
2、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2010 年公司监事会成员共计列席了报告期内的 4 次董事会会议，
参加了 1 次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事
项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员
履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：本年度公司
董事会决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落
实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、
16
2010 年度股东大会资料 山东药玻
监督机构之间的制恒机制。公司董事、经理及其他高级管理人员在
2010 年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、
法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责，圆满完成
了年初制定的各项任务，本年度没有发现董事、经理和高级管理人员
在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利
益的行为。
3、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司各期
的定期报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运行情
况进行检查、监督。监事会认为：本年度公司财务制度健全，各项费
用提取合理。经具有证券从业资格的上海上会会计师事务所有限公司
对公司的财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定
公司会计报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，
真实地反映了公司 2010 年度的经营成果。
4、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入与承诺投入项目一致，实际投资
项目没有发生变更。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内公司的各关联交易事项进行了有效的监督检
查，认为公司涉及的关联交易事项公平合理，没有损害公司及股东的
利益。
以上报告，请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司监事会
2011 年 5 月 7 日
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2010 年度股东大会资料 山东药玻
议案三
山东省药用玻璃股份有限公司
独立董事 2010 年度述职报告
各位股东：
我们三位作为山东省药用玻璃股份有限公司独立董事，本着对公
司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、
小股东的利益为宗旨，认真负责地参加公司股东大会和董事会，在年
度报告编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责
地开展工作，对公司的业务发展及经营提出积极的建议，在公司关联
交易等经营活动中有关事项进行独立判断，及时发表独立意见，进行
客观公正的评价，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的推动
作用。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》的有关要求，我代表我们三位独立董事，就我们 2010 年的履行
职责情况说明如下：
一、报告期内出席会议情况
报告期内出席了公司召开的 4 次董事会议，1 次股东大会，我们
对会议相关议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查，认为相关
议案的内容完整，程序合法，符合企业实际，没有对公司提交的审议
事项提出异议。
二、报告期内发表独立意见情况
2010 年，我们按照有关规定，本着独立客观判断原则，真实的
对以下事项向董事会或全体股东发表了独立意见：
18
2010 年度股东大会资料 山东药玻
1、对公司对外担保的专项说明及独立意见
认为公司 2009 年度严格按照《公司章程》及国家有关规定，规
范对外担保，严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为其控股股
东及控股股东所属企业提供担保的情况。
2、对公司续聘 2010 年审计机构的独立意见
认为上海上会会计师事务所为公司出具的〈〈2009 年度审计报
告〉〉真实、准确的反映了公司 2009 年度的财务状况和经营成果，同
意公司续聘上海上会会计师事务所为公司 2010 年度的财务审计机
构。
3、对公司日常关联交易预计事项的独立意见
对公司 2010 年度日常关联交易预计事项，事先仔细阅读了有关
资料和报告并进行了认真的审议，认为该等关联交易具有确实的必要
性，关联交易价格、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规
的规定，没有损害公司及非关联股东的利益。
4、对董事会拟定的公司董事、监事报酬的方案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等有关法律和《公司章程》的规定，认为五届十七次董事会拟定
的公司董事、监事报酬的方案符合公司实际，能够更好的激励公司董
事、监事勤业尽责，同意该薪酬方案。
5、对公司经营班子目标责任制考核办法的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等有关法律和《公司章程》的规定，认为五届十七次董事会拟定
19
2010 年度股东大会资料 山东药玻
的公司经营班子目标责任制考核办法符合公司实际，能够更好的激励
公司经营班子勤业尽责，同意该薪酬方案。
6、对公司 2009 年度利润分配预案的独立意见
董事会鉴于公司经营状况和实际资金需求，拟定 2009 年度利润
分配预案为：向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含税），剩余未
分配利润结转下一年度。认为董事会提出的 2009 年度利润分配预案
符合公司实际，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
7、对董事会、监事会提名第六届董事、监事候选人的独立意见
公司第五届董事会、监事会分别提名的第六届董事、监事候选人，
是经董事会提名委员会广泛搜寻和严格审查拟定的，符合选聘程序，
符合公司实际。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
报告期内，我们及时了解公司的日常经营情况和可能产生的经
营风险，在各次会议上充分发表独立意见；同时，对公司信息披露和
依法运作情况进行监督和核查，避免出现任何的违规事项，有效地履
行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。另外，通过
学习国家有关法律法规，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人
治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，加强了对公
司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的意
识。
我们将继续加强对公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的
执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，以促进公司的规范
20
2010 年度股东大会资料 山东药玻
发展。
请审议。
述职人：顾维军、梁仕念、朱仲力
2011 年 5 月 7 日
21
2010 年度股东大会资料 山东药玻
议案四
山东省药用玻璃股份有限公司
2010 年度财务决算报告
各位股东：
就公司 2010 年财务决算情况向会议汇报如下，请审议：
1、全年实现营业收入 151,342 万元，比上年度的 124,216 万元，
增长 27,126 万元，增长率 21.84%；
2、全年实现利润总额 20,730 万元，比上年度的 17,285 万元，
增长 3,445 万元，增长率 19.93%；
4、实现归属于母公司所有者的净利润 17,133 万元，比上年度的
14,436 万元，增长 2,697 万元，增长率 18.68%；
5、总资产
2010 年末资产总额 252,369 万元，其中：负债总额 77,834 万元；
归属于母公司所有者权益总额 174,168 万元，少数股东权益 367 万元；
归属于母公司所有者权益 174,168 万元中：股本 25,738 万元，
资本公积 58,667 万元，专项储备 2,683 万元，盈余公积 13,898 万元，
未分配利润 73,182 万元。
资产负债率 30.84%
归属于母公司所有者的加权平均净资产收益率 10.28%
基本每股收益 0.67 元
稀释每股收益 0.67 元
22
2010 年度股东大会资料 山东药玻
每股净资产 6.77 元
6、实现利润总额的分配情况，根据税法和会计准则规定，具体
分配如下：
全年实现利润总额为 20,730 万元，减所得税费用 3,533 万元，
少数股东损益 64 万元，归属于母公司所有者的净利润为 17,133 万元，
提取法定盈余公积金 1,642 万元，2010 年度未分配利润为 15,491 万
元。
请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2011 年 5 月 7 日
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2010 年度股东大会资料 山东药玻
议案五
山东省药用玻璃股份有限公司
2010 年度利润分配方案
各位股东：
经上海上会会计师事务所有限公司审计，2010 年实现归属于母
公司所有者的净利润 171,330,127.88 元，按照规定提取盈余公积
16,418,472.08 元后，2010 年度可供分配的利润 154,911,655.80 元,加
年初未分配利润 602,649,187.01 元,减分配 2009 年度的现金红利
25,738,011.10 元，可供分配的利润 731,822,831.71 元。
鉴于公司经营状况和实际资金需求，本次利润分配的预案为：以
2010 年末总股本 257,380,111 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金 1.00 元（含税），拟分配现金股利共计 25,738,011.10 元，剩余未分
配利润结转下一年度。
独立董事认为：董事会鉴于公司经营状况和实际资金需求，拟定
的 2010 年度利润分配的预案符合公司实际，符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。
请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2011 年 5 月 7 日
24
2010 年度股东大会资料 山东药玻
议案六
山东省药用玻璃股份有限公司
2010 年度报告及摘要
各位股东：
公司 2010 年度报告及摘要已经公司六届四次董事会审议通过，现
提交本次股东大会，请各位股东审议。
附件：《公司 2010 年年度报告》（具体内容公布于上海证券交易所
网站：http://www.sse.com.cn）及《公司 2010 年年度报告摘要》（具体
内容刊登在 2011 年 4 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》上）。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2011 年 5 月 7 日
25
2010 年度股东大会资料 山东药玻
议案七
关于续聘上海上会会计师事务所有限公司
为公司 2011 年度审计机构的议案
各位股东：
通过公司董事会审计委员会的调查审核，认为上海上会会计师事
务所有限公司是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，能够
严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，对公司的资产状况、
经营成果所作审计实事求是，所出报告客观、真实的反映了公司的财
务状况和经营成果。董事会审计委员会提议续聘上海上会会计师事务
所有限公司为公司 2011 年度审计机构。
请审议
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2011 年 5 月 7 日
26
2010 年度股东大会资料 山东药玻
议案八
山东省药用玻璃股份有限公司
关于 2011 年关联交易预计情况的议案
各位股东：
公司 2011 年关联交易情况预计如下，请审议：
关联行为 1、山东省药用玻璃股份有限公司（以下简称药玻公司）
控股子公司—包头市康瑞药用玻璃包装制品有限公司（以下简称“康
瑞公司”）采购关联企业—包头市丰汇包装制品有限公司（以下简称
“丰汇公司”）纸箱，2011 年预计采购额 800 万元；
关联行为 2、药玻公司采购关联企业沂源新奥塑料制品有限公司
（以下简称新奥公司）速收热缩膜、速收热缩片、纯料机用包带等（以
下简称“塑料包装物），2011 年预计采购额 3,800 万元。
以上两项行为构成了关联交易。根据本公司章程以及《上海证券
交易所股票上市规则》等国家有关规定，药玻公司 8 名董事中有 5 名
董事（分别为：柴文先生、扈永刚先生、陈永康先生、周在义先生、
张军先生）是该事项的关联董事，需回避表决，只剩余 3 名董事，达
不到法定人数，需提请股东大会对此事项作出决议，以下为本次拟进
行关联交易的基本情况及提交股东大会审议的程序性工作等事项，请
审议：
1、关联关系
（1）药玻公司 10 名董事、监事及高管人员合计持有淄博金牛投
资股份有限公司（以下简称“金牛公司”）56.88%股权，金牛公司持
有丰汇公司 100%的股权，药玻公司持有康瑞公司 100%的股权，故
27
2010 年度股东大会资料 山东药玻
康瑞公司采购丰汇公司纸箱，构成关联交易。
（2）药玻公司 10 名董事、监事及高管人员合计持有金牛公司
56.88%股权，金牛公司持有新奥公司 100%的股权；药玻公司监事会
主席张志成先生系新奥公司董事长。故药玻公司采购新奥公司塑料包
装物，构成关联交易。
2、2011 年关联交易额预计
（1）康瑞公司与丰汇公司 2010 年度发生的交易额 741 万元，预
计康瑞公司与丰汇公司 2011 年发生的关联交易金额为 800 万元。
（2）药玻公司与新奥公司 2010 年度发生的交易额 3,221 万元，
因增产因素，预计药玻公司与新奥公司 2011 年发生的关联交易金额
为 3,800 万元。
3、交易合同的主要内容
关联交易 1：
（1）合同双方：丰汇公司、康瑞公司。
（2）签署日期：2011 年 1 月 1 日。
（3）交易标的：康瑞公司全年使用的产品包装箱。
（4）交易价格：以市场价格为参照，公允定价。
（5）预计交易额：2011 年预计采购额 800 万元
（6）交易结算方式：货到发票到，买受人按资金情况按月调度
资金。
（7）合同的生效条件及日期：经山东省药用玻璃股份有限公司
股东大会审议通过后即可生效。
（8） 合同的有效期限：2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。
（9） 合同期内最高交易总额：900 万元。
28
2010 年度股东大会资料 山东药玻
关联交易 2：
（1） 合同双方：药玻公司、新奥公司。
（2）签署日期：2011 年 1 月 1 日。
（3）交易标的：药玻公司全年使用的塑料包装物。
（4）交易价格：以市场价格为参照，公允定价。
（5）预计交易额：2011 年预计采购额 3,800 万元
（6）交易结算方式：货到发票到，买受人按资金情况按月调度
资金。
（7）合同的生效条件及日期：经山东省药用玻璃股份有限公司
股东大会审议通过后即可生效。
（8）合同的有效期限：2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。
（9）合同期内最高交易总额：4,000 万元。
4、定价政策：以市场价格为参照，公允定价。
5、交易的目的：在公允的市场定价基础上，保证药玻公司全年
产品塑料包装物的供应和康瑞公司产品包装箱，有利于公司正常的生
产经营。
6、本次交易对公司的影响
本次交易将对保证药玻公司及康瑞公司的正常生产经营和减少
采购成本产生积极的影响。
请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2011 年 5 月 7 日
29
2010 年度股东大会资料 山东药玻
议案九
山东省药用玻璃股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
为适应公司规模的变化，提高决策效率，拟对《公司章程》部分条款修改如
下：
1、原第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议涉及金额高于 3000 万元且占公司最近经审计净资产值在 5%以
上的重大投资、关联交易、委托理财等事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
修改为：第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
30
2010 年度股东大会资料 山东药玻
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议涉及金额高于 3000 万元且占公司最近经审计净资产值在 5%以
上的关联交易事项；
（十七）审议如下交易事项：
（一）交易涉及的资产总额高于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入高于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%，且绝对金额高于 5000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润高于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额高于 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）高于公司最近一期经审计净资
产的 10%，且绝对金额高于 5000 万元人民币；
（五）交易产生的利润高于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且
绝对金额高于 500 万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，
委托贷款）；提供财务资助（对外借款）；提供担保；租入或租出资产；委托或者
受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；
转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
2、原第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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2010 年度股东大会资料 山东药玻
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会审议标准以下且绝对金额达 300 万元以上，决定公司投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；
（九）审议批准关联交易金额在 300 万元—3000 万元之间且占公司最近经
审计净资产值在 0.5%—5%之间的关联交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
修改为：第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财等事项；
（九）审议批准关联交易金额在 300 万元—3000 万元之间且占公司最近经
审计净资产值在 0.5%—5%之间的关联交易事项；
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2010 年度股东大会资料 山东药玻
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、原第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修改为：第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会审议的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的或公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会
审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标
的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议。
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议。
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
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2010 年度股东大会资料 山东药玻
的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，
还应提交股东大会审议。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议。
以上，请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2011 年 5 月 7 日
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2010 年度股东大会资料 山东药玻
议案十
山东省药用玻璃股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
依据《上市公司股东大会规则》（2006 修订），对公司《股东大
会议事规则》进行了修订，请审议。
附件：《股东大会议事规则》（具体内容已于 2011 年 4 月 12 日公布
在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 上）。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2011 年 5 月 7 日
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2010 年度股东大会资料 山东药玻
议案十一
山东省药用玻璃股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
依据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》（2006 修
订），对公司《董事会议事规则》进行了修订，请审议。
附件：《董事会议事规则》（具体内容已于 2011 年 4 月 12 日公布在
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 上）。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2011 年 5 月 7 日
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2010 年度股东大会资料 山东药玻
议案十二
山东省药用玻璃股份有限公司
关于公司董事、监事报酬的议案
各位股东：
拟订公司董事、监事薪酬办法如下，请审议。
各董事、监事的报酬按年薪 5 万元执行，内部董事、监事有行政
兼职的，按就高不就低的原则执行。
董事长年薪根据每年公司经营业绩确定，其年薪由基薪、年度利
润奖罚额和公司内部制度考核奖罚三部分组成。即：
年薪总额=基薪+年度利润奖罚额+内部制度考核奖罚
其中：
1、基薪为 26 万元/年。
2、年度利润奖罚额=同比年度利润总额增减额×1.66 %（当年实
现利润总额高于上年度利润总额时为奖励额，相反则为罚款额）。
3、内部制度考核奖罚。包括：重大决策符合率考核奖罚、股东大
会决议执行情况考核奖罚、全年出勤数量的考核奖罚等等。
4、年薪最高不超过年度实现合并利润总额的 4.10‰，罚款额最高
不超过年度实现利润总额的 0.6‰。
5、利润总额以每年结束经审计后的会计报表合并数为准。
6、如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业
绩进行追溯调整事项的，对以往年度薪酬进行调整，差额部分在确定
进行调整的当年计算薪酬额时做补提或扣减。
7、本办法期限为一年，即 2011 年。
8、本办法经本次股东大会审议，通过后执行。
请审议
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2011 年 5 月 7 日
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2010 年度股东大会资料 山东药玻
议案十三
山东省药用玻璃股份有限公司
关于提取公司 2010 年度激励基金的议案
各位股东：
为充分调动和发挥山东省药用玻璃股份有限公司分配激励机制
功能，增强董事、监事、高级管理人员以及公司业务骨干对实现公司
持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，根据
《公司章程》、《山东省药用玻璃股份有限公司激励基金管理办法》，
拟定了公司计提 2010 年度激励基金的议案：
一、计提激励基金的依据
《山东省药用玻璃股份有限公司激励基金管理办法》中规定：
1、若上年度净利润增长率在 6%以下，不提取激励基金；
2、若上年度净利润增长率达到 6%时，则按上年度净利润增长额
的 25%计算可提取的激励基金，即本年度可提取激励基金额=上年度
的净利润增长额×25%。
本办法净利润定义为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经
常性损益后的净利润的低者。
3、如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营
业绩进行追溯调整事项的，董事会应对以往年度提取的激励基金进行
调整，差额部分在确定进行调整的当年计算激励基金提取额时做补提
或扣减。
基于公司的实际情况，参照《山东省药用玻璃股份有限公司激励
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2010 年度股东大会资料 山东药玻
基金管理办法》，提取公司 2010 年度的激励基金。
二、公司 2010 年生产经营完成情况
公司 2010 年实现营业收入 151,342 万元，同比增长 21.84%；实
现利润总额 20,730 万元，同比增长 19.93%；实现归属于母公司所有
者的净利润 17,133 万元，同比增长 18.68%；扣除非经常性损益后的
净利润 16,775 万元，同比增长 13.43%。
根据上述经上海上会会计师事务所的审计的相关财务数据表明，
公司 2010 年归属于母公司所有者的净利润的增长率达到了《山东省
药用玻璃股份有限公司激励基金管理办法》的计提条件，可以计提
2010 年度激励基金。
三、本次激励基金的计提总额
公 司 2010 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
171,330,127.88 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润 167,749,017.16 元，低者为 167,749,017.16 元；
2010 年与 2009 年相比，净利润（扣除非经常性损益前后的低者）
增长 23,387,141.48 元,提取激励基金 5,846,785.37 元。
四、本次激励基金的计提对 2011 年度损益的影响
将减少 2011 年税前损益 5,846,785.37 元。
五、其他说明
本计提方案经本次股东大会审议通过后生效。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2011 年 5 月 7 日
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2010 年度股东大会资料 山东药玻
议案十四
山东省药用玻璃股份有限公司
激励基金第四次运用方案
各位股东：
为了建立符合现代企业制度要求的激励机制，充分调动公司中高
级管理人员及技术骨干的积极性和创造性，正确体现经营者的价值，
确保公司健康、稳定、持续发展，公司 2005 年度股东大会审议通过
了《山东省药用玻璃股份有限公司激励基金管理办法》。根据“管理
办法”，公司拟提取 2010 年度激励基金 5,846,785.37 元，拟授权公
司董事会薪酬与考核委员会择机用于对公司中高层管理人员进行奖
励，具体奖励方式、奖励人员名单由公司薪酬和考核委员会决定。
请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2011 年 5 月 7 日
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2010 年度股东大会资料 山东药玻
议案十五
山东省药用玻璃股份有限公司
关于投资扩建高档轻量棕色药用玻璃瓶生产线的议案
各位股东：
随着公司高档轻量棕色药用玻璃瓶产品国际市场开拓的扩展，为
满足未来预期可能增大的市场需求，计划投资扩建高档轻量棕色药用
玻璃瓶生产线。该项目计划总投资为 8,880 万元，资金来源为自筹，
设计产能 5 亿只/年。
高档轻量薄壁棕色瓶是公司主要拳头产品之一，现有产能为 15.2
亿只/年，2010 年销售 11.04 亿只，实现销售收入 25,754 万元，占
公司主营业务收入的 17.3%，实现利润总额 5,271 万元，毛利率 35%。
公司本次扩产项目达产正常后，年预计新增销售收入 12,500 万元，
利润总额 2,750 万元。
请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2011 年 5 月 7 日
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2010 年度股东大会资料 山东药玻
议案十六
山东省药用玻璃股份有限公司
关于投资年产 30 亿只模抗瓶节能与环保治理项目的议案
各位股东：
随着近一年来公司模抗瓶产品销售形势的转暖，为满足当前及预
期市场需求，计划投资年产 30 亿只模抗瓶节能与环保治理项目。该
项目计划总投资为 8,608 万元，资金来源为自筹，设计产能 30 亿只/
年。
模抗瓶是公司主要拳头产品之一，现有产能为 85 亿只/年，2010
年销售 78.97 亿只，实现销售收入 72,501 万元，占公司主营业务收
入的 48.8%，实现利润总额 7,236 万元，毛利率 39.7%。公司本次扩
产项目达产正常后，年预计新增销售收入 19,080 万元，利润总额
3,600 万元。
请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2011 年 5 月 7 日
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2010 年度股东大会资料 山东药玻
议案十七
山东省药用玻璃股份有限公司
关于转让所持山东欣欣园置业有限公司95.5%出资的议案
各位股东：
山东欣欣园置业有限公司（以下简称“欣欣园公司”）为我公司
控股 95.5%的子公司，注册资本 5,000 万元，其主营业务为建筑施工
和房地产开发，因其主业偏离了我公司医药包装材料行业，为专注我
公司医药包装材料产业的发展，拟将我公司持有的欣欣园公司全部出
资及其相关权益分别转让给贾德政先生 2,775 万元、朱民昌先生
1,000 万元、田宏伟先生 1,000 万元。转让完成后我公司不再持有欣
欣园公司出资，具体转让价格以截至 2010 年 12 月 31 日欣欣园公司
评估后的净资产为基准，扣除 2010 年度的分红后按 1︰1 比例进行
作价，根据淄博诚久资产评估事务所出具的淄诚评报字【2011】第
01 号《资产评估报告书》，欣欣园公司截至 2010 年 12 月 31 日为评
估基准日确定的净资产评估值为人民币 8,516.76 万元，扣除欣欣园
公司 2010 年度现金分红 2,000 万元，我公司持有的欣欣园公司 95.5%
的出资分红完成后作价为人民币 62,235,058 元。
以上报告，请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2011 年 5 月 7 日
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