证券代码：600529       证券简称：山东药玻      编号：临 2012-02



    山东省药用玻璃股份有限公司六届九次董事会决议公告

               暨召开 2011 年年度股东大会的通知


    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    山东省药用玻璃股份有限公司第六届董事会第九次会议通知于
2012 年 4 月 3 日以书面和传真方式向全体董事发出，会议于 2012 年
4 月 14 日在公司研发大楼六楼会议室召开，应到董事 8 名，现场实
到董事 7 名，独立董事梁仕念先生因工作原因授权独立董事朱仲力先
生代其行使表决权，3 名监事列席了会议，会议由公司董事长柴文先
生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体参
加表决的董事一致同意作出如下决议：
    一、公司 2011 年度董事会工作报告
    赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
    二、独立董事 2011 年度述职报告
    赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
    详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
    三、公司 2011 年度财务决算报告
    赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
    四、公司 2011 年度利润分配预案
    赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
    经上海上会会计师事务所有限公司审计，2011 年实现归属于母


                                  1
公司所有者的净利润 132,532,983.07 元，按照规定提取盈余公积

16,574,875.94 元后，2011 年度可供分配的利润 115,958,107.13 元,加

年初未分配利润 731,822,831.71 元,减分配 2010 年度的现金红利

25,738,011.10 元，可供分配的利润 822,042,927.74 元。

     鉴于公司经营状况和实际资金需求，本次利润分配的预案为：以

2011 年末总股本 257,380,111 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金

1.00 元（含税），拟分配现金股利共计 25,738,011.10 元，剩余未分配

利润结转下一年度。

     五、公司 2011 年年度报告及摘要
     赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
     六、公司 2012 年第一季度报告全文及摘要
     赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
     七、关于聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司 2012 年度
财务审计机构和内部控制审计机构的议案
     赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
     八、关于对 2012 年关联交易预计并提交股东大会审议的议
案
     赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
     九、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度的议案》
     赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
     详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
     十、关于公司董事、监事报酬的议案
     赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
     各董事、监事的报酬按年薪 6 万元执行，内部董事、监事有行政

                                2
兼职的，按就高不就低的原则执行。
    董事长年薪根据每年公司经营业绩确定，其年薪由基薪、年度利
润奖罚额和公司内部制度考核奖罚三部分组成。即：
    年薪总额=基薪+年度利润奖罚额+内部制度考核奖罚
    其中：
    1、基薪为 36 万元/年。
    2、年度利润奖罚额=同比年度利润总额增减额×1.66 %（当年实
现利润总额高于上年度利润总额时为奖励额，相反则为罚款额）。
    3、内部制度考核奖罚。包括：重大决策符合率考核奖罚、股东
大会决议执行情况考核奖罚、全年出勤数量的考核奖罚等等。
    4、年薪最高不超过年度实现合并利润总额的 5‰，罚款额最高
不超过年度实现利润总额的 0.46‰。
    5、利润总额以每年结束经审计后的会计报表合并数为准。
    6、如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营
业绩进行追溯调整事项的，对以往年度薪酬进行调整，差额部分在确
定进行调整的当年计算薪酬额时做补提或扣减。
    7、本办法期限为一年，即 2012 年。
    8、本办法需提交公司股东大会审议，通过后执行。
    十一、关于公司经营班子薪酬办法的议案
    赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
    1、年薪总额
    年薪总额=基薪+年度利润奖罚额+内部制度考核奖罚
    其中：
    （1）基薪：总经理为 30.5 万元/年、副总经理（包括党委副书记、
纪委书记、工会主席，以下同）为 25 万元/年、总经理助理 18 万元/


                               3
年。
    （2）总经理、副总经理、总经理助理年度利润奖罚额执行同一
标准。即：年度利润奖罚额=同比年度利润总额增减额×0.79%（当
年实现利润总额高于上年度利润总额时为奖励额，相反则为罚款额）。
    （3）内部制度考核奖罚。包括：重大责任事故的考核奖罚、执
行股东大会、董事会决议的考核奖罚、全年出勤数量的考核奖罚等等。
    （4）利润总额以每年结束经审计后的会计报表合并数为准。
    2、总经理、副总经理年薪最高不超过年度实现合并利润总额的
3‰，罚款额最高不超过年度实现利润总额的 0.34‰。
    3、兼职人员，薪酬按就高不就低的原则执行。
    4、如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营
业绩进行追溯调整事项的，对以往年度薪酬进行调整，差额部分在确
定进行调整的当年计算薪酬额时做补提或扣减。
    5、本办法期限为一年，即 2012 年。
    上述第一项至第五项、第七项、第八项、第十项议案，尚需
提交股东大会审议。
    十二、关于召开 2011 年度股东大会的议案
    赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
    （一）会议时间：2012 年 5 月 12 日（星期六）上午 9 时。

    （二）会议地点：山东省淄博市沂源县城药玻路药玻公司研发大

楼辅楼会议室。

    （三）会议召集人：公司董事会。

    （四）会议期限：半天。

    （五）会议召开及投票方式：现场记名书面投票方式。

    （六）会议审议事项：
                               4
    1、公司 2011 年度董事会工作报告

    2、公司 2011 年度监事会工作报告

    3、独立董事 2011 年度述职报告

    4、公司 2011 年度财务决算报告

    5、公司 2011 年度利润分配方案

    6、公司 2011 年年度报告及摘要

    7、关于聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财

务审计机构和内部控制审计机构的议案

    8、关于 2012 年关联交易预计情况的议案

    9、关于公司董事、监事报酬的议案

    （七）会议出席对象

    1、 本公司董事、监事和高级管理人员；

    2、 凡是 2012 年 5 月 3 日上海证券交易所收市后在中国证券登

记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    3、公司董事会聘请的见证律师。

    （八）会议登记方法

    1、 登记方式：直接登记或信函、传真登记，本公司不接受电话

方式登记；

   2、登记时间：2012 年 5 月 9 日—10 日。规定时间内未履行登记

手续的不得出席股东大会；

    3、 登记办法

    （1）自然人：持股东帐户卡及本人身份证；


                              5
   （2）法人：营业执照复印件、授权委托书（见附件 1）、股东帐

户卡、出席人身份证；

   （3）委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、

股东帐户卡；

    （4）登记地点：山东省药用玻璃股份有限公司证券部。

    （九）其他事项

    1、 与会股东住宿及往返费用自理。

   2、会议联系方式

    通讯地址：山东省淄博市沂源县城药玻路

    邮政编码：256100

    联系电话：0533-3259016

   传真：0533-3249700

    联系人：任磊



   特此公告。




                             山东省药用玻璃股份有限公司董事会

                                             2012 年 4 月 17 日




                               6
附件 1：股东代理人授权委托书（式样）



                          授权委托书


    兹全权委托           先生（女士）代表本人（本股东单位）出席

山东省药用玻璃股份有限公司 2011 年度股东大会。

    代理人姓名：

    代理人身份证号码：

    委托人证券帐号：

    委托人持股数：

    委托人签发日期：

    委托有效期：

    表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

    1、具有全权表决权           ；

    2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权           ；

    3、具有对本次股东大会部分议案的表决权          。

    （部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）




    委托人签名（法人股东加盖单位印章）：




                                7
附件 2：

           山东省药用玻璃股份有限公司独立董事
            对公司相关事项独立意见的专项说明


    1、对公司对外担保的专项说明及独立意见

    认为公司 2011 年度严格按照《公司章程》及国家有关规定，规

范对外担保，严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为其控股股

东及控股股东所属企业提供担保的情况。

    2、对董事会聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司 2012 年

度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见

    认为上海上会会计师事务所有限公司是一家执业经验丰富、资质

信誉良好的审计机构，能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业

准则，对公司的资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出报告客

观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。同意公司聘请上海上

会会计师事务所为公司 2012 年度的财务审计机构。

    3、对公司日常关联交易预计事项的独立意见

    对公司 2012 年度日常关联交易预计事项，事先仔细阅读了有关

资料和报告并进行了认真的审议，认为该等关联交易具有确实的必要

性，关联交易价格、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规

的规定，没有损害公司及非关联股东的利益。

    4、对董事会拟定的公司董事、监事报酬的方案的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意


                              8
见》等有关法律和《公司章程》的规定，认为六届九次董事会拟定的

公司董事、监事报酬的方案符合公司实际，能够更好的激励公司董事、

监事勤业尽责，同意该薪酬方案。

    5、对公司经营班子目标责任制考核办法的独立意见

       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》等有关法律和《公司章程》的规定，认为六届九次董事会拟定的

公司经营班子目标责任制考核办法符合公司实际，能够更好的激励公

司经营班子勤业尽责，同意该薪酬方案。

       6、对公司 2011 年度利润分配预案的独立意见

       董事会鉴于公司经营状况和实际资金需求，拟定 2011 年度利润

分配预案为：以 2011 年末总股本 257,380,111 股为基数，向全体股东

每 10 股派发现金 1.00 元（含税），拟分配现金股利共计 25,738,011.10

元，剩余未分配利润结转下一年度。认为董事会提出的 2011 年度利

润分配预案符合公司实际，符合《公司法》和《公司章程》的有关规

定。

    独立董事（签字）：顾维军、梁仕念、朱仲力




                                                2012 年 4 月 14 日




                                9