山东省药用玻璃股份有限公司
2011 年年度股东大会会议资料
2012 年 5 月 12 日
2011 年度股东大会资料 山东药玻
山东省药用玻璃股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
目 录
一、2011 年度股东大会会议议程----------------------------2
二、2011 年度股东大会须知--------------------------------3
三、公司 2011 年度董事会工作报告-------------------------4
四、公司 2011 年度监事会工作报告-------------------------17
五、独立董事 2011 年度述职报告---------------------------20
六、公司 2011 年度财务决算报告---------------------------24
七、公司 2011 年度利润分配方案---------------------------26
八、公司 2011 年年度报告及摘要---------------------------27
九、关于聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务
审计机构和内部控制审计机构的议案------------------------28
十、关于公司 2012 年关联交易预计情况的议案---------------29
十一、关于公司董事、监事报酬的议案----------------------32
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2011 年年度股东大会会议议程
会议时间 年 5 月 12 日上午 9 点
会议地点 山东省淄博市沂源县城药玻路药玻公司研发大楼辅楼会议
室。
主 持 人：董事长柴文先生
序号 议 程 解释人
1 主持人宣读出席大会的股东情况并宣布大会开幕
2 审议《公司 2011 年度董事会工作报告》 柴文
3 审议《公司 2011 年度监事会工作报告》 张志成
4 审议《独立董事 2011 年度述职报告》 独立董事代表
5 审议《公司 2011 年度财务决算报告》 扈永刚
6 审议《公司 2011 年度利润分配方案》 扈永刚
7 审议《公司 2011 年度报告及摘要》 扈永刚
8 审议《关于聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司 2012 年 扈永刚
度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
9 审议《关于公司 2012 年关联交易预计情况的议案》 扈永刚
10 审议《关于公司董事、监事报酬的议案》 柴文
11 股东发言
12 推选监票人、计票人
13 股东投票表决
14 计票人和监票人统计议案表决结果
15 监票人宣布表决结果
16 主持人宣读公司 2011 年度股东大会决议
17 见证律师发表本次股东大会的法律见证书
18 签署股东大会决议
19 主持人宣布大会闭幕
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2011 年度股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大
会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规范》以及《公司章程》等有关
规定，制定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保
大会正常秩序和议事效率的原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议
程序。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，
出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，
超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、会议进行中，如股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，
应先向大会秘书处登记，经大会主持人许可后，方可发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时
应先报告所持的股份数额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行
法律见证。
八、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会
秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会
意外情况作出紧急处置。
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议案一
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2011 年度董事会工作报告
各位股东：
受董事会委托，由我向会议作公司 2011 年度董事会工作报告，请审议：
(一) 管理层讨论与分析
1、公司报告期内总体经营情况
（1）2011 年度，受国家限制抗生素使用影响，模抗瓶作为公司主导产品之一，
销量下降；通货膨胀率居高不下，生产所需原材料的价格持续上涨，以及能源、
人工成本的上升、同行业的价格竞争等不利因素，公司历年来持续增长的经营业
绩首次出现下滑。
（2）公司实现营业收入 139,718 万元，同比下降 7.68%；实现利润总额 16,665
万元，同比下降 19.61%；实现归属于母公司股东的净利润 13,253 万元，同比下
降 22.64%。
（3）报告期内存在的问题及解决方案
①报告期内，受抗生素分级管理等“限抗”政策的影响，国内抗生素市场销量下
降，公司主导产品之一的模抗瓶，作为配套产品，模抗瓶销量下降。
②公司生产所需部分原料、能源价格有不同程度的上涨。
③随着社会的进步和就业层次、就业思路的转变，人员流动逐步加快，公司也面
临这一问题，用工成本持续增加，报告期人工成本增幅 17%。
④同行业以价格战的形式抢夺公司的市场。
针对以上问题，公司采取以下措施：
①针对国内市场需求的减少，公司果断采取措施，通过多种途径开拓国际市场，
弥补国内市场的份额，国际市场取得了良好的业绩，出口收入同比增幅三分之一，
有效的冲抵了国内市场的影响。
②公司通过整合内部资源及挖潜改造，加快窑炉改造力度及进度，通过对小窑炉
改大窑炉进行整合与改造，节约公司所用燃料的同时提高产品的成品率；通过集
中招标采购，减少材料采购成本。
4
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③针对全国用工荒的不利形势，公司通过增加职工待遇，改善职工的工作和生活
环境，多途径的人性化管理，推行后备干部培训等工作，使公司能够留住人、用
好人，将全国用工荒的不利影响降到最低。
④针对同行业的竞争加大，公司通过内部挖潜、技术改造等工作，降低成本；同
时加大产品研发力度，满足客户的个性化需求，增加高附加值产品的产量，提高
公司的竞争力。
2、公司主营业务及经营状况分析
(1)主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
营业 营业收入 营业成本 营业利润
产品名称 营业收入 营业成本 利润 比上年同 比上年同 率比上年
率% 期增减% 期增减% 同期增减%
分行业
制造业 1,297,066,196.98 927,862,544.40 28.46 -3.45 1.98 -3.82
建安工程 12,417,804.17 11,172,417.39 10.03 -89.23 -89.06 -1.38
商贸 56,994,143.03 53,669,517.06 5.83 107.84 124.42 -6.96
合计 1,366,478,144.18 992,704,478.85 27.35 -8.05 -4.17 -2.95
分产品
模制瓶系列 638,837,533.25 403,352,313.57 36.86 -11.89 -7.78 -2.81
安瓶 25,171,009.99 21,336,460.79 15.23 -16.14 -14.30 -1.83
管瓶 80,748,794.57 67,640,428.10 16.23 14.97 20.13 -3.60
棕色瓶 307,875,143.37 219,153,247.39 28.82 19.54 32.30 -6.86
丁基胶塞 194,720,300.74 176,694,913.36 9.26 -10.84 -6.79 -3.93
铝塑盖塑料 20,188,576.52 18,217,362.84 9.76 15.89 26.26 -7.41
瓶系列
建安工程 12,417,804.17 11,172,417.39 10.03 -89.23 -89.06 -1.38
其他 86,518,981.57 75,137,335.41 13.16 65.49 65.15 0.18
合计 1,366,478,144.18 992,704,478.85 27.35 -8.05 -4.17 -2.95
(2)主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
地 区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内 979,806,798.95 -18.01
国外 386,671,345.23 32.79
合 计 1,366,478,144.18 -8.05
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(3)占主营业务收入或营业利润总额 10%以上的主要产品
单位:元 币种:人民币
营业收 营业成 营业利润
营业利 入比上 本比上 率比上年
产品名称 营业收入 营业成本
润率% 年同期 年同期 同期增减
增减% 增减% %
分行业
制造业 1,297,066,196.98 927,862,544.40 28.46 -3.45 1.98 -3.82
分产品
模制瓶系列 638,837,533.25 403,352,313.57 36.86 -11.89 -7.78 -2.81
棕色瓶 307,875,143.37 219,153,247.39 28.82 19.54 32.30 -6.86
丁基胶塞 194,720,300.74 176,694,913.36 9.26 -10.84 -6.79 -3.93
3、报告期公司资产结构发生重大变化说明
报告期末公司资产总额 249,455 万元，较年初余额下降 1.15%；负债总额 64,480
万元，较年初余额下降 17.16%；所有者权益总额 184,975 万元，较年初余额增
加 6.20%。
资产构成发生重大变动主要是：
项目 期末余额 年初余额 增减百分比 变动原因
预付款项 92,975,945.69 241,987,617.37 -61.58% 主要系公司本期处置子公司及本期预付的工程
款减少所致
其他应收款 8,425,894.41 19,479,768.24 -56.75% 主要系公司本期处置子公司减少所致
长期股权投资 11,779,251.78 50,000.00 23458.50% 主要系公司本期增加对吉斯特-布罗卡德斯制药
有限公司投资所致
固定资产 1,063,134,488.66 769,312,694.21 38.19% 主要系公司上期在建工程本期达到可使用状态
转资所致
在建工程 39,284,556.81 195,033,201.06 -79.86% 主要系公司本期在建工程完工转资所致
工程物资 7,155,527.00 4,675,897.74 53.03% 主要系公司本期购买耐火材料增加所致
无形资产 82,972,146.09 39,903,119.89 107.93% 主要系公司本期新增工业园棕瓶东土地使用权
所致
递延所得税资产 21,516,626.03 13,008,932.29 65.40% 主要系公司存货跌价准备增加及母公司和子公
司企业所得税率由 15%调整为 25%，导致按会计
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项目 期末余额 年初余额 增减百分比 变动原因
政策确认的递延所得税资产增加
其他非流动资产 - 975,220.81 -100.00% 主要系公司本期处置子公司减少所致
短期借款 55,000,000.00 114,929,000.00 -52.14% 主要系子公司本期归还到期的银行借款所致
预收账款 41,671,263.01 116,899,776.20 -64.35% 主要系公司本期处置子公司减少所致
应付职工薪酬 9,740,152.63 7,049,082.47 38.18% 主要系公司本期未支付的激励基金增加所致
应交税费 -30,109,154.53 -22,266,630.82 -35.22% 主要系本期留抵增值税增加所致
应付股利 2,581,873.23 570,904.90 352.24% 主要系公司尚未支付的国有股股利增加所致
其他应付款 14,719,464.02 60,078,499.08 -75.50% 主要系公司本期处置子公司减少所致
其他非流动负债 5,312,500.00 9,062,500.00 -41.38% 主要系公司本期摊销与资产有关系的政府补助
所致
4、报告期公司利润表项目变动分析
项目 本期金额 上期金额 增减百分比 变动原因
营业税金及附加 7,181,078.29 14,515,701.47 -50.53% 主要系公司本期处置子公司、本期流转税较上期减少所致
投资收益 7,151,056.67 1,771,633.17 303.64% 主要系公司本期处置子公司的处置收益增加所致
营业外收入 22,621,853.66 6,948,447.69 225.57% 主要系公司本期收到的政府补助增加所致
营业外支出 3,994,298.24 2,665,198.32 49.87% 主要系公司本期对外捐赠增加所致
5、报告期公司现金流量分析
项目 本期金额 上期金额 增减百分比
经营活动产生的现金流量净额 274,626,291.88 217,011,545.37 26.55
投资活动产生的现金流量净额 -182,783,459.80 -200,240,225.97 8.72
筹资活动产生的现金流量净额 -129,047,572.78 -10,205,751.23 -1164.46
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 26.55%，主要原因
收到的税费返还增加以及支付的销售费用减少所致；投资活动产生的现金流量净
额较上年同期增长 8.72%，主要原因系处置子公司收到的现金增加所致；筹资活
动产生的现金流量净额较上年同期降低 1164.46%，主要原因系报告期内归还借
款，未再续贷所致。
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6、同公允价值计量相关的内部控制制度情况
公司无同公允价值计量有关的项目。
7、持有外币金融资产、金融负债情况
公司未持有外币金融资产、金融负债。
8、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净资产 净利润
包头市康瑞药用玻璃包装 药用玻璃包装制品
制造业 1,000 20,033 4,718 -227
制品有限公司 等的加工销售
化工产品、五金机
沂源新康贸易有限公司 商贸 300 1958 798 191
电等的销售
9、报告期内的技术创新情况（节能减排情况如环保情况），公司的研发投入，以
及自主创新对公司核心竞争力和行业地位的影响
（1）报告期内，公司通过自主创新，共获得二十二项专利授权，其中：发明专
利五项，实用新型专利十七项，巩固了公司在本行业的技术领先地位。
（2）报告期内，公司投资 418 万元，新上十一台套布袋式除尘治理设施、脱硫
处理设施，运行情况良好，有效的减少了烟尘中的颗粒物排放和二氧化硫的排放，
取得了良好的治理效果；继续坚持小窑炉改造大窑炉的成功做法的同时，公司通
过自主研发和消化吸收，新上烟气余热利用设备，自产蒸汽用于公司生产，替代
了大部分外购蒸汽，取得了良好的经济效益和节能效益。
（二）对公司未来发展的展望
1、所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司
可能的影响程度分析
目前，公司的主导产品，在国内已占据了销量和质量的第一，公司通过坚持不懈
的对产品质量进行控制、坚持不断的技术革新，使公司产品品牌成为国内著名品
牌，并进一步确立了国内行业龙头的地位；
另一方面，公司积极加大国际市场的开拓，通过近年的努力，与跨国制药公司圣
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诺菲安万特、柏林格殷格翰、辉瑞制药等大型制药集团建立了业务关系，并且
与欧美地区医药包装中间商建立了良好的合作关系。
（1）公司未来的发展机遇
一是随着国内医药行业的整合，与公司合作多年的大型制药企业的联合，公司在
质量、成本、资金、技术等方面优势明显，预计在未来期间销量会放大；
二是公司对产品质量的严格控制，技术力量的加强，对公司产品满足不同需求者
的个性化需求有技术保证；
三是公司通过四十年多年来的发展，逐步建立了完善的营销网络，是实现市场占
有最大化的条件；
四是公司通过四十多年来建立的企业信誉与产品品牌优势，是与客户建立稳定的
伙伴关系的保障。
（2）公司面临的挑战
受通货膨胀、国家节能减排及用工荒的影响，公司面临的挑战主要表现在资源性
原料及能源价格涨价、人工成本增加；主导产品之一的模抗瓶市场预计维持 2011
年水平，盈利能力有降低的可能。
（3）公司发展战略和发展规划
以医药包装材料的生产为主业，通过规模化、专业化生产，牢固占据国内同行业
龙头的地位；通过精细化管理，实现与药用玻璃瓶产品相关的多元化发展，在生
产与药用玻璃瓶系列产品配套的丁基胶塞、铝塑盖等产品的同时，逐步发展预冲
式包装等多种新型给药方式的包装材料；以技术创新为平台，通过不断地研发，
实现产品的相关多元化，充分发挥公司的高科技优势，全面提升产品的核心竞争
力；维护现有国内销售网络的同时，充分利用现有的国际市场销售网络，逐步建
立稳固的国际市场销售网络，为提高公司产品国际市场占有率奠定基础。
3、新年度公司的经营计划以及达到经营目标拟采取的策略和行动
(1) 新年度经营计划
收入 费用计
计划 划(亿 新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动
(亿元) 元)
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2012 年度，公司计划营业收入 14 亿元，营业 以市场为导向，通过内部的不断
成本 10.3 亿元，计划管理费用 0.8 亿元，计 挖潜、技术改造及精细化管理，
14 12.2
划销售费用 1 亿元，计划财务费用 0.06 亿元， 巩固国内市场占用率，同时提高
资产减值损失 0.04 亿元。 国际市场占用率。
（2）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
（3）公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况
①自有资金；②银行贷款。
4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已
（或）拟采取的对策措施
风险因素：
（1）资源类原材料价格不同程度持续上涨，使公司的产品成本升高，毛利率降
低；
（2）公司应收账款占流动资产比重较大，影响了公司自有资金的周转，同时加
大了坏账风险；
（3）受全国用工荒的影响，致使公司的用工成本增加；
（4）同行业竞争加大。
拟采取的对策措施：
（1）针对部分原料价格上涨，公司通过集中采购等制度的完善，降低原料的采
购成本；通过小窑炉改大窑炉，节约煤炭的需要量；通过内部挖潜及精细化管理，
降低公司的运行成本。
（2）针对应收账款占流动资产比重大的现状，根据市场变化修订销售人员激励
政策，完善应收账款控制办法，将应收账款控制在合理的范围内，减少公司的应
收账款及坏账风险。
（3）针对用工荒的现状，公司将采取通过提高职工收入和福利待遇、加强后备
干部培训、与高校联合办学及人性化管理等方法，将全国用工荒的负面影响降到
最低。
（4）针对同业竞争加大的现状，公司将通过维护销售网络，与客户建立稳固的
合作关系；通过不断加强产品质量控制，以优质的产品及服务满足客户的需求；
通过内部挖潜和技术改造，降低产品成本、提高产品成品率，以达到规模化生产
及成本领先；通过不断的研发，增加客户的个性化需求。
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(三)公司投资情况
1、募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
尚未使用募集
募集年 募集方 募集资 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募
资金用途及去
份 式 金总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额
向
非公开
2007 30,218 0 30,218 0 -
发行
公司于 2002 年通过首次发行股票募集资金除 1,200 万元结转新型生物制剂包装
材料项目外，其它全部使用完毕；公司于 2007 年 2 月 14 日收到非公开发行股票
募集资金净额 29,018 万元，合计募集资金帐户金额 30,218 万元；截止报告日，
公司募集资金已全部使用完毕。
2、承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
变更原
是否 未达到
是否 产生 是否符 因及募
承诺项 拟投入 实际投 符合 项目 预计 计划进
变更 收益 合预计 集资金
目名称 金额 入金额 计划 进度 收益 度和收
项目 情况 收益 变更程
进度 益说明
序说明
高档轻
量薄壁
棕色药 否 18,503 19,512 是 已完工 4,300 4,430 是
用玻璃
瓶项目
新型生
物制剂
否 11,715 10,706 否 已完工 3,200 - - 注
包装材
料项目
合计 / 30,218 30,218 / / / / / /
注：新型生物制剂包装材料因需要相容性试验，周期较长，市场开拓难度较大等
因素，报告期内未形成批量发货。
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(四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
无
(五) 董事会日常工作情况
董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信息披 决议刊登的信
会议届次 召开日期 决议内容
露报纸 息披露日期
2011 年 4 月 9 《中国证券报》上 2011 年 4 月 12
六届四次
日 海证券报》 日
2011 年 5 月 7 《中国证券报》上 2011 年 5 月 10
六届五次
日 海证券报》 日
2011 年 7 月 31 审议通过“公司 2011 年半
六届六次
日 年度报告全文及正文”。
2011 年 10 月 审议通过“公司 2011 年第
六届七次
15 日 三季度报告全文及正文”。
1、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会认真履行职责，根据公司 2010 年度股东大会决议，变更了公
司经营范围、修改了《公司章程》，并在山东省工商行政管理局办理了工商变更
登记手续；2011 年 6 月 16 日，以 2011 年 6 月 22 日为股权登记日公告实施了 2010
年度的利润分配；根据股东大会审议通过的《关于 2011 年关联交易预计情况的
议案》，规范运作公司日常关联交易行为。
2、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职
情况汇总报告
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与
格式>》、 关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好 2011 年年报工作的通
知》、《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的公告》、中国证券监督管理委员
会 2011 年 41 号公告的相关要求，审计委员会成员积极履行义务，在年报审计过
程中，主要做了如下工作：
（1）审计机构进驻前，审计委员会成员审阅了公司编制的 2011 年度财务会计报
告，于 2012 年 2 月 20 日，在山东药玻财务处会议室，组织召开了年报审计工作
会议。在会上梁仕念董事代表董事会审计委员会发表如下意见：
a、公司审计前的提供的 2011 年度财务会计报表严格按照企业会计准则进行编
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2011 年度股东大会资料 山东药玻
制，未发现存在重大错误和遗漏，同意 2011 年度财务会计报表提交审计机构审
计；
b、公司聘请的上海上会会计师事务所有限公司具备证券、期货从业资格；
c、本会和上海上会会计师事务所制订了 2011 年度审计工作的时间、进程。
同时提出相关意见：提请上海上会会计师事务所按照相关规定认真履行职责，在
审计过程中，若发现重大问题应及时沟通。
（2）审计过程中，以审计委员会的名义，分别于 2012 年 2 月 21 日和 2012 年 4
月 10 日，两次向上海上会会计师事务所，发年度审计工作督促函，上海上会会
计师事务所分别于当日进行了回复。
（3）初审意见出具后，审计委员会成员认真审阅了财务处提交的，经年审注册
会计师出具初步审计意见后的财务报表，于 2012 年 4 月 10 日，在山东药玻财务
处会议室，组织召开了年报审计沟通工作会议，会上由负责审计的注册会计师通
报了对公司所采用的会计政策、会计估计和财务报表披露的看法，一致通过初审
结果。
（4）正式报告出具后，审计委员会成员对上海上会会计师事务所出具的'上会师
报字‘(2012)第 0858 号’《山东省药用玻璃股份有限公司 2011 年度审计报告》，
进行了审阅，以举手表决的方式通过了以下意见：
a、上海上会会计师事务所出具的《山东省药用玻璃股份有限公司 2011 年度审计
报告》是实事求是、客观公正的；
b、同意提交董事会进行审议。
3、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对公司领取薪酬的董事、监事及高级管
理人员进行经济责任考核，拟定公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方
案。2011 年，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和公司《董事会
专门委员会工作细则》赋予的职责积极开展工作，为公司董事会拟定了董监高的
"薪酬方案"，同时了解公司的经营业绩状况，听取公司董事、监事和高级管理人
员述职报告，认真审核高管人员的履职情况，对公司年度薪酬和职务津贴的发放
进行监督。认为公司董事、监事和高级管理人员在任职期内领取的报酬严格按照
公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
13
2011 年度股东大会资料 山东药玻
4、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
经公司 2010 年第五届董事会第十七次会议审议通过，公司建立了《外部信息使
用人管理制度》，对公司信息使用人的管理进行了规定，进一步规范了公司对信
息使用人的管理工作。报告期内，公司严格按照《外部信息使用人管理制度》规
范公司信息使用管理，未出现信息泄密的情况。
5、董事会对于内部控制责任的声明
报告期内，董事会对公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监
督五方面的内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在内部控制设计或执行方
面的重大缺陷，认为内部控制制度健全、执行有效。
6、应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体
系的工作计划和实施方案
公司已成立了内控建设领导小组和内控建设工作办公室，制定了公司《内部控制
规范实施工作方案》，并组织相关人员学习了《上海证券交易所上市公司内部控
制指引》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》、《企业内部控
制评价指引》、《企业内部控制审计指引》等相关文件。按照公司内部控制规范实
施工作安排，2012 年，内部控制项目领导小组及工作小组将按照《企业内部控
制基本规范》和配套指引的相关规定，全面推进内控体系建设、内部控制自我评
价等相关工作。内控体系建设阶段主要包括确定内部控制实施的范围和内容、梳
理风险，编制风险清单、查找内控缺陷、制定内控缺陷整改方案、落实缺陷整改
工作、检查整改效果、按照要求披露内控实施工作情况等工作；内部控制自我评
价阶段主要包括评价范围、内部控制缺陷的评价标准、组织实施自我评价工作、
提出评价意见和整改建议、完成内部控制自我评价报告编写等工作。
7、内幕信息知情人管理制度的执行情况
公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕
信息买卖公司股份的情况？否
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2011 年度股东大会资料 山东药玻
为加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，公司
2010 年制定了《内幕信息知情人管理制度》，并于 2010 年 3 月 22 日经公司第五
届董事会第十七次会议审议通过，报告期内，公司对《内幕信息知情人管理制度》
进行了修订，拟提交 2012 年 4 月 14 日召开的六届九次董事会审议通过后执行。
8、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否
（六）现金分红政策的制定及执行情况
根据公司经营发展实际，兼顾维护股东权益，公司制定了利润分配政策并严格执
行。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会有关规定拟定，由股
东大会审议决定，如公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年公司
实现的年均可分配利润的 30%，不得向社会公众公开发行新股、可转换公司债券
或向原股东配售股份；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发
表独立意见。
(七) 利润分配或资本公积金转增股本预案
经上海上会会计师事务所有限公司审计，2011 年实现归属于母公司所有者的净
利润 132,532,983.07 元，按照规定提取盈余公积 16,574,875.94 元后，2011 年
度可供分配的利润 115,958,107.13 元,加年初未分配利润 731,822,831.71 元,
减 分 配 2010 年 度 的 现 金 红 利 25,738,011.10 元 ， 可 供 分 配 的 利 润
822,042,927.74 元。
鉴于公司经营状况和实际资金需求，本次利润分配的预案为：以 2011 年末总股
本 257,380,111 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含税），拟分
配现金股利共计 25,738,011.10 元，剩余未分配利润结转下一年度。
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2011 年度股东大会资料 山东药玻
(八) 公司前三年分红情况：
单位：元 币种：人民币
分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%)
2008 年 15,442,806.66 135,162,460.96 11.43
2009 年 25,738,011.10 144,361,875.68 17.83
2010 年 25,738,011.10 171,330,127.88 15.02
请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2012 年 5 月 12 日
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2011 年度股东大会资料 山东药玻
议案二
山东省药用玻璃股份有限公司
2011 年度监事会工作报告
各位股东：
受监事会委托，由我向会议作公司 2011 年度监事会工作报告，请
审议。
1、监事会的工作情况
召开会议的次数 3
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过了《公司 2010 年度监事会工作报告》 公
司 2010 年度财务决算报告》《公司 2010 年度利润
分配预案》《公司 2010 年年度报告及摘要》《公司
2011 年第一季度报告全文及摘要》《关于续聘上
会所为公司 2011 年度审计机构的议案》《关于对
2011 年 4 月 9 日，在公司药玻大厦二楼会议室召 2011 年关联交易预计并提交股东大会审议的议
开第六届监事会第四次会议 案》《关于公司董事、监事报酬的议案》《关于公
司经营班子薪酬办法的议案》《关于修订<内部审
计制度>的议案》《关于修订<信息披露事务管理
制度>的议案》《关于修订<防止大股东及关联方
资金占用专项制度>的议案》《关于修订<募集资
金使用管理办法>的议案》。
2011 年 7 月 31 日，在公司药玻大厦二楼会议室 审议通过了《公司 2011 年半年度报告全文及摘
召开第六届监事会第五次会议 要》
2011 年 10 月 15 日，在公司办公楼三楼会议室召 审议通过了《公司 2011 年第三季度报告全文及摘
开第六届监事会第六次会议 要》
2、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2011 年公司监事会成员共计列席了报告期内的 4 次董事会会议，
参加了 1 次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事
项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员
履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：本年度公司
董事会决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落
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2011 年度股东大会资料 山东药玻
实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、
监督机构之间的制衡机制。公司董事、经理及其他高级管理人员在
2011 年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、
法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责，圆满完成
了年初制定的各项任务，本年度没有发现董事、经理和高级管理人员
在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利
益的行为。
3、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司各期
的定期报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运行情
况进行检查、监督。监事会认为：本年度公司财务制度健全，各项费
用提取合理。经具有证券从业资格的上海上会会计师事务所有限公司
对公司的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，
认定公司会计报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关
规定，真实地反映了公司 2011 年度的经营成果。
4、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入与承诺投入项目一致，实际投资
项目没有发生变更。
5、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司转让所持有的山东欣欣园置业有限公司 95.5%股
权，监事会认为此转让行为定价合理，没有发现内幕交易，没有损害
部分股东的权益或造成公司资产流失。
18
2011 年度股东大会资料 山东药玻
6、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内公司的各关联交易事项进行了有效的监督检
查，认为公司涉及的关联交易事项公平合理，没有损害公司及股东的
利益。
7、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，公司还未对公司的内部控制工作形成自我评价报告。
以上报告，请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司监事会
2012 年 5 月 12 日
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2011 年度股东大会资料 山东药玻
议案三
山东省药用玻璃股份有限公司
独立董事 2011 年度述职报告
各位股东：
作为山东省药用玻璃股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规以及《公司
章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等规定和要
求，在工作中依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履
行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表
独立意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切
实维护了公司和股东的合法权益。现将报告期内履职情况汇报如下：
一、 参加董事会和表决情况
报告期内，公司召开的董事会会议，全体独立董事均能按时出席，
未有无故缺席情况。针对董事会决策事项，均认真进行事前审查。就
公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保和投资等情况，与公
司高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在董事会决策过程中
运用自身专业优势和独立作用，发表专业意见，为董事会正确决策发
挥积极作用，努力维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。我
们对董事会的全部议案进行了认真的审议，并以谨慎的态度行使了表
决权。我们对董事会议案均投出赞成票，没有反对和弃权情况。
二、 发表独立意见情况
20
2011 年度股东大会资料 山东药玻
我们依照有关规定，遵循审慎和独立的原则，详细了解公司运作
情况，客观、真实地对提交董事会审议的各项重大事项都事先进行了
认真审核，从加强内部控制以及经营管理风险控制等角度，本着独立
客观判断原则，真实的对以下事项向董事会或全体股东发表了独立意
见：
1、对公司对外担保的专项说明及独立意见
认为公司 2010 年度严格按照《公司章程》及国家有关规定，规
范对外担保，严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为其控股股
东及控股股东所属企业提供担保的情况。
2、对公司续聘 2011 年审计机构的独立意见
认为上海上会会计师事务所为公司出具的〈〈2010 年度审计报
告〉〉真实、准确的反映了公司 2010 年度的财务状况和经营成果，同
意公司续聘上海上会会计师事务所为公司 2011 年度的财务审计机
构。
3、对公司日常关联交易预计事项的独立意见
对公司 2011 年度日常关联交易预计事项，事先仔细阅读了有关
资料和报告并进行了认真的审议，认为该等关联交易具有确实的必要
性，关联交易价格、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规
的规定，没有损害公司及非关联股东的利益。
4、对董事会拟定的公司董事、监事报酬的方案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等有关法律和《公司章程》的规定，认为六届四次董事会拟定的
公司董事、监事报酬的方案符合公司实际，能够更好的激励公司董事、
监事勤业尽责，同意该薪酬方案。
21
2011 年度股东大会资料 山东药玻
5、对公司经营班子目标责任制考核办法的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等有关法律和《公司章程》的规定，认为六届四次董事会拟定的
公司经营班子目标责任制考核办法符合公司实际，能够更好的激励公
司经营班子勤业尽责，同意该薪酬方案。
6、对公司 2010 年度利润分配预案的独立意见
董事会鉴于公司经营状况和实际资金需求，拟定 2010 年度利润
分配预案为：以 2010 年末总股本 257,380,111 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金 1.00 元（含税），拟分配现金股利共计 25,738,011.10
元，剩余未分配利润结转下一年度。认为董事会提出的 2010 年度利
润分配预案符合公司实际，符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。
三、 年报审议与专业委员会工作情况
依据公司《独立董事年报工作制度》规定，在公司年度报告及相
关资料编制过程中，我们认真参与年报审计工作，听取了公司高管及
相关人员对公司生产经营、财务管理、内部控制、项目投资等方面的
情况汇报，与会计师就年报审计事项进行了沟通交流，做好公司内部
与外部审计的沟通、监督和核查工作，审计委员会委员与公司年审注
册会计师召开了会议，参与了年报审计各个重要阶段，确保了公司年
报审计工作的如期完成及出具的财务报告真实、准确、完整。
四、 独立董事制度建设情况
公司独立董事 3 人，占董事会人数的三分之一，均为会计、药包
材行业等领域的资深专家学者，符合中国证监会《关于在上市公司建
设独立董事制度的指导意见》中对独立董事人数比例和专业配置的要
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2011 年度股东大会资料 山东药玻
求。公司已建立《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》和
《董事会专门委员会实施细则》等相关制度，确保独立董事对公司重
大事项沟通顺畅，明确独立董事在工作中责任和义务，保障独立董事
的独立性。
五、 日常职责履行情况
我们深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及
执行情况，董事会、股东大会决议执行情况。通过听取汇报、跟高管
沟通交流等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身专业知识促进
董事会科学决策。积极学习中国证监会、上海证券交易所出台的文件，
规范公司的经营。关注公司在媒体、网络上披露的重要信息，及时掌
握公司信息披露情况，同时也密切关注媒体对公司的报道，必要时向
公司及有关人员询证，维护全体股东的合法权益。
六、 其他事项
无提议召开董事会会议的情况；
无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是我们年度履职情况报告，我们将继续勤勉尽职履行独立董
事职责，积极发挥独立董事决策和监督作用，谨慎运用公司赋予的权
力，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
请审议。
述职人：顾维军、梁仕念、朱仲力
2012 年 5 月 12 日
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2011 年度股东大会资料 山东药玻
议案四
山东省药用玻璃股份有限公司
2011 年度财务决算报告
各位股东：
就公司 2011 年财务决算情况向会议汇报如下，请审议：
1 、 全 年 实 现 营 业 收 入 1,397,177,995.09 元 ， 比 上 年 度 的
1,513,418,307.20 元，降低 116,240,312.11 元，降幅 7.68%；
2 、 全 年 实 现 利 润 总 额 166,652,466.48 元 ， 比 上 年 度 的
207,299,159.02 元，降低 40,646,692.54 元，降幅 19.61%；
3、实现归属于母公司所有者的净利润 132,532,983.07 元，比上
年度的 171,330,127.88 元，降低 38,797,144.81 元，降幅 22.64%；
4、总资产
2011 年末资产总额 2,494,549,671.64 元，其中：负债总额
644,803,048.43 元 ； 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 总 额
1,849,746,623.21 元；
归属于母公司所有者权益 1,849,746,623.21 元中：
股本 257,380,111.00 元，资本公积 586,673,352.76 元，专项储
备 28,095,387.58 元，盈余公积 155,554,844.13 元，未分配利润
822,042,927.74 元。
资产负债率 25.85%
归属于母公司所有者的加权平均净资产收益率 7.37%
基本每股收益 0.51 元
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2011 年度股东大会资料 山东药玻
稀释每股收益 0.51 元
每股净资产 7.19 元
6、实现利润总额的分配情况，根据税法和会计准则规定，具体
分配如下：
全 年 实 现 利 润 总 额 为 166,652,466.48 元 ， 减 所 得 税 费 用
34,144,409.61 元、少数股东损益-24,926.20 元后，归属于母公司所
有 者 的 净 利 润 为 132,532,983.07 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
16,574,875.94 元，2011 年度未分配利润为 115,958,107.13 元。
请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2012 年 5 月 12 日
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2011 年度股东大会资料 山东药玻
议案五
山东省药用玻璃股份有限公司
2011 年度利润分配方案
各位股东：
经上海上会会计师事务所有限公司审计，2011 年实现归属于母
公司所有者的净利润 132,532,983.07 元，按照规定提取盈余公积
16,574,875.94 元后，2011 年度可供分配的利润 115,958,107.13 元,加
年初未分配利润 731,822,831.71 元,减分配 2010 年度的现金红利
25,738,011.10 元，可供分配的利润 822,042,927.74 元。
鉴于公司经营状况和实际资金需求，本次利润分配的预案为：以
2011 年末总股本 257,380,111 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
1.00 元（含税），拟分配现金股利共计 25,738,011.10 元，剩余未分配
利润结转下一年度。
独立董事认为：董事会鉴于公司经营状况和实际资金需求，拟定
的 2011 年度利润分配的预案符合公司实际，符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。
请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2012 年 5 月 12 日
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2011 年度股东大会资料 山东药玻
议案六
山东省药用玻璃股份有限公司
2011 年度报告及摘要
各位股东：
公司 2011 年度报告及摘要已经公司六届九次董事会审议通过，现
提交本次股东大会，请各位股东审议。
附件：《公司 2011 年年度报告》（具体内容公布于上海证券交易所
网站：http://www.sse.com.cn）及《公司 2011 年年度报告摘要》（具体
内容刊登在 2012 年 4 月 17 日《中国证券报》、《上海证券报》上）。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2012 年 5 月 12 日
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2011 年度股东大会资料 山东药玻
议案七
关于聘请上海上会会计师事务所有限公司
为公司 2012 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
通过公司董事会审计委员会的调查审核，认为上海上会会计师事
务所有限公司是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，能够
严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，对公司的资产状况、
经营成果所作审计实事求是，所出报告客观、真实的反映了公司的财
务状况和经营成果。
董事会审计委员会提议聘请上海上会会计师事务所有限公司为
公司 2012 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
请审议
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2012 年 5 月 12 日
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2011 年度股东大会资料 山东药玻
议案八
山东省药用玻璃股份有限公司
关于 2012 年关联交易预计情况的议案
各位股东：
公司 2012 年关联交易情况预计如下，请审议：
关联行为 1、山东省药用玻璃股份有限公司（以下简称药玻公司）
控股子公司—包头市康瑞药用玻璃包装制品有限公司（以下简称“康
瑞公司”）采购关联企业—包头市丰汇包装制品有限公司（以下简称
“丰汇公司”）纸箱，2012 年预计采购额 850 万元；
关联行为 2、药玻公司（含康瑞公司）采购关联企业沂源新奥塑
料制品有限公司（以下简称新奥公司）速收热缩膜、速收热缩片、纯
料机用包带等（以下简称“塑料包装物），2012 年预计采购额 3,900
万元。
以上两项行为构成了关联交易。根据本公司章程以及《上海证券
交易所股票上市规则》等国家有关规定，药玻公司 8 名董事中有 5 名
董事（分别为：柴文先生、扈永刚先生、陈永康先生、周在义先生、
张军先生）是该事项的关联董事，需回避表决，只剩余 3 名董事，达
不到法定人数，需提请股东大会对此事项作出决议，以下为本次拟进
行关联交易的基本情况及提交股东大会审议的程序性工作等事项，请
审议：
1、关联关系
（1）药玻公司 10 名董事、监事及高管人员合计持有淄博金牛投
资股份有限公司（以下简称“金牛公司”）56.88%股权，金牛公司持
29
2011 年度股东大会资料 山东药玻
有丰汇公司 93.4%的股权，药玻公司持有康瑞公司 100%的股权，故
康瑞公司采购丰汇公司纸箱，构成关联交易。
（2）药玻公司 10 名董事、监事及高管人员合计持有金牛公司
56.88%股权，金牛公司持有新奥公司 100%的股权；药玻公司监事会
主席张志成先生系新奥公司董事长。故药玻公司采购新奥公司塑料包
装物，构成关联交易。
2、2012 年关联交易额预计
（1）康瑞公司与丰汇公司 2011 年度发生的交易额 805 万元，预
计康瑞公司与丰汇公司 2012 年发生的关联交易金额为 850 万元。
（2）药玻公司与新奥公司 2011 年度发生的交易额 3,641 万元，
预计药玻公司与新奥公司 2012 年发生的关联交易金额为 3,900 万元。
3、交易合同的主要内容
关联交易 1：
（1）合同双方：丰汇公司、康瑞公司。
（2）签署日期：2012 年 1 月 1 日。
（3）交易标的：康瑞公司全年使用的产品包装箱。
（4）交易价格：以市场价格为参照，公允定价。
（5）预计交易额：2012 年预计采购额 850 万元
（6）交易结算方式：货到发票到，买受人按资金情况按月调度
资金。
（7）合同的生效条件及日期：经山东省药用玻璃股份有限公司
股东大会审议通过后即可生效。
（8） 合同的有效期限：2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。
（9） 合同期内最高交易总额：950 万元。
30
2011 年度股东大会资料 山东药玻
关联交易 2：
（1） 合同双方：药玻公司、新奥公司。
（2）签署日期：2012 年 1 月 1 日。
（3）交易标的：药玻公司全年使用的塑料包装物。
（4）交易价格：以市场价格为参照，公允定价。
（5）预计交易额：2012 年预计采购额 3,900 万元
（6）交易结算方式：货到发票到，买受人按资金情况按月调度
资金。
（7）合同的生效条件及日期：经山东省药用玻璃股份有限公司
股东大会审议通过后即可生效。
（8）合同的有效期限：2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。
（9）合同期内最高交易总额：4,200 万元。
4、定价政策：以市场价格为参照，公允定价。
5、交易的目的：在公允的市场定价基础上，保证药玻公司全年
产品塑料包装物的供应和康瑞公司产品包装箱，有利于公司正常的生
产经营。
6、本次交易对公司的影响
本次交易将对保证药玻公司及康瑞公司的正常生产经营和减少
采购成本产生积极的影响。
请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2012 年 5 月 12 日
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2011 年度股东大会资料 山东药玻
议案九
山东省药用玻璃股份有限公司
关于公司董事、监事报酬的议案
各位股东：
拟订公司董事、监事薪酬办法如下，请审议。
各董事、监事的报酬按年薪 6 万元执行，内部董事、监事有行政
兼职的，按就高不就低的原则执行。
董事长年薪根据每年公司经营业绩确定，其年薪由基薪、年度利
润奖罚额和公司内部制度考核奖罚三部分组成。即：
年薪总额=基薪+年度利润奖罚额+内部制度考核奖罚
其中：
1、基薪为 36 万元/年。
2、年度利润奖罚额=同比年度利润总额增减额×1.66 %（当年实
现利润总额高于上年度利润总额时为奖励额，相反则为罚款额）。
3、内部制度考核奖罚。包括：重大决策符合率考核奖罚、股东大
会决议执行情况考核奖罚、全年出勤数量的考核奖罚等等。
4、年薪最高不超过年度实现合并利润总额的 5‰，罚款额最高不
超过年度实现利润总额的 0.46‰。
5、利润总额以每年结束经审计后的会计报表合并数为准。
6、如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业
绩进行追溯调整事项的，对以往年度薪酬进行调整，差额部分在确定
进行调整的当年计算薪酬额时做补提或扣减。
7、本办法期限为一年，即 2012 年。
8、本办法需提交公司股东大会审议，通过后执行。
请审议
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
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