山东省药用玻璃股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会会议资料




          2012 年 9 月 2 日
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                      山东省药用玻璃股份有限公司
                 2012 年第一次临时股东大会会议资料
                                目       录


一、2012 年第一次临时股东大会会议议程--------------------2

二、2012 年第一次临时股东大会须知------------------------3

三、关于修改《公司章程》的议案---------------------------4

四、关于对全资子公司追加注册资本的议案-------------------7




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                 2012 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2012 年 9 月 2 日上午 9 点
会议地点：山东省淄博市沂源县城药玻路药玻公司研发大楼辅楼会议室。
主 持 人：董事长柴文先生
序号                              议       程                       解释人
1        主持人宣读出席大会的股东情况并宣布大会开幕
2        审议《关于修改<公司章程>的议案》                          柴文
3        审议《关于对全资子公司追加注册资本的议案》                扈永刚
4        股东发言
5        推选监票人、计票人
6        股东投票表决
7        计票人和监票人统计议案表决结果
8        监票人宣布表决结果
9        主持人宣读公司 2012 年第一次临时股东大会决议
10       见证律师发表本次股东大会的法律见证书
11       签署股东大会决议
12       主持人宣布大会闭幕




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                      2012 年第一次临时股东大会须知

    为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大
会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规范》以及《公司章程》等有关
规定，制定本次股东大会须知如下：

    一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
    二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保
大会正常秩序和议事效率的原则，认真履行法定职责。
    三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议
程序。
    四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，
出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，
超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
    五、会议进行中，如股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，
应先向大会秘书处登记，经大会主持人许可后，方可发言。
    六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时
应先报告所持的股份数额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
    七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行
法律见证。
    八、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会
秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会
意外情况作出紧急处置。




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议案一

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                         关于修改《公司章程》的议案

各位股东：
     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》以及
中国证监会山东监管局有关现金分红的通知要求，对《公司章程》中现金分红政
策进行了修改完善，具体内容如下：
     《公司章程》原第一百五十五条 公司利润分配政策为：
       （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性；
       （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
       （三）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会有关规
定拟定，由股东大会审议决定。如公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于
最近三年公司实现的年均可分配利润的 30%，不得向社会公众公开发行新股、可
转换公司债券或向原股东配售股份。
       （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意
见。
     修改为：第一百五十五条： 公司的利润分配政策为：
       （一）利润分配原则
     公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
     （二）利润分配方式
     公司可以采取现金或者股票的方式进行利润分配。
     （三）现金分红条件
     公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：
     1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金


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后所余的税后利润）为正值；
     2、公司累计可供分配利润为正值；
     3、年度利润分配时，审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审
计报告。
     （四）现金分红政策
     1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，连续三年至少有一次现金
红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟
定，由股东大会审议决定。
     2. 公司公开发行证券，需符合《上市公司证券发行管理办法》的规定“最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十”。
     3、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
     4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
     （五）现金分红期间间隔
     在符合现金分红条件的情况下，公司可以在每年年末进行利润分配，也可以
在年中进行利润分配。
     （六）股票分红政策
     在满足上述现金分红条件之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公
司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
     （七）利润分配方案的决策
     1、董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和本章程的规
定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事
应对利润分配预案发表独立意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明
确意见。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会
应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
     2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情


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况及决策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
     3、股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，可通过
公司网站、公众信箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
     （八）利润分配政策的制定和修改
     1、公司制定或修改利润分配政策依据中国证监会和上海证券交易所的相关
规定，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，
由董事会充分论证。公司制定或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。
     2、 公司制定或修改利润分配政策应由股东大会审议通过，股东大会在审议
董事会提交的制定或修改利润分配政策的议案时，应切实保障社会公众股股东参
与股东大会的权利，可以采取网络投票等方式广泛听取股东对公司利润分配事项
的意见与建议。
     公司利润分配方案由股东大会审议批准。
     本章程所称当年实现可供股东分配利润是指公司当年实现的净利润弥补亏
损和提取公积金后所余税后利润。


     请审议。



                                          山东省药用玻璃股份有限公司董事会
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议案二

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                   关于对全资子公司追加注册资本的议案

各位股东：

      为改善本公司全资子公司包头市康瑞药用玻璃包装制品有限公

司（以下简称“康瑞公司”）的资产结构，发展、壮大其主营业务，

提高康瑞公司的资金实力和融资能力，拟对康瑞公司追加注册资本，

由 1,000 万元增至 6,000 万元，具体如下：

      1、出资方式

     本次公司将以货币方式出资人民币 5,000 万元，对康瑞公司追加

注册资本。

     2、康瑞公司基本情况

     康瑞公司经营范围为：模制抗生素瓶、玻璃药瓶、玻璃输液瓶、

纸箱、PE 膜加工的制造、销售；相关进出口业务。

      康瑞公司原注册资本为人民币 1,000 万元，截至 2011 年末总资

产 20,033 万元，负债 15,315 万元，净资产 4,718 万元，资产负债率

76.45%。



     请审议。



                                   山东省药用玻璃股份有限公司董事会

                                                      2012 年 9 月 2 日


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