山东药玻：六届十二次董事会决议公告2013-04-15
证券代码：600529 证券简称：山东药玻 编号：临 2013-01
山东省药用玻璃股份有限公司
六届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东省药用玻璃股份有限公司第六届董事会第十二次会议通知
于 2013 年 4 月 2 日以书面和传真方式向全体董事发出，会议于 2013
年 4 月 13 日在公司研发大楼六楼会议室召开，应到董事 8 名，现场
实到董事 6 名，独立董事梁仕念先生和顾维军先生以通讯方式行使表
决权，2 名监事列席了会议，会议由公司董事长柴文先生召集并主持，
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体参加表决的董事一
致同意作出如下决议：
一、公司 2012 年度董事会工作报告
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
二、独立董事 2012 年度述职报告
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
三、公司 2012 年度财务决算报告
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
四、公司 2012 年度利润分配预案
经上海上会会计师事务所有限公司审计，2012 年实现归属于母
公司所有者的净利润 119,828,142.41 元，按照规定提取盈余公积
11,689,347.52 元后，2012 年度可供分配的利润 108,138,794.89 元,加
年初未分配利润 822,042,927.74 元,减分配 2011 年度的现金红利
25,738,011.10 元，可供分配的利润 904,443,711.53 元。
鉴于公司经营状况和实际资金需求，拟定本次利润分配的预案
为：以 2012 年末总股本 257,380,111 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金 1.40 元（含税），拟分配现金股利共计 36,033,215.54 元，剩
余未分配利润结转下一年度。
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
五、公司 2012 年年度报告及摘要
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
六、公司 2013 年第一季度报告全文及摘要
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
七、关于聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司 2013
年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
通过公司董事会审计委员会的调查审核，认为上海上会会计师事
务所有限公司是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，能够
严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，对公司的资产状况、
经营成果所作审计实事求是，所出报告客观、真实的反映了公司的财
务状况和经营成果。
董事会提议续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司 2013 年
度财务审计机构和内部控制审计机构。
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
八、关于对 2013 年关联交易预计并提交股东大会审议的议案
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
九、关于公司《关联交易管理制度》的议案
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
十、关于公司《2012 年度内部控制评价报告》的议案
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
十一、关于投资建设药用玻璃窑炉节能技术改造项目的议案
为推广使用新工艺、新技术，拟合并原模制抗生素瓶部分产能，
新投资建设玻璃窑炉节能技术改造项目，生产高质量的轻量薄壁模制
抗生素玻璃瓶产品，年生产能力26亿只，项目投资估算金额 10741.8
万元，项目建设投资资金来源拟通过公司自有资金和银行贷款解决，
计划2013年开工，工期12个月，项目达产后预计年可实现销售收入
18226万元，利润总额2700万元，该项目的投资有利于改善公司的生
产技术工艺装备水平，节能减排，降低运行成本，提高产品附加值。
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
十二、关于投资建设一类玻璃模制瓶扩产项目的议案
根据一类玻璃模制瓶市场状况，为满足预测的市场需求，拟新投
资建设一类玻璃模制瓶扩产项目，全部生产一类玻璃模制瓶，该项目
投资估算金额6000万元，分二期建设，第一期投资3400万元，计划2013
年开工，工期6个月，第二期投资2600万元，计划2014年开工，工期6
个月，项目建设投资资金来源拟通过公司自有资金和银行贷款解决，
该项目全部达产后预计年可新增销售收入2亿元，利润总额3600万元，
该项目的投资有利于扩大公司一类玻璃模制瓶的市场，进一步提升公
司的盈利能力。
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
十三、关于授权董事长批准向金融机构借款额度的议案
为保证公司经营目标的顺利完成，根据公司的实际情况和业务需
要，提请董事会授权董事长，自本次董事会审议通过后一年内，向中
国银行、工商银行等金融机构借款额度批准权限为累计不超过 1.6 亿
元人民币，并在此权限内批准、签署相关借款合同及手续。
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
十四、关于公司董事、监事报酬的议案
各董事、监事的报酬按年薪 6 万元执行，内部董事、监事有行政
兼职的，按就高不就低的原则执行。
董事长年薪根据每年公司经营业绩确定，其年薪由基薪、年度利
润奖罚额和公司内部制度考核奖罚三部分组成。即：
年薪总额=基薪+年度利润奖罚额+内部制度考核奖罚
其中：
1、基薪为 36 万元/年。
2、年度利润奖罚额=同比年度利润总额增减额×1.66 %（当年实
现利润总额高于上年度利润总额时为奖励额，相反则为罚款额）。
3、内部制度考核奖罚。包括：重大决策符合率考核奖罚、股东大
会决议执行情况考核奖罚、全年出勤数量的考核奖罚等等。
4、年薪最高不超过年度实现合并利润总额的 5‰，罚款额最高不
超过年度实现利润总额的 0.46‰。
5、利润总额以每年结束经审计后的会计报表合并数为准。
6、如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业
绩进行追溯调整事项的，对以往年度薪酬进行调整，差额部分在确定
进行调整的当年计算薪酬额时做补提或扣减。
7、本办法期限为一年，即 2013 年。
8、本办法需提交公司股东大会审议，通过后执行。
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
十五、关于公司经营班子薪酬办法的议案
1、年薪总额
年薪总额=基薪+年度利润奖罚额+内部制度考核奖罚
其中：
（1）基薪：总经理为 30.5 万元/年、副总经理（包括党委副书记、
纪委书记、工会主席，以下同）为 25 万元/年、总经理助理 18 万元/
年。
（2）总经理、副总经理、总经理助理年度利润奖罚额执行同一标
准。即：年度利润奖罚额=同比年度利润总额增减额×0.79%（当年实
现利润总额高于上年度利润总额时为奖励额，相反则为罚款额）。
（3）内部制度考核奖罚。包括：重大责任事故的考核奖罚、执行
股东大会、董事会决议的考核奖罚、全年出勤数量的考核奖罚等等。
（4）利润总额以每年结束经审计后的会计报表合并数为准。
2、总经理、副总经理年薪最高不超过年度实现合并利润总额的
3‰，罚款额最高不超过年度实现利润总额的 0.34‰。
3、兼职人员，薪酬按就高不就低的原则执行。
4、如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业
绩进行追溯调整事项的，对以往年度薪酬进行调整，差额部分在确定
进行调整的当年计算薪酬额时做补提或扣减。
5、本办法期限为一年，即 2013 年。
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
十六、关于推选第七届董事会董事候选人的议案
公司第六届董事会任期届满，需换届产生新一届董事会成员，根
据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审查，
拟提名柴文先生、扈永刚先生、张军先生、陈永康先生、陈刚先生、
王兴军先生为公司第七届董事会董事候选人，提名梁仕念先生、朱仲
力先生、顾维军先生为公司第七届董事会独立董事候选人，新一届董
事会候选人名单将提交公司2012年度股东大会审议。
（董事候选人简介、独立董事候选人简介、独立董事提名人声明、
独立董事候选人声明、独立董事关于董事会提名第七届董事候选人的
独立意见 见附件1）
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
十七、关于召开 2012 年度股东大会的议案
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
上述第一项至第五项、第七项至第九项、第十一项、第十二
项、第十四项第十六项议案，尚需提交股东大会审议。
《独立董事对公司相关事项独立意见的专项说明》见附件 2。
特此公告。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2013 年 4 月 16 日
附件1：
董事候选人简介
1、柴文 男，64岁，大专文化，高级工程师。1970 年参加工作，
曾任山东省药用玻璃总厂生技科长、常务副厂长、厂长、本公司总经
理。现任本公司董事长、党委书记，淄博金牛投资股份有限公司董事
长、淄博振业投资有限公司董事长、淄博鑫联投资股份有限公司董事
长、中国医药包装协会常务理事、中国日用玻璃协会瓶罐玻璃专业委
员会常务理事。截止2012 年12 月31 日，持有本公司股份45,111 股。
2、扈永刚 男，48岁，大专文化，高级工程师。1981 年参加工
作，曾任山东省药用玻璃总厂车间主任、本公司车间主任。现任本公
司董事、总经理、淄博金牛投资股份有限公司董事、淄博振业投资有
限公司董事、淄博鑫联投资股份有限公司董事、总经理。截止2012
年12 月31 日，持有本公司股份30,074 股。
3、张军 男，43岁，大学本科学历，高级工程师。1993 年毕业
于山东轻工业学院，硅酸盐工程专业，历任五车间车间主任、玻管车
间车间主任、研发部部长、制造部部长。现任本公司董事、副总经理、
淄博振业投资有限公司董事、淄博鑫联投资股份有限公司董事。截止
2012年12 月31 日，未持有本公司股份。
4、陈永康 男，56岁，高中文化，工程师。1976 年参加工作，
历任山东省药用玻璃总厂车间主任、本公司车间主任、生技科长、总
经理助理。现任本公司董事、副总经理、淄博金牛投资股份有限公司
董事、包头丰汇包装制品有限公司董事长。截止2012 年12 月31 日，
持有本公司股份1,157 股。
4、陈刚 男，36周岁，大专学历，助理工程师。1996年参加工
作，历任本公司车间主任、生产技术处处长、安全处处长、制造部副
部长。现任本公司制造部部长。
5、王兴军 男，41岁，大专文化，助理工程师。1989年参加工
作，曾任本公司生产车间副主任、生产技术处副处长、销售公司副经
理。现任本公司销售公司经理。
独立董事候选人简介
1、梁仕念，男，44岁，经济学学士、研究生学历、高级会计师。
曾任山东省内部审计学会、山东省社会审计协会会计主管，现任山东
省注册会计师协会主任科员，并兼任山东联合化工股份有限公司独立
董事。截止2012 年12 月31 日，未持有本公司股份。
2、朱仲力，男，59岁，硕士研究生、高级工程师。曾任山东省
轻工业设计院工程师、玻璃设计师主任，纽约州立大学石溪分校访问
学者。现任山东轻工业设计院副总工程师。截止2012年12 月31 日，
未持有本公司股份。
3、顾维军 男，46岁，研究生学历，翻译。1990 年7 月毕业于
北京第二外国语学院国际经济合作专业，曾任中国医药对外贸易总公
司部门经理、中国医药设备工程协会副秘书长。现任中国医药设备工
程协会秘书长、北京双鹤药业股份有限公司研究院顾问（产品策略）、
北京嘉华竞成科技发展有限公司董事、南京医药股份有限公司独立董
事。截止2012年12 月31 日，未持有本公司股份。
独立董事提名人声明
提名人山东省药用玻璃股份有限公司董事会现就提名梁仕念先
生、朱仲力先生、顾维军先生为山东省药用玻璃股份有限公司第七届
董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东省药用玻璃股
份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如
下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被
提名人已书面同意出任山东省药用玻璃股份有限公司第七届董事会
独立董事候选人（附：独立董事候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
二、符合山东省药用玻璃股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东省药用玻
璃股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山东省药用玻璃
股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是山东省药用玻璃股份
有限公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山东省药用玻璃
股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在山东省药用
玻璃股份有限公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为山东省药用玻璃股份有限公司及其附属企业
提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括山东省药用玻璃股份有限公司在内，被提名人兼任独立
董事的上市公司数量未超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2013年4月13 日
独立董事候选人声明
声明人梁仕念，作为山东省药用玻璃股份有限公司第七届董事会
独立董事候选人，现公开声明本人与山东省药用玻璃股份有限公司之
间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性
的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企
业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份
的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份
5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括山东省药
用玻璃股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过
5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规
章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独
立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。
声明人：梁仕念
2013年4月13日
声明人朱仲力，作为山东省药用玻璃股份有限公司第七届董事会
独立董事候选人，现公开声明本人与山东省药用玻璃股份有限公司之
间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性
的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企
业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份
的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份
5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括山东省药
用玻璃股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过
5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规
章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独
立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。
声明人：朱仲力
2013年4月13日
声明人顾维军，作为山东省药用玻璃股份有限公司第七届董事会
独立董事候选人，现公开声明本人与山东省药用玻璃股份有限公司之
间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性
的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企
业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份
的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份
5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括山东省药
用玻璃股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过
5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规
章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独
立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。
声明人：顾维军
2013年4月13日
独立董事关于董事会提名第七届董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《山东省药用玻璃股份有限公司章程》等有关规定，作为山东
省药用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立
董事，我们对山东省药用玻璃股份有限公司董事会《关于推选公司第
七届董事会候选人的议案》发表如下独立意见：
1、提名人及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规
定；
2、经审阅董事会候选人履历材料，未发现其中有《公司法》第
147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市
场禁入者且禁入尚未解除的现象，候选人的任职资格符合担任上市公
司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
3、同意将该议案提交公司股东大会审议。
山东省药用玻璃股份有限公司第六届董事会独立董事：顾维军、
梁仕念、朱仲力
2013 年 4 月 13 日
附件2：
山东省药用玻璃股份有限公司独立董事
对公司相关事项独立意见的专项说明
1、对公司对外担保的专项说明及独立意见
认为公司 2012 年度严格按照《公司章程》及国家有关规定，规
范对外担保，严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为其控股股
东及控股股东所属企业提供担保的情况。
2、对董事会聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司 2013 年
度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见
认为上海上会会计师事务所有限公司是一家执业经验丰富、资质
信誉良好的审计机构，能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业
准则，对公司的资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出报告客
观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。同意公司聘请上海上
会会计师事务所为公司 2013 年度的财务审计机构。
3、对公司日常关联交易预计事项的独立意见
对公司 2013 年度日常关联交易预计事项，事先仔细阅读了有关
资料和报告并进行了认真的审议，认为该等关联交易具有确实的必要
性，关联交易价格、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规
的规定，没有损害公司及非关联股东的利益。
4、对董事会拟定的公司董事、监事报酬的方案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等有关法律和《公司章程》的规定，认为六届十二次董事会拟定
的公司董事、监事报酬的方案符合公司实际，能够更好的激励公司董
事、监事勤业尽责，同意该薪酬方案。
5、对公司经营班子目标责任制考核办法的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等有关法律和《公司章程》的规定，认为六届十二次董事会拟定
的公司经营班子目标责任制考核办法符合公司实际，能够更好的激励
公司经营班子勤业尽责，同意该薪酬方案。
6、对公司 2012 年度利润分配预案的独立意见
董事会鉴于公司经营状况和实际资金需求，拟定本次利润分配的
预案为：以 2012 年末总股本 257,380,111 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金 1.40 元（含税），拟分配现金股利共计 36,033,215.54
元，剩余未分配利润结转下一年度。认为董事会提出的 2012 年度利
润分配预案符合公司实际，符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。
7、对董事会、监事会提名第七届董事、监事候选人的独立意见
公司第六届董事会、监事会分别提名的第七届董事、监事候选人，
是经董事会提名委员会广泛搜寻和严格审查拟定的，符合选聘程序，
符合公司实际。
独立董事（签字）：顾维军、梁仕念、朱仲力
2013 年 4 月 13 日
