山东省药用玻璃股份有限公司
2013 年年度股东大会会议资料
2014 年 5 月 17 日
2013 年度股东大会资料 山东药玻
山东省药用玻璃股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
目 录
一、2013 年度股东大会会议议程----------------------------2
二、2013 年度股东大会须知--------------------------------3
三、公司 2013 年度董事会工作报告-------------------------4
四、公司 2013 年度监事会工作报告-------------------------12
五、独立董事 2013 年度述职报告---------------------------15
六、公司 2013 年度财务决算报告---------------------------20
七、公司 2013 年度利润分配方案---------------------------22
八、公司 2013 年年度报告及摘要---------------------------23
九、关于聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度
财务审计机构和内部控制审计机构的议案--------------------24
十、关于公司 2014 年关联交易预计情况的议案---------------25
十一、关于修改《公司章程》的议案------------------------28
十二、关于公司董事、监事报酬的议案----------------------29
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2013 年年度股东大会会议议程
会议时间：2014 年 5 月 17 日上午 9:00
会议地点：山东省淄博市沂源县城药玻路药玻公司研发大楼辅楼会议室。
主 持 人：董事长柴文先生
序号 议 程 解释人
1 主持人宣读出席大会的股东情况并宣布大会开幕
2 审议《公司 2013 年度董事会工作报告》 柴文
3 审议《公司 2013 年度监事会工作报告》 周在义
4 审议《独立董事 2013 年度述职报告》 独立董事代表
5 审议《公司 2013 年度财务决算报告》 扈永刚
6 审议《公司 2013 年度利润分配方案》 扈永刚
7 审议《公司 2013 年度报告及摘要》 扈永刚
8 审议《关于聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 扈永刚
年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
9 审议《关于公司 2014 年关联交易预计情况的议案》 扈永刚
10 审议《关于修改<公司章程>的议案》 扈永刚
11 审议《关于公司董事、监事报酬的议案》 柴文
12 推选监票人、计票人
13 股东投票表决
14 计票人和监票人统计议案表决结果
15 监票人宣布表决结果
16 主持人宣读公司 2013 年度股东大会决议
17 见证律师发表本次股东大会的法律见证书
18 签署股东大会决议
19 主持人宣布大会闭幕
2
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2013 年度股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大
会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规范》以及《公司章程》等有关
规定，制定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保
大会正常秩序和议事效率的原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议
程序。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，
出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，
超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、会议进行中，如股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，
应先向大会秘书处登记，经大会主持人许可后，方可发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时
应先报告所持的股份数额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行
法律见证。
八、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会
秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会
意外情况作出紧急处置。
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议案一
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2013 年度董事会工作报告
各位股东：
受董事会委托，由我向会议作公司 2013 年度董事会工作报告，请审议：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（1）随着劳动力成本的上升、城乡一体化水平的接近、市场化程度的提高，中
国的经济增长动力会减弱，增长幅度会有回落，带给医药产业的结果就是增长的
缓慢，在这种严峻形势下，公司不断研发创新，深入改革，紧紧围绕年初制定的
各项工作目标，克服一系列困难，保证了公司健康、稳定、持续发展。
（2）2013 年公司实现营业收入 154,454.5 万元，同比增幅 5.21%；实现利润总额
16,435.7 万元，同比增幅 2.52%；实现归属于上市公司股东的净利润 12,233.4 万
元，同比增幅 2.09%；经营活动产生的现金流量净额 26859.8 万元，同比增幅
841.81%。报告期末公司资产总额 270,546.3 万元，增幅为 3.57%，负债总额
67,548 万元，资产负债率为 24.97%，比上年末降低 0.75 个百分点；归属于上市
公司股东的股东权益总额为 202,998.3 万元，增幅为 4.62%。
（3）报告期内，公司健全了全员业绩考核体系，经济责任制细化到公司的每个
岗位，从不同层面上加强对公司的管理，保证了公司业绩的稳步增长。
（4）报告期内，公司以"成本、质量、服务、研发"为主线，深入开展挖掘内部
潜力、服务处室合并、管理岗位合并、自动化建设进一步深入、提高产品的成品
率、开发新产品等挖潜增效工作，向内部要效益，保证了公司产品的竞争力。
（5）报告期内，针对国内市场需求放缓，公司通过多种途径开拓国际市场，弥
补国内市场的份额，2013 年国际市场继续取得了良好的业绩，出口额占到总销
售额的 30%左右且增幅 7.07%。
（6）报告期内，面对同行业的竞争，公司利用技术和规模优势，通过提高产品
质量和开发新品种，加强售后服务等措施积极应对，取得良好效果，2013 年公
司内销及出口份额继续在国内同行业遥遥领先。
4
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(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,544,544,952.06 1,468,092,831.37 5.21
营业成本 1,104,935,553.88 1,060,594,067.31 4.18
销售费用 136,901,120.13 121,223,727.97 12.93
管理费用 92,042,333.80 88,696,133.49 3.77
财务费用 10,429,011.72 5,965,636.34 74.82
经营活动产生的现金流量净额 268,597,934.04 28,519,302.50 841.81
投资活动产生的现金流量净额 -145,762,321.97 -116,340,008.78
筹资活动产生的现金流量净额 -68,313,141.38 29,293,398.37 -333.20
2、收入
(1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
公司的收入主要来源于模抗瓶系列及棕色瓶系列，2013 年模抗瓶销量 886466 万
支，销售收入 69199.89 万元，同比增长 4.76%，主要是由于公司有针对性的加大
市场开拓所致；棕色瓶销量 142162.85 万支，销售收入 33895.55 万元，同比降幅
3.28%，主要是外贸出口汇率影响所致。
(2) 主要销售客户的情况
公司前五名客户营业收入为 178,877,409.21 元，占 2013 年公司全部营业收入的
比例为 11.59%。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
模抗瓶系
直接材料 159,237,094.67 36.99 154,345,577.48 37.09 3.17
列
模抗瓶系
直接人工 67,801,682.65 15.75 60,880,986.75 14.63 11.37
列
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模抗瓶系
燃动力 153,812,960.06 35.73 158,423,729.70 38.07 -2.91
列
模抗瓶系
制造费用 49,635,136.57 11.53 42,487,687.95 10.21 16.82
列
棕色瓶系
直接材料 94,015,334.08 38.86 103,516,536.25 41.3 -9.18
列
棕色瓶系
直接人工 22,306,263.00 9.22 21,329,920.67 8.51 4.58
列
棕色瓶系
燃动力 83,225,102.74 34.40 88,527,943.35 35.32 -5.99
列
棕色瓶系
制造费用 42,386,738.37 17.52 37,270,965.96 14.87 13.73
列
4、 现金流
项 目 本期金额 上期金额 增减百分比
经营活动产生的现金流量净额 268,597,934.04 28,519,302.50 841.81
投资活动产生的现金流量净额 -145,762,321.97 -116,340,008.78 -
筹资活动产生的现金流量净额 -68,313,141.38 29,293,398.37 -333.20
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期有大幅度的增长，主要原因系销售商
品收到的现金增加、支付现金减少所致；筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少
333.2%，主要原因系报告期内归还银行借款所致。
5、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
项目 本期金额 上期金额 增减百分比 变动原因
财务费用 10,429,011.72 5,965,636.34 74.82% 主要系本期汇兑损失增加所致
主要系上期银行理财产品收益较多
投资收益 5,201.12 42,947.95 -87.89%
所致
营业外支出 4,436,503.29 2,686,870.34 65.12% 主要系本期赔偿支出较多所致
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
增加 0.84
制造业 1,481,364,821.70 1,041,846,732.52 29.67 7.60 6.33
个百分点
商贸 33,682,287.90 33,115,321.99 1.68 -44.96 -43.38 减少 2.75
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个百分点
增加 1.26
合计 1,515,047,109.60 1,074,962,054.51 29.05 5.36 3.53
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
模制瓶系 增加 0.79
691,998,945.05 430,486,873.95 37.79 4.76 3.45
列 个百分点
增加 0.72
安瓶 32,471,189.72 29,619,567.15 8.78 11.55 10.68
个百分点
减少 1.15
管瓶 104,422,337.59 90,492,752.78 13.34 13.76 15.29
个百分点
增加 0.14
棕色瓶 338,955,506.53 241,933,438.19 28.62 -3.28 -3.48
个百分点
增加 8.63
丁基胶塞 215,151,148.27 166,615,230.00 22.56 11.82 0.60
个百分点
铝塑盖塑 减少 5.92
22,906,755.32 20,712,648.56 9.58 2.52 9.70
料瓶系列 个百分点
增加 2.44
其他 109,141,227.12 95,101,543.88 12.86 19.56 16.30
个百分点
增加 1.26
合计 1,515,047,109.60 1,074,962,054.51 29.05 5.36 3.53
个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地 区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内 1,061,528,303.18 4.64
国外 453,518,806.42 7.07
合 计 1,515,047,109.60 5.36
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
上期期末数
本期期末数占总 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
资产的比例（%） 末变动比例
比例（%）
（%）
预付款项 32,753,958.59 1.21 57,470,877.74 2.20 -43.01
工程物资 5,809,933.09 0.21 1,981,293.08 0.08 193.24
应付职工薪酬 6,209,790.75 0.23 10,989,331.78 0.42 -43.49
应交税费 2,071,388.96 0.08 923,786.61 0.04 124.23
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应付股利 4,528,070.36 0.17 1,712,714.70 0.07 164.38
预付款项：主要系本期预付的设备款及电费减少所致
工程物资：主要系本期耐火材料增加所致
应付职工薪酬：主要系本期转回计提工资所致
应交税费：主要系本期应交企业所得税增加所致
应付股利：主要系本期未支付的国有股股利增加所致
(四) 核心竞争力分析
1、品牌优势：公司具有四十多年的发展历史，经过不断的创新和积累，在药用
玻璃包装行业具有很高的知名度、诚信度和美誉度，公司的注册商标为全国驰名
商标，现在正积极创建国际品牌。
2、规模优势：公司有六大类系列产品，千余种规格，涵盖从玻璃瓶到丁基胶塞、
到铝塑组合盖一整套的药用包装产品，能满足不同客户的需求，在行业内具有规
模优势。
3、质量优势：公司经过四十年的发展，从原材料采购开始到产品实现销售的各
环节，制定了一套严格的标准操作规程，并严格执行；同时引入质量风险管理的
理念，确保了产品质量的稳定和提高，为产品在市场上的竞争提供了有力保障。
4、研发优势：公司有较为完善的研发体系，覆盖产品生产的全过程，为产品的
升级换代和产品质量的提高提供了保证，是山东省药用包装材料工程技术研究中
心、省级工业设计中心、省级企业技术中心；报告期内，公司通过自主创新，共
获得二十六项专利授权，其中：发明专利四项，实用新型专利十六项，外观设计
专利六项，巩固了公司在本行业的技术领先地位。
(五) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
(1)持有非上市金融企业股权情况
占该公
所持 报告期所 会计
最初投资 持有数量 司股权 期末账面 报告期损 股份来
对象 有者权益 核算
金额（元） （股） 比例 价值（元） 益（元） 源
名称 变动（元） 科目
（%）
沂 源
县 农
50,000.00 50,000.00 0.05 50,000.00 5,201.12 购买
村 信
用 合
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作 联
社
合计 50,000.00 50,000.00 / 50,000.00 5,201.12 / /
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
单位：万元
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净资产 净利润
包头市康瑞药用玻璃包装 药用玻璃包装制品等
制造业 6,000 17462.7 9,728.6 14.1
制品有限公司 的加工销售
化工产品、五金机电
沂源新康贸易有限公司 商贸 300 1,631.4 1,200.4 264.7
等的销售
5、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
随着国内医药行业新版 GMP 改造的实施，对制药企业提出了更高的要求，也是
对药包材行业的一次挑战，公司做为医药包装行业的龙头，依托公司在质量、成
本、服务、研发等方面的优势，夯实内部管理，更好地满足客户对产品质量的要
求，共促发展，公司在同行业的领先地位将得到更好的巩固。
外贸出口方面，公司产品在过去的几年里，已经在欧盟、非洲、拉美、东南亚等
国家具有了明显的品牌优势，公司将继续加强质量控制，为客户提供一流的产品、
一流的服务，预计在未来出口额仍将保持稳定增长。
(二)公司发展战略
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2013 年度股东大会资料 山东药玻
公司以建设"百年药玻"为长远目标，秉承市场在内部、效益在内部的管理理念，
夯实全过程的基础管理，实现公司的持续、稳定、健康发展。在继续发挥现有产
品优势的基础上，继续重点发展市场前景好、附加值高、能耗低的产品，利用多
年来较为完善的营销网络以及良好的企业信誉及品牌优势，加快这些产品的市场
化进度，为公司利润增长提供保证。
(三)经营计划
收 入 费用计
计 划划 ( 亿 新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动
(亿元) 元)
2014 年度，公司计划营业收入 16 亿元，营业成本 11.5 以市场为导向，深入开展内部挖潜、
亿元，计划营业税金及附加 0.1 亿元，计划管理费用 加快高附加值产品的研发和市场
16 14.2
0.9 亿元，计划销售费用 1.4 亿元，计划财务费用 0.1 化，巩固国内市场占用率，同时提
亿元，资产减值损失 0.2 亿元。 高国际市场占用率。
(四)可能面对的风险
一是制药企业 GMP 改造完成后，未达标药企应收账款存在坏帐的风险；二是主
动进行持续的环保治理，公司在环保治理方面的支出预计还会增加；三是国家倡
导的国民收入倍增计划，也会逐年增加公司的人工成本，降低公司的利润。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会山东监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通
知》要求，进一步修改完善了《公司章程》，在《公司章程》利润分配相关条款
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2013 年度股东大会资料 山东药玻
中明确和清晰了现金分红标准和比例，完备了相关的决策程序和机制，以充分维
护中小股东和投资者的合法权益。《公司章程》（修正案）已经公司 2012 年 9 月
2 日召开的"公司 2012 年第一次临时股东大会"审议通过并执行。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公
司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案
或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股派 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的 报表中归属于
分红年度 息数(元) 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税） 上市公司股东
（含税） 的净利润的
的净利润
比率(%)
2013 年 38,607,016.65 122,333,707.19 31.56
2012 年 36,033,215.54 119,828,142.41 30.07
2011 年 25,738,011.10 132,532,983.07 19.42
请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2014 年 5 月 17 日
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议案二
山东省药用玻璃股份有限公司
2013 年度监事会工作报告
各位股东：
由我向会议作公司 2013 年度监事会工作报告如下，请审议。
1、监事会的工作情况
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过了《公司 2012 年度监事会工作报告》 公
司 2012 年度财务决算报告》《公司 2012 年度利润
分配预案》《公司 2012 年年度报告及摘要》《公司
2013 年第一季度报告全文及摘要》《关于聘请上
2013 年 4 月 13 日，在公司研发大楼六楼会议室 海上会会计师事务所有限公司为公司 2013 年度
召开第六届监事会第十次会议 财务审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于
对 2013 年关联交易预计并提交股东大会审议的
议案》《关于公司董事、监事报酬的议案》《关于
公司经营班子薪酬办法的议案》《2013 年度内部
控制评价报告》。
2013 年 5 月 11 日，在公司研发大楼六楼会议室
审议通过了《选举周在义先生为公司监事会主席》
召开第七届监事会第一次会议
2013 年 8 月 3 日，在公司研发大楼六楼会议室召
审议通过了《2013 年半年度报告全文及摘要》
开第七届监事会第二次会议
2013 年 10 月 26 日，在公司研发大楼六楼会议室
审议通过了《2013 年第三季度报告全文及正文》
召开第七届监事会第三次会议
2、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2013 年公司监事会成员共计列席了报告期内的 4 次董事会会议，
参加了 2 次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事
项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员
履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：本年度公司
董事会决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落
实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、
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2013 年度股东大会资料 山东药玻
监督机构之间的制衡机制。公司董事、经理及其他高级管理人员在
2013 年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、
法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责，圆满完成
了年初制定的各项任务，本年度没有发现董事、经理和高级管理人员
在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利
益的行为。
3、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司各期
的定期报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运行情
况进行检查、监督。监事会认为：本年度公司财务制度健全，各项费
用提取合理。经具有证券从业资格的上海上会会计师事务所有限公司
对公司的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，
认定公司会计报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关
规定，真实地反映了公司 2013 年度的经营成果。
4、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入与承诺投入项目一致，实际投资
项目没有发生变更。
5、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购、出售资产情况发生。
6、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内公司的各关联交易事项进行了有效的监督检
查，认为公司涉及的关联交易事项公平合理，没有损害公司及股东的
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2013 年度股东大会资料 山东药玻
利益。
7、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
对董事会关于公司 2013 年度内部控制的自我评价报告、公司内
部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完
善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报
告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
上海上会会计师事务所有限公司出具了标准意见的内部控制审
计报告，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关
法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，
更好地发挥监事会的监督职能。
以上报告，请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司监事会
2014 年 5 月 17 日
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2013 年度股东大会资料 山东药玻
议案三
山东省药用玻璃股份有限公司
独立董事 2013 年度述职报告
各位股东：
作为山东省药用玻璃股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规以及《公司
章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等规定和要
求，在工作中依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履
行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表
独立意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切
实维护了公司和股东的合法权益。现将报告期内履职情况汇报如下：
一、 出席会议和表决情况
2013 年，公司共召开了 4 次董事会，2 次股东大会，出席会议情
况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
是否连
姓名 本年应
以通讯 续两次 出席股
参加董 亲自出 委托出 缺席次
方式参 未亲自 东大会
事会次 席次数 席次数 数
加次数 参加会 的次数
数
议
顾维军 4 2 2 0 0 否 2
梁仕念 4 3 1 0 0 否 2
朱仲力 4 4 0 0 0 否 2
全体独立董事针对董事会决策事项，均认真进行事前审查。就公
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2013 年度股东大会资料 山东药玻
司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保和投资等情况，与公司
高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在董事会决策过程中运
用自身专业优势和独立作用，发表专业意见，为董事会正确决策发挥
积极作用，努力维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。我们
对董事会的全部议案进行了认真的审议，并以谨慎的态度行使了表决
权。我们对董事会议案均投出赞成票，没有反对和弃权情况。
二、 发表独立意见情况
我们依照有关规定，遵循审慎和独立的原则，详细了解公司运作
情况，客观、真实地对提交董事会审议的各项重大事项都事先进行了
认真审核，从加强内部控制以及经营管理风险控制等角度，本着独立
客观判断原则，报告期内，真实的对以下事项向董事会或全体股东发
表了独立意见：
1、对公司对外担保的专项说明及独立意见
认为公司严格按照《公司章程》及国家有关规定，规范对外担保，
严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为其控股股东及控股股东
所属企业提供担保的情况。
2、对董事会聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司 2013 年
度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见
认为上海上会会计师事务所有限公司是一家执业经验丰富、资质
信誉良好的审计机构，能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业
准则，对公司的资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出报告客
观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。同意公司聘请上海上
会会计师事务所为公司 2013 年度的财务审计机构。
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2013 年度股东大会资料 山东药玻
3、对公司日常关联交易预计事项的独立意见
对公司 2013 年度日常关联交易预计事项，事先仔细阅读了有关
资料和报告并进行了认真的审议，认为该等关联交易具有确实的必要
性，关联交易价格、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规
的规定，没有损害公司及非关联股东的利益。
4、对董事会拟定的公司董事、监事报酬的方案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等有关法律和《公司章程》的规定，认为六届十二次董事会拟定
的公司董事、监事报酬的方案符合公司实际，能够更好的激励公司董
事、监事勤业尽责，同意该薪酬方案。
5、对公司经营班子目标责任制考核办法的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等有关法律和《公司章程》的规定，认为六届十二次董事会拟定
的公司经营班子目标责任制考核办法符合公司实际，能够更好的激励
公司经营班子勤业尽责，同意该薪酬方案。
6、对公司 2012 年度利润分配预案的独立意见
董事会鉴于公司经营状况和实际资金需求，拟定 2012 年度利润
分配预案为：以 2012 年末总股本 257,380,111 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金 1.40 元（含税），拟分配现金股利共计 36,033,215.54
元，剩余未分配利润结转下一年度。认为董事会提出的 2012 年度利
润分配预案符合公司实际，符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。
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2013 年度股东大会资料 山东药玻
三、 年报审议与专业委员会工作情况
依据公司《独立董事年报工作制度》规定，在公司年度报告及相
关资料编制过程中，我们认真参与年报审计工作，听取了公司高管及
相关人员对公司生产经营、财务管理、内部控制、项目投资等方面的
情况汇报，与会计师就年报审计事项进行了沟通交流，做好公司内部
与外部审计的沟通、监督和核查工作，审计委员会委员与公司年审注
册会计师召开了会议，参与了年报审计各个重要阶段，确保了公司年
报审计工作的如期完成及出具的财务报告真实、准确、完整。
四、 独立董事制度建设情况
公司独立董事 3 人，占董事会人数的三分之一，均为会计、药包
材行业等领域的资深专家学者，符合中国证监会《关于在上市公司建
设独立董事制度的指导意见》中对独立董事人数比例和专业配置的要
求。公司已建立《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》和
《董事会专门委员会实施细则》等相关制度，确保独立董事对公司重
大事项沟通顺畅，明确独立董事在工作中责任和义务，保障独立董事
的独立性。
五、 日常职责履行情况
我们深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及
执行情况，董事会、股东大会决议执行情况。通过听取汇报、跟高管
沟通交流等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身专业知识促进
董事会科学决策。积极学习中国证监会、上海证券交易所出台的文件，
规范公司的经营。关注公司在媒体、网络上披露的重要信息，及时掌
握公司信息披露情况，同时也密切关注媒体对公司的报道，必要时向
公司及有关人员询证，维护全体股东的合法权益。
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2013 年度股东大会资料 山东药玻
六、 其他事项
无提议召开董事会会议的情况；
无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是我们年度履职情况报告，我们将继续勤勉尽职履行独立董
事职责，积极发挥独立董事决策和监督作用，谨慎运用公司赋予的权
力，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
请审议。
述职人：顾维军、梁仕念、朱仲力
2014 年 5 月 17 日
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2013 年度股东大会资料 山东药玻
议案四
山东省药用玻璃股份有限公司
2013 年度财务决算报告
各位股东：
就公司 2013 年财务决算情况向会议汇报如下，请审议：
1 、 全 年 实 现 营 业 收 入 1,544,544,952.06 元 ， 比 上 年 度 的
1,468,092,831.37 元，增长 76,452,120.69 元，增幅 5.21%；
2 、 全 年 实 现 利 润 总 额 164,357,231.83 元 ， 比 上 年 度 的
160,309,651.03 元，增长 4,047,580.80 元，增幅 2.52%；
3、实现归属于母公司所有者的净利润 122,333,707.19 元，比上
年度的 119,828,142.41 元，增长 2,505,564.78 元，增幅 2.09%；
4、总资产
2013 年末资产总额 2,705,463,004.13 元，其中：负债总额
675,480,302.10 元 ； 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 总 额
2,029,982,702.03 元；
归属于母公司所有者权益 2,029,982,702.03 元中：
股本 257,380,111.00 元，资本公积 586,673,352.76 元，专项储
备 27,940,843.44 元，盈余公积 179,214,800.55 元，未分配利润
978,773,594.28 元。
资产负债率 24.97%
归属于母公司所有者的加权平均净资产收益率 6.17%
基本每股收益 0.48 元
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2013 年度股东大会资料 山东药玻
稀释每股收益 0.48 元
每股净资产 7.89 元
6、实现利润总额的分配情况，根据税法和会计准则规定，具体
分配如下：
全 年 实 现 利 润 总 额 为 164,357,231.83 元 ， 减 所 得 税 费 用
42,023,524.64 元，归属于母公司所有者的净利润为 122,333,707.19
元，提取法定盈余公积金 11,970,608.90 元，2013 年度未分配利润
为 110,363,098.29 元。
请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2014 年 5 月 17 日
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2013 年度股东大会资料 山东药玻
议案五
山东省药用玻璃股份有限公司
2013 年度利润分配方案
各位股东：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年实现
归属于母公司所有者的净利润 122,333,707.19 元，按照规定提取盈余
公积 11,970,608.90 元后，2013 年度可供分配的利润 110,363,098.29
元,加年初未分配利润 904,443,711.53 元,减分配 2012 年度的现金红利
36,033,215.54 元，可供分配的利润 978,773,594.28 元。
鉴于公司经营状况和实际资金需求，本次利润分配的预案为：以
2013 年末总股本 257,380,111 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金 1.50 元（含税），拟分配现金股利共计 38,607,016.65 元，剩余未分
配利润结转下一年度。
请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2014 年 5 月 17 日
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2013 年度股东大会资料 山东药玻
议案六
山东省药用玻璃股份有限公司
2013 年度报告及摘要
各位股东：
公司 2013 年度报告及摘要已经公司七届四次董事会审议通过，现
提交本次股东大会，请各位股东审议。
附件：《公司 2013 年年度报告》（具体内容公布于上海证券交易所
网站：http://www.sse.com.cn）及《公司 2013 年年度报告摘要》（具体
内容刊登在 2014 年 4 月 22 日《中国证券报》、《上海证券报》上）。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2014 年 5 月 17 日
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2013 年度股东大会资料 山东药玻
议案七
关于聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2014 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
通过公司董事会审计委员会的调查审核，认为上会会计师事务所
（特殊普通合伙）是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，
能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，对公司的资产状
况、经营成果所作审计实事求是，所出报告客观、真实的反映了公司
的财务状况和经营成果。
董事会审计委员会提议续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2014 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
请审议
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2014 年 5 月 17 日
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2013 年度股东大会资料 山东药玻
议案八
山东省药用玻璃股份有限公司
关于 2014 年关联交易预计情况的议案
各位股东：
公司 2014 年关联交易情况预计如下，请审议：
关联行为 1、山东省药用玻璃股份有限公司（以下简称药玻公司）
控股子公司—包头市康瑞药用玻璃包装制品有限公司（以下简称“康
瑞公司”）采购关联企业—包头市丰汇包装制品有限公司（以下简称
“丰汇公司”）纸箱以及丰汇公司采购康瑞公司的水、电、蒸汽，2014
年预计采购额 1,200 万元；
关联行为 2、药玻公司（含康瑞公司）采购关联企业沂源新奥塑
料制品有限公司（以下简称新奥公司）速收热缩膜、速收热缩片、纯
料机用包带等（以下简称“塑料包装物），2014 年预计采购额 4,950
万元。
以上两项行为构成了关联交易。根据本公司章程以及《上海证券
交易所股票上市规则》等国家有关规定，药玻公司 9 名董事中有 5 名
董事（分别为：柴文先生、扈永刚先生、陈永康先生、张军先生、王
兴军先生）是该事项的关联董事，需回避表决，只剩余 4 名董事，达
不到法定人数，需提请股东大会对此事项作出决议，以下为本次拟进
行关联交易的基本情况及提交股东大会审议的程序性工作等事项，请
审议：
1、关联关系
（1）药玻公司 8 名董事、监事及高管人员合计持有淄博金牛投资
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2013 年度股东大会资料 山东药玻
股份有限公司（以下简称“金牛公司”）50.12%股权，金牛公司持有
丰汇公司 92.38%的股权，药玻公司持有康瑞公司 100%的股权，故康
瑞公司与丰汇公司的相互采购行为，构成关联交易。
（2）药玻公司 8 名董事、监事及高管人员合计持有金牛公司
50.12%股权，金牛公司持有新奥公司 100%的股权。故药玻公司采购
新奥公司塑料包装物，构成关联交易。
2、2014 年关联交易额预计
（1）康瑞公司与丰汇公司 2013 年度发生的交易额 754 万元，预
计康瑞公司与丰汇公司 2014 年发生的关联交易金额为 1,200 万元。
（2）药玻公司与新奥公司 2013 年度发生的交易额 4,700 万元，
结合 2014 年的产能情况，预计药玻公司与新奥公司 2014 年发生的关
联交易金额为 4,950 万元。
3、交易合同的主要内容
关联交易 1：
（1）合同双方：丰汇公司、康瑞公司。
（2）交易标的：康瑞公司的水电和蒸汽、丰汇公司的产品包装
箱。
（3）交易价格：以市场价格为参照，公允定价。
（4）预计交易额：2014 年预计采购额 1,200 万元。
（5）交易结算方式：货到发票到，买受人按合同约定支付资金。
（6）合同的生效条件及日期：经山东省药用玻璃股份有限公司
股东大会审议通过后即可生效。
（7）合同的有效期限：2014 年度。
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2013 年度股东大会资料 山东药玻
（8） 合同期内最高交易总额：1,320 万元。
关联交易 2：
（1） 合同双方：药玻公司、新奥公司。
（2）交易标的：药玻公司使用的塑料包装物。
（3）交易价格：以市场价格为参照，公允定价。
（4）预计交易额：2014 年预计采购额 4,950 万元
（5）交易结算方式：货到发票到，买受人按合同约定支付资金。
（6）合同的生效条件及日期：经山东省药用玻璃股份有限公司
股东大会审议通过后即可生效。
（7）合同的有效期限：2014 年度。
（8）合同期内最高交易总额：5,200 万元。
4、定价政策：以市场价格为参照，公允定价。
5、交易的目的：在公允的市场定价基础上，保证药玻公司产品
塑料包装物的供应，有利于公司正常的生产经营。
6、本次交易对公司的影响
本次交易将对保证药玻公司及康瑞公司的正常生产经营和减少
采购成本产生积极的影响。
7、本次交易经公司 2013 年度股东大会审议通过后执行。
请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2014 年 5 月 17 日
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2013 年度股东大会资料 山东药玻
议案九
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
原第一百零六条：董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人。
修改为：第一百零六条：董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。
请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2014 年 5 月 17 日
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2013 年度股东大会资料 山东药玻
议案十
山东省药用玻璃股份有限公司
关于公司董事、监事报酬的议案
各位股东：
拟订公司董事、监事薪酬办法如下，请审议。
各董事、监事的报酬按年薪 6 万元执行，内部董事、监事有行政
兼职的，按就高不就低的原则执行。
董事长年薪根据每年公司经营业绩确定，其年薪由基薪、年度利
润奖罚额和公司内部制度考核奖罚三部分组成。即：
年薪总额=基薪+年度利润奖罚额+内部制度考核奖罚
其中：
1、基薪为 70 万元/年。
2、年度利润奖罚额=同比年度利润总额增减额×1.66 %（当年实
现利润总额高于上年度利润总额时为奖励额，相反则为罚款额）。
3、内部制度考核奖罚。包括：重大决策符合率考核奖罚、股东大
会决议执行情况考核奖罚、全年出勤数量的考核奖罚等等。
4、年薪最高不超过年度实现合并利润总额的 6‰，罚款额最高不
超过年度实现利润总额的 0.46‰。
5、利润总额以每年结束经审计后的会计报表合并数为准。
6、如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业
绩进行追溯调整事项的，对以往年度薪酬进行调整，差额部分在确定
进行调整的当年计算薪酬额时做补提或扣减。
7、本办法期限为一年，即 2014 年。
8、本办法需提交公司股东大会审议，通过后执行。
请审议
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2014 年 5 月 17 日
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