山东药玻：关于本次非公开发行涉及关联交易的公告2015-09-11
证券代码：600529 证券简称：山东药玻 编号：临2015-028
山东省药用玻璃股份有限公司
关于本次非公开发行涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）非公开发行股票基本情况
山东省药用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）拟向淄博鑫联投资股份
有限公司、沂源县南麻街道集体资产经营管理中心、深圳市架桥富凯七号股权投
资企业（有限合伙）3名特定对象非公开发行股票。本次非公开发行股份合计不
超过50,000,000股，募集资金总额不超过67,600万元，募集资金扣除发行费用后
募集资金净额将用于 “山东药玻年产18亿只一级耐水药用玻璃管制系列瓶项目”。
（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况
截至非公开发行预案公告日，淄博鑫联投资股份有限公司的部分股东为公司
的董事、监事、高级管理人员。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，淄博鑫联投资股份有限
公司与公司存在关联关系，公司向淄博鑫联投资股份有限公司非公开发行股票构
成关联交易。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票构成关联交易。
（三）关联交易的批准程序
本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司全体独立董事的事前
认可。2015年9月10日召开的公司第七届董事会第十一次会议审议通过了本次非
公开发行股票构成关联交易的相关议案，关联董事已经回避表决，由非关联董事
表决通过。独立董事发表了独立意见。
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（四）交易尚需取得的批准
本次交易尚需山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，经公司股东大
会逐项审议通过后，报中国证监会核准后方可实施。与该关联交易有关的关联股
东将在股东大会上回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
注册名称：淄博鑫联投资股份有限公司
机构类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：柴文
注册资本：3,168万元
注册地址：沂源县城保丰路北侧
组织机构代码：69966452-0
其经营范围：一般经营项目：按照监管规定，以自有资金对未上市企业和上
市公司非公开发行股票进行投资（以上经营范围需审批或者许可经营的凭审批手
续或许可证经营）。
（二）股权结构及控制关系
柴文 扈永刚 张军 周在义 其他 6 名自然人
50% 10% 5% 5% 30%
柴文等 11 位董事、监 淄博振业 其他 129
事和高级管理人员 投资有限公司 名自然人
24.01% 20.93% 55.06%
淄博鑫联投资股份有限公司
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（三）主营业务情况
淄博鑫联投资股份有限公司成立于2009年12月24日，是公司董事、监事、高
级管理人员以及部分中层管理人员出资设立的持股平台，截至本公告发布日，该
持股平台持有公司2,730,797股股票，占公司总股本的1.06%。
（四）最近一年财务数据
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总计 4,190.41
负债总计 6.96
所有者权益合计 4,183.45
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2014 年度
营业收入合计 35.40
利润总额 279.35
净利润 271.18
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 479.67
投资活动产生的现金流量净额 91.12
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 570.79
注：上述财务数据未经审计
三、关联交易情况
（一）关联交易价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议日，即
2015年9月10日。
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本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价15.02元/股，90%
则为13.52元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为13.52元/股。
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总
额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股（包
括股权激励行权）等除权、除息行为的，发行价格将相应进行调整（发行对象认
购股票的价格及数量作出相应调整，其认购款总金额不作调整）。具体调整方法
如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保
留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不
低于每股面值人民币1.00元），则：
派发股利时，P1=P0―D；
送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；
增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；
三项同时进行时，P1=(P0―D+AK)/(1+K+N)。
（二）关联交易标的
本次非公开发行股票的发行数量不超过5,000万股。
其中淄博鑫联投资股份有限公司认购不超过2,000万股，沂源县南麻街道集
体资产经营管理中心认购不超过2,000万股，深圳市架桥富凯七号股权投资企业
（有限合伙）认购不超过1,000万股。上述认购对象均以现金认购本次非公开发
行的股份。
关联交易情况如下:
序号 认购对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 淄博鑫联投资股份有限公司 2,000.00 27,040.00
上述发行对象认购的公司股票三十六个月内不转让。
定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股（包
括股权激励行权）或配股等除权、除息行为的，发行数量上限将相应进行调整（发
行对象认购股票的价格及数量作出相应调整的，其认购款总金额不变）。
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四、股份认购协议的主要内容
2015年9月10日，公司与淄博鑫联投资股份有限公司签署了《山东省药用玻
璃股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称
“股份认购协议”）
股份认购协议的主要内容详见公司当日刊登的《山东省药用玻璃股份有限公
司关于与特定对象签订附生效条件的非公开发行股份认购协议的公告》。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行股票符合公司的发展战略，募集资金投资项目的建设将进一
步提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续健康发展，关联方参与认购非公开
发行股票并锁定三十六个月，体现了关联方对公司发展的支持以及对公司未来发
展前景的认同，本次非公开发行将进一步提升公司未来的核心凝聚力。
六、独立董事的事前认可意见
公司独立董事对提交公司董事会审议的关于公司2015年非公开发行A股股票
的相关议案进行了事前独立认真审查，并对本次非公开发行股票涉及的关联交易
事项发表事前认可意见如下：
本次非公开发行股票涉及关联交易的议案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司和
全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意将本次非公开发行涉及关联交
易相关事项的议案提交公司董事会及股东大会审议。
七、关联交易的审批程序
2015年9月10日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了公司本次非公
开发行股票的相关议案，关联董事回避表决，非关联董事一致通过相关议案。独
立董事对关联交易发表独立意见如下：
1、本次提交公司董事会审议的《关于本次非公开发行股票构成关联交易的
议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。
2、公司董事会审议《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等相
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关议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、有关关联交易审议
程序和审批权限的规定。
3、公司与淄博鑫联投资股份有限公司签订的《山东省药用玻璃股份有限公
司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，在内容和签订程序上，
均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的定价方式公允，
没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
综上，作为公司的独立董事，我们认为公司本次非公开发行股票有利于公司
的长远发展，符合公司及全体股东的共同利益。公司关联方参与认购不存在损害
公司及中小股东合法利益的情况。本次非公开发行股票的决策程序合法、有效，
符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过，关联股东需要回避表
决相关议案。本次非公开发行股票需要报请中国证监会核准后方可实施。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、公司与淄博鑫联投资股份有限公司签订的《山东省药用玻璃股份有限公
司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见。
特此公告。
山东省药用玻璃股份有限公司
董事会
二O一五年九月十日
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