中信建投证券股份有限公司
        关于山东省药用玻璃股份有限公司非公开发行股票
                 发行过程和认购对象合规性的报告



    经中国证券监督管理委员会《关于核准山东省药用玻璃股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]2030 号）核准，山东省药用玻璃股份有限公
司（以下简称“山东药玻”、“发行人”）向沂源县南麻街道集体资产经营管理
中心、淄博鑫联投资股份有限公司、深圳市架桥富凯七号股权投资企业（有限合
伙）共 3 名特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。中信建投证
券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为本次发行的保荐机构和主承
销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为山东药玻本
次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规、规章制度的要求及山东药玻有关本次发行的董事会、股东大
会决议，符合山东药玻及其全体股东的利益。


    现将山东药玻本次发行的有关情况报告如下：

       一、本次非公开发行概况

       （一）发行股票种类及面值

    本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。

       （二）发行数量

    根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）46,174,862 股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

       （三）发行对象
    本次非公开发行股票的发行对象为沂源县南麻街道集体资产经营管理中心、
淄博鑫联投资股份有限公司、深圳市架桥富凯七号股权投资企业（有限合伙）共
3 名特定投资者。

    （四）发行价格

    本次非公开发行股票的原定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决
议公告。原定价基准日前二十个交易日交易均价 15.02 元/股，90%则为 13.52 元
/股，公司董事会确定原非公开发行股票的发行价格为 13.52 元/股。根据发行人
第七届董事会第十六次会议及 2015 年年度股东大会决议通过的《公司 2015 年度
利润分配方案》，发行人以 2015 年末总股本 257,380,111 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金 1.70 元（含税），调整后，原非公开发行价格为 13.35 元/股。

    根据发行人与发行对象签订的附条件生效股份认购协议之补充协议，“公司
在收到中国证监会非公开发行股票的批复后 6 个月内，若根据原协议的约定确定
的认购价格高于本次股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 70%，
则向公司本次非公开发行股票的发行对象发出认购款缴纳通知，公司启动本次非
公开发行股票发行工作；反之，若根据原协议的约定确定的认购价格低于本次股
票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 70%，则本次非公开发行价格
调整为本次股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 70%，以各发行
对象原认购金额为基础，重新计算认购股数（单位为股，计算结果为非整数时，
舍弃小数点后部分确定整数认购股数，并以该整数认购股数乘以调整后的发行价
格确定最终认购金额）。”本次股票发行期首日（2016 年 11 月 23 日）前二十个
交易日公司股票交易均价的 70%为 14.64 元/股，高于原协议的约定确定的认购
价格 13.35 元/股。因此，本次非公开发行价格为 14.64 元/股。

    （五）募集资金和发行费用

    本次发行募集资金总额为 675,999,979.68 元，扣除发行费用（包括承销费用、
保荐费用、律师费用、审计验资费用等）10,960,000.00 元后，实际募集资金净额
为人民币 665,039,979.68 元。

    （六）限售期
    本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月不得转让，之后按中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    二、本次非公开发行股票的批准情况

    （一）发行人履行的内部决策程序

    1、2015 年 9 月 10 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，同意公司向特定对象发行股票。

    2、2015 年 11 月 18 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了关于公司非公开发行股票预案的相关议案。

    3、2015 年 12 月 3 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，对公司本次
非公开发行股票预案进行了修订。

    4、2016 年 5 月 6 日，根据公司 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年度
利润分配方案，公司以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基数，每 10 股
派发现金 1.70 元（含红利所得税）。除息后，公司本次非公开发行价格调整为 13.35
元/股。

    5、2016 年 5 月 9 日，公司第八届董事会第四次会议，审议通过关于公司非
公开发行股票增加价格调整机制及相关事项的议案。

    （二）监管部门的审核过程

    1、2015 年 10 月 28 日，山东省国资委出具《山东省国资委关于山东省药玻
玻璃股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权字[2015]39
号），原则同意公司非公开发行股票方案。

    2、2016 年 2 月 19 日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会受理。

    3、2016 年 7 月 22 日，公司非公开发行股票事项通过中国证监会发行审核
委员会审核。

    4、2016 年 9 月 23 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东省药玻
玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2030 号），核准本公
司非公开发行不超过 50,636,700 股新股。

     经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授
权，并获得了中国证监会的核准。

     三、本次非公开发行股票的发行过程

     （一）申购及定价情况

     根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为沂源县南麻街道集体
资产经营管理中心、淄博鑫联投资股份有限公司、深圳市架桥富凯七号股权投资
企业（有限合伙）。本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为
46,174,862 股 ， 发 行 股 票 的 价 格 为 14.64 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
675,999,979.68 元。

     2016 年 11 月 23 日，发行人与保荐机构（主承销商）向发行对象发出了《山
东省药用玻璃股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通
知》”），要求发行对象按照《缴款通知》规定的条件认购发行人本次非公开发
行的股票。

     （二）缴款、验资情况

     截至 2016 年 12 月 7 日止，发行对象已分别将认购资金共计 675,999,979.68
元缴付中信建投证券指定的账户内，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
上会师报字(2016)第 5380 号《验资报告》。

     2016 年 12 月 8 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）就山东药玻本次非
公开发行募集资金到账事项出具了上会师报字(2016)第 5381 号《验资报告》，
确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2016 年 12 月 8 日止，山东药玻已增
发人民币普通股（A 股）46,174,862 股，募集资金总额为 675,999,979.68 元，扣
除各项发行费用 10,960,000.00 元，募集资金净额为 665,039,979.68 元。

     四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

     发行人收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件后，于
2016 年 9 月 24 日对此进行了公告。
    保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的
信息披露手续。

    五、结论意见

    综上所述，中信建投证券认为：

    1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

    2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》等相关法律、法规规定，山东药玻本次发行过程合法、有效；

    3、本次发行认购对象的选择符合山东药玻及其全体股东的利益，符合山东
药玻股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

    4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》 、《上市公司非公开发行
股票实施细则》 等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

    （本页以下无正文）