山东药玻：独立董事2019年述职报告2020-04-28
山东省药用玻璃股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
作为山东省药用玻璃股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司
法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规以及
《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等规定和要求，在工作中
依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营
情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司
相关事项发表独立意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护
了公司和股东的合法权益。现将报告期内履职情况汇报如下：
一、 出席会议和表决情况
2019 年公司共召开了 5 次董事会，3 次股东大会，出席会议情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
姓名 本年应
以通讯方 是否连续两次 出席股
参加董 亲自出 委托出 缺席
式参加次 未亲自参加会 东大会
事会次 席次数 席次数 次数
数 议 的次数
数
蒋敏 5 4 3 1 0 否 0
蔡弘 5 5 4 0 0 否 0
孙琦铼 5 5 3 0 0 否 1
全体独立董事针对董事会决策事项，均认真进行审查。就公司生产经营、财务管理、
关联交易、对外担保和投资等情况，在参加董事会会议时进行沟通，在董事会决策过程中
运用自身专业优势和独立作用，发表专业意见，为董事会正确决策发挥积极作用，努力维
护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。我们对董事会的全部议案进行了认真的审议，
并以谨慎的态度行使了表决权。我们对董事会议案均投出赞成票，没有反对和弃权情况。
二、 发表独立意见情况
我们依照有关规定，遵循审慎和独立的原则，详细了解公司运作情况，客观、真实地
对提交董事会审议的各项重大事项都事先进行了认真审核，从加强内部控制以及经营管理
风险控制等角度，本着独立客观判断原则，报告期内，真实的对以下事项向董事会或全体
股东发表了独立意见：
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1、对公司对外担保的专项说明及独立意见
认为公司 2019 年度严格按照《公司章程》及国家有关规定，规范对外担保，严格控
制对外担保风险，报告期内公司没有为其控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。
公司在 2019 年 4 月 20 日召开的八届董事会第十九次会议，审议《关于为全资子公司
提供担保计划的议案》，同意公司拟为全资子公司四川绵竹成新药用玻璃有限责任公司在
德阳市内银行办理的银行贷款、银行承兑汇票差额部分提供担保，担保金额为 30,000 万
元（含 30,000 万元、循环使用）。
我们认为被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担
保的相关规定，且本次担保主体为公司全资子公司，风险可控。因此，该项担保是合理的，
符合有关规定的要求，有利于上市公司和全体股东的利益。
2、对公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
鉴于公司经营状况和实际资金需求，本次利润分配的预案为：以 2018 年末总股本
424,976,962 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 3.00 元（含税），拟分配现金股利共
计 127,493,088.60 元，剩余未分配利润结转下一年度；同时以资本公积金（股本溢价）
转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。认为董事会提出的 2018 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案符合公司实际，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
3、对董事会聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构
和内部控制审计机构的独立意见
认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计
机构，能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，对公司的资产状况、经营成果
所作审计实事求是，所出报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。同意公司
聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的财务审计机构和内部控制审
计机构。
4、对董事会拟定的公司董事、监事报酬的方案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律和《公
司章程》的规定，独立董事认为公司八届十九次董事会拟定的公司董事、监事报酬的方案
符合公司实际，能够更好的激励公司董事、监事勤业尽责，同意该薪酬方案。
5、对公司经营班子薪酬办法的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律和《公
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司章程》的规定，认为公司董事会八届十九次会议拟定的公司经营班子薪酬办法符合公司
实际，能够更好的激励公司经营班子勤业尽责，同意该薪酬方案。
6、对《2018 年度内部控制评价报告》的审核意见
独立董事认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律、行政法规
和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司根据基本规范、评价指
引及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务和事项，均已建立了内部控制，并
得以有效执行，打到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
7、对会计政策变更的独立意见
独立董事对 2019 年 4 月 20 日召开的公司第八届董事会第十九次会议审议的《关于会
计政策变更的议案》进行了认真审核，对本次会计政策变更发表意见，认为：本次会计政
策变更是根据财政部 2017 年修订的新金融工具准则以及财政部 2018 年发布的《关于修订
印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），对财务报表部分列报
项目进行调整，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东权
益的情况。因此，我们同意公司实施本次的会计政策变更。
独立董事对 2019 年 8 月 17 日召开的公司第九届董事会第二次会议审议的《关于会计
政策变更的议案》进行了认真审核，对本次会计政策变更发表意见，认为：公司根据财政
部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15 号）要求，
对财务报表格式进行的调整，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，对
公司财务状况、经营成果及现金流量不产生影响。不存在损害公司及全体股东合法权益，
特别是中小股东利益的情形。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。
8、对授权董事长批准使用自有资金购买理财产品的独立意见
独立董事对 2019 年 4 月 20 日召开的公司第八届董事会第十九次会议审议的《关于
授权董事长批准使用自有资金购买理财产品的议案》进行了认真审核，认为在符合国家法
律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将部分自有资金进行委托理财，用于购买安全
性高、流动性好、风险评级低的理财产品，有利于提高资金使用高效率，能够获得一定的
投资收益，不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律
法规及《公司章程》的有关规定。
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9、关于使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见
独立董事对2019年4月20日召开的公司第八届董事会第十九次会议审议的《关于使用
闲置募集资金购买理财产品的议案》发表独立意见：
公司拟使用闲置募集资金投资安全性高、流动性、风险评级低、短期（不超过12个月）
的理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及股东利益。
使用部分闲置募集资金购买理财产品的前提为不影响募集资金正常使用，且确保募集资金
流动性及安全性，对公司募集资金投资项目实施进度不会产生不利影响，不存在变相改变
募集资金用途的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资
金购买理财产品。
10、对董事会、监事会提名第九届董事、监事候选人的独立意见
公司第八届董事会、监事会分别提名的第九届董事、监事候选人，是经董事会提名委
员会严格审查拟定的，符合选聘程序，符合公司实际。
11、对聘任高级管理人员的独立意见
独立董事对2019年5月13日召开的公司第九届董事会第一次会议审议的聘任公司高级
管理人员的相关议案认真审核，认为公司董事会聘任扈永刚先生担任公司总经理、赵海宝
先生担任公司董事会秘书、张军先生担任常务副总、王兴军先生、陈刚先生、何皖胜先生、
王发利先生担任公司副总经理、宋以钊先生担任公司财务负责人是合适的，他们具备与拟
担任职务相应的资格、条件和能力，完全符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；扈
永刚先生、张军先生、王兴军先生、陈刚先生、何皖胜先生、王发利先生、赵海宝先生、
宋以钊先生担任公司高管职务是合适的，符合公司的客观实际，不会损害公司和股东利益。
12、对缩减募投项目投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的独立意见
独立董事对公司 2019 年 5 月 13 日召开的公司第九届董事会第一次会议审议的缩减募
投项目投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金事项发表独立意见如下：
公司本次缩减非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金，充分考虑了募集项目情况及公司情况，有利于提高募集资金的使用效率，帮助降低公
司财务费用，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。议案
的审批履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。因此，独立董事同意
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公司缩减非公开发行股票募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金。
13、关于购买资产的独立意见
独立董事对 2019 年 10 月 19 日召开的公司第九届董事会第三次会议审议的《关于药
用包装材料产业园一期工程建设项目的议案》发表独立意见：
公司药用包装材料产业园一期工程建设项目，符合国家药包材发展政策，有助于公司
扩大一类模制瓶生产规模，进一步优化公司产品结构，有利于提高公司产品的市场竞争力，
确保公司的可持续发展。同意公司实施药用包装材料产业园一期工程建设项目。
三、 年报审议与专业委员会工作情况
依据公司《独立董事年报工作制度》规定，在公司年度报告及相关资料编制过程中，
我们认真参与年报审计工作，与会计师就年报审计事项进行了沟通交流，做好公司内部与
外部审计的沟通、监督和核查工作，审计委员会委员与公司年审注册会计师召开了会议，
参与了年报审计各个重要阶段，确保了公司年报审计工作的如期完成及出具的财务报告真
实、准确、完整。
四、 独立董事制度建设情况
公司独立董事 3 人，占董事会人数的三分之一，均为会计、药包材行业等领域的资深
专家学者，符合中国证监会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》中对独立董
事人数比例和专业配置的要求。公司已建立《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制
度》和《董事会专门委员会实施细则》等相关制度，确保独立董事对公司重大事项沟通顺
畅，明确独立董事在工作中责任和义务，保障独立董事的独立性。
五、 日常职责履行情况
我们通过查看公司的定期报告、参加董事会时进行沟通等方式了解公司运营情况，积
极运用自身专业知识促进董事会科学决策。
通过参加上交所的独立董事后续培训，学习中国证监会、上海证券交易所出台的文件，
规范公司的经营。
六、 其他事项
无提议召开董事会会议的情况； 无提议聘请或解聘会计师事务所的情况； 无聘请外
部审计机构和咨询机构的情况。
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以上是我们年度履职情况报告，我们将继续勤勉尽职履行独立董事职责，积极发挥独
立董事决策和监督作用，谨慎运用公司赋予的权力，切实维护公司及全体股东，尤其是中
小股东的合法权益。
述职人：孙琦铼、蒋敏、蔡弘
2020 年 4 月 25 日
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