证券代码：600529 证券简称：山东药玻 编号：临2009-03
山东省药用玻璃股份有限公司
五届十三次董事会决议公告
暨召开2008 年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东省药用玻璃股份有限公司第五届董事会第十三次会议通知于2009 年3 月
12 日以书面和传真方式向全体董事发出，会议于2009 年 3 月23 日在公司办公楼三
楼会议室以现场举手表决方式召开，应到董事8 名，现场实到董事7 名，陈永康先
生因出差授权柴文先生代为表决，会议由公司董事长柴文先生召集并主持，符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。全体参加表决的董事一致同意作出如下决议：
一、《公司2008 年度董事会工作报告》；
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
二、《独立董事2008 年度述职报告》；
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三、《公司2008 年度财务决算报告》；
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四、《公司2008 年度利润分配预案》；
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经上海上会会计师事务所有限公司审计，2008 年公司实现净利润141,991,489.78
元，按照规定，提取盈余公积15,629,095.89 元后，2008 年度可供分配的利润
126,362,393.89 元, 加年初未分配利润365,511,506.45 元, 可供分配的利润
491,873,900.34 元。2
鉴于公司经营状况和实际资金需求，本次利润分配的预案为：以2008 年末总股
本257,380,111 股为基数，向全体股东每10 股派发现金0.60 元（含税），拟分配现
金股利共计15,442,806.66 元，剩余未分配利润结转下一年度。
五、《公司2008 年度报告及摘要》；
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六、《关于续聘上会所为公司2009 年度审计机构的议案》；
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通过公司董事会审计委员会的调查审核，认为上海上会会计师事务所有限公司
是一家执业经验丰富，资质信誉良好的审计机构，能够严格遵循独立、客观、公正、
公允的执业准则，对公司的资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出报告客观、
真实的反映了公司的财务状况和经营成果。董事会审计委员会提议续聘上海上会会
计师事务所有限公司为公司2009 年度审计机构。另外，董事会薪酬与考核委员会根
据上海上会会计师事务所有限公司审计工作量，对照其他上市公司的收费情况，拟
定2009 年度财务审计报酬为45 万元。
七、《关于公司会计政策变更追溯调整的议案》；
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根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函
[2008]60 号）和《企业会计准则讲解（2008）》的规定，公司提取的安全费用由计入
生产成本和长期应付款科目核算改为在“利润分配—提取专项储备”和“盈余公积
—专项储备”项目单独反映。此项会计政策变更采用追溯调整法，2008 年度比较财
务报表已重新表述。因上述会计政策变更调增2008 年年初股东权益3,767,881.77 元，
其中：调增盈余公积3,811,502.42 元、调减未分配利润87,673.34 元、少数股东权益
调增44,052.69 元。上述会计政策变更调增2007 年度净利润3,767,881.77 元，其中：
调增归属于母公司所有者的净利润3,723,829.08 元，调增少数股东损益44,052.69 元。
本期公司按照上述规定对2007 年的财务报表进行了追溯调整。具体调整情况如3
下：
项目 追溯调整前 追溯调整后 影响金额
存货 214,624,775.92 212,642,273.87 -1,982,502.05
递延所得税资产 8,642,598.50 7,035,440.48 -1,607,158.02
长期应付款 7,357,541.84 - -7,357,541.84
盈余公积 95,529,973.35 99,341,475.77 3,811,502.42
其中：法定公积金 95,529,973.35 96,692,793.67 1,162,820.32
专项储备 - 2,648,682.10 2,648,682.10
未分配利润 365,599,179.79 365,511,506.45 -87,673.34
少数股东权益 1,544,875.87 1,588,928.56 44,052.69
主营业务成本 711,281,672.12 705,906,632.33 -5,375,039.79
所得税费用 47,990,849.56 49,598,007.58 1,607,158.02
净利润 111,526,661.30 115,294,543.07 3,767,881.77
少数股东损益 513,148.40 557,201.09 44,052.69
八、《关于对2009 年关联交易预计并提交股东大会审议的议案》；
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公司5 名关联董事进行了回避表决，剩余董事达不到法定人数，该议案需要提
交公司股东大会进行审议。
九、《关于变更公司经营范围的议案》；
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公司经营范围取消了“氧气制造”业务。
十、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
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根据中国证监会[2008]27 号公告和中国证监会第57 号令《关于修改上市公司
现金分红若干规定的决定》的要求对公司章程中有关利润分配的章节进行了修改；
同时根据公司公司经营范围变化，对应修改了章程中相应条款。
十一、《董事会审计委员会年报工作规程》
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十二、《关于公司董事、监事报酬的议案》；
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。4
各董事、监事的报酬按年薪5 万元执行，内部董事、监事有行政兼职的，按就
高不就低的原则执行。
董事长年薪根据每年公司经营业绩确定，其年薪由基薪、年度利润奖罚额和公
司内部制度考核奖罚三部分组成。即：
年薪总额=基薪+年度利润奖罚额+内部制度考核奖罚
其中：
1、基薪为26 万元/年。
2、年度利润奖罚额=同比年度利润总额增减额×1.66 %（当年实现利润总额高
于上年度利润总额时为奖励额，相反则为罚款额）。
3、内部制度考核奖罚。包括：重大决策符合率考核奖罚、股东大会决议执行情
况考核奖罚、全年出勤数量的考核奖罚等等。
4、年薪最高不超过年度实现合并利润总额的4.10‰，罚款额最高不超过年度实
现利润总额的0.6‰。
5、利润总额以每年结束经审计后的会计报表合并数为准。
6、如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调
整事项的，对以往年度薪酬进行调整，差额部分在确定进行调整的当年计算薪酬额
时做补提或扣减。
7、本办法期限为一年，即2009 年。
8、本办法需提交公司股东大会审议，通过后执行。
十三、《关于公司经营班子薪酬办法的议案》；
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（一）年薪总额
年薪总额=基薪+年度利润奖罚额+内部制度考核奖罚
其中：
1、基薪：总经理为22 万元/年、副总经理（包括党委副书记、纪委书记、工会5
主席，以下同）为18 万元/年、总经理助理12 万元/年。
2、总经理、副总经理、总经理助理年度利润奖罚额执行同一标准。即：年度利
润奖罚额=同比年度利润总额增减额×0.79%（当年实现利润总额高于上年度利润总
额时为奖励额，相反则为罚款额）。
3、内部制度考核奖罚。包括：重大责任事故的考核奖罚、执行股东大会、董事
会决议的考核奖罚、全年出勤数量的考核奖罚等等。
4、利润总额以每年结束经审计后的会计报表合并数为准。
（二）总经理、副总经理年薪最高不超过年度实现合并利润总额的2.5‰，罚款
额最高不超过年度实现利润总额的0.6‰。
（三）兼职人员，薪酬按就高不就低的原则执行。
（四）如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追
溯调整事项的，对以往年度薪酬进行调整，差额部分在确定进行调整的当年计算薪
酬额时做补提或扣减。
（五）本办法期限为一年，即2009 年。
十四、《关于提取2008 年度激励基金的议案》；
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（一）计提激励基金的依据
基于公司的实际情况，参照《山东省药用玻璃股份有限公司激励基金管理办法》，
提取公司2008 年度的激励基金。
（二）公司2008 年生产经营完成情况
公司2008 年实现营业收入115,829 万元，同比增长14.44%；实现利润总额16,633
万元，同比增长0.87%；实现归属于母公司股东的净利润14,199 万元，同比增长
23.75%；扣除非经常性损益后的净利润12,694 万元，同比增长22.78%。
根据上述经上海上会会计师事务所的审计的相关财务数据表明，公司2008 年扣
除非经常性损益的净利润的增长率达到了《山东省药用玻璃股份有限公司激励基金6
管理办法》的计提条件，可以计提2008 年度激励基金。
（三）本次激励的计提比例和总额
1、计提比例
《山东省药用玻璃股份有限公司激励基金管理办法》中规定：
（1）若上年度净利润增长率在6%以下，不提取激励基金；
（2）若上年度净利润增长率达到6%时，则按上年度净利润增长额的25%计算
可提取的激励基金，即本年度可提取激励基金额=上年度的净利润增长额×25%。
本办法净利润定义为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净
利润的低者。
（3）如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯
调整事项的，董事会应对以往年度提取的激励基金进行调整，差额部分在确定进行
调整的当年计算激励基金提取额时做补提或扣减。
2、相关数据计算
（1）正常提取
公司2008 年度税后归属于母公司股东的净利润 141,991,489.78 元，扣除非经常
性损益后的净利润126,939,567.79 元；
公司2007 年度因会计政策变更追溯调整后税后归属于母公司股东净利润
114,737,341.98 元，扣除非经常性损益后的净利润103,390,875.77 元。
公司2008 年扣除非经常性损益后的净利润与2007 年相比净利润增加
23,548,692.02 元,提取激励基金5,887,173.01 元。
（2）对07 年度因会计政策变更追溯调整提取
根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函
[2008]60 号）和《企业会计准则讲解（2008）》的规定，公司提取的安全费用由计入
生产成本和长期应付款科目核算改为在“利润分配—提取专项储备”和“盈余公积
—专项储备”项目单独反映。此项会计政策变更采用追溯调整法，2008 年度比较财7
务报表已重新表述。因上述会计政策变更调增2008 年年初股东权益3,767,881.77 元，
其中：调增盈余公积3,811,502.42 元、调减未分配利润87,673.34 元、少数股东权益
调增44,052.69 元。上述会计政策变更调增2007 年度净利润3,767,881.77 元，其中：
调增归属于母公司所有者的净利润3,723,829.08 元，调增少数股东损益44,052.69 元。
按此追溯调整数归属于母公司所有者的净利润3,723,829.08 元，提取激励基金
930,957.27 元。
3、计提总额
（1）按照上述数据，公司2008 年激励基金总额为6,818,130.28 元。
（2）按照《山东省药用玻璃股份有限公司激励基金管理办法》的计提条件“若
上年度净利润增长率达到6%时，则按上年度净利润增长额的25%计算可提取的激
励基金，即本年度可提取激励基金额=上年度的净利润增长额×25%。”按照此条件
的要求，公司此次计提金额6,818,130.28 元。
（四）本次激励基金的计提对2009 年度损益的影响
将影响2008 年税前损益6,818,130.28 元。
（五）其他说明
本计提方案须公司股东大会通过后生效。
十五、《激励基金第二次运用方案》；
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
为了建立符合现代企业制度要求的激励机制，充分调动公司中高级管理人员及
技术骨干的积极性和创造性，正确体现经营者的价值，确保公司健康、稳定、持续
发展，公司2005 年度股东大会审议通过了《山东省药用玻璃股份有限公司激励基金
管理办法》。根据“管理办法”，公司拟提取2008 年度激励基金6,818,130.28 元，本
次提取的激励基金加2007 年度提取的激励基金1,505,659.09 元，合计8,323,789.37
元，拟授权公司董事会薪酬与考核委员会择机用于对公司中高层管理人员进行奖励，
具体奖励方式、奖励人员名单由公司薪酬和考核委员会决定。8
十六、《关于张富春先生辞去公司副总经理、财务负责人的议案》；
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
因身体原因，张富春先生拟辞去公司副总经理、财务负责人职务。
十七、《关于聘任单战文先生为公司财务负责人的议案》；
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
经总经理扈永刚先生提名，聘任单战文先生为公司财务负责人。
单战文先生简历见附件。
十八、《关于更换公司独立董事的议案》；
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关规定，独立董事马越英女士、朱维平先生任期已满，
需要重新选举独立董事。
经公司提名委员会提名，拟聘任梁仕念先生和朱仲力先生为公司第五届董事会
独立董事，任期至2010 年。
独立董事候选人简历及提名人、候选人声明见附件。
上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十二、十四、十五、十八
项议案，尚需提交股东大会审议。
十九、《关于召开公司2008 年度股东大会的议案》。
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（一）会议时间：2009 年4 月18 日（星期六）上午9 时。
（二）会议地点：山东省淄博市沂源县城药玻路药玻大厦三楼会议室。
（三）会议召集人：公司董事会。
（四）会议期限：半天。
（五）会议召开及投票方式：现场记名书面投票方式。
（六）会议审议事项：9
1、公司2008 年度董事会工作报告
2、公司2008 年度监事会工作报告
3、独立董事2008 年度述职报告
4、公司2008 年度财务决算报告
5、公司2008 年度利润分配预案
6、公司2008 年年度报告及摘要
7、关于续聘上会所为公司2009 年度审计机构的议案
8、关于2009 年关联交易预计情况的议案
9、关于公司会计政策变更追溯调整的议案
10、关于变更公司经营范围的议案
11、关于修改《公司章程》部分条款的议案
12、关于公司董事、监事报酬的议案
13、关于提取2008 年度激励基金的议案
14、激励基金第二次运用方案
15、关于更换公司独立董事的议案
16、关于更换公司监事的议案
（七）会议出席对象
1、 本公司董事、监事和高级管理人员；
2、 凡是二00 九年四月十三日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司
上海分公司登记在册的本公司股东；
3、公司董事会聘请的见证律师。
（八）会议登记方法
1、 登记方式：直接登记或信函、传真登记，本公司不接受电话方式登记；
2、登记时间：二00 九年四月十五日、十六日。规定时间内未履行登记手续的不
得出席股东大会；10
3、 登记办法
（1）自然人：持股东帐户卡及本人身份证；
（2）法人：营业执照复印件、授权委托书（见附件）、股东帐户卡、出席人身
份证；
（3）委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡；
（4）登记地点：山东省药用玻璃股份有限公司证券部。
（九）其他事项
1、 与会股东住宿及往返费用自理。
2、会议联系方式
通讯地址：山东省淄博市沂源县城药玻路
邮政编码：256100
联系电话：0533-3259016
传真：0533-3249700
联系人：任磊
附件：1、股东代理人授权委托书（式样）
2、独立董事对公司相关事项独立意见的专项说明
3、单战文先生简历
4、梁仕念先生和朱仲力先生简历
5、独立董事候选人、提名人声明
特此公告。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2009 年3 月25 日11
附件1：股东代理人授权委托书（式样）
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席山东省药用玻
璃股份有限公司2008 年度股东大会。
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人证券帐号：
委托人持股数：
委托人签发日期：
委托有效期：
表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：
1、具有全权表决权 ；
2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权 ；
3、具有对本次股东大会部分议案的表决权 。
（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
委托人签名（法人股东加盖单位印章）：12
附件2
山东省药用玻璃股份有限公司独立董事
对公司相关事项独立意见的专项说明
1、对公司2008 年度对外担保的专项说明及独立意见
认为公司2008 年度严格按照《公司章程》及国家有关规定，规范对外担保，严
格控制对外担保风险，报告期内公司没有为其控股股东及控股股东所属企业提供担
保的情况。
2、对公司续聘2009 年审计机构的独立意见
认为上海上会会计师事务所为公司出具的〈〈2008 年度审计报告〉〉真实、
准确的反映了公司2008 年度的财务状况和经营成果，同意公司续聘上海上会会计师
事务所为公司2009 年度的财务审计机构。
3、对公司日常关联交易预计事项的独立意见
对公司2009 年度日常关联交易预计事项，事先仔细阅读了有关资料和报告并进
行了认真的审议，认为该等关联交易具有确实的必要性，关联交易价格、结算方式
是公平公允的，符合国家有关法律法规的规定，没有损害公司及非关联股东的利益。
4、对董事会拟定的公司董事、监事报酬的方案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关
法律和《公司章程》的规定，认为五届十三次董事会拟定的公司董事、监事报酬的
方案符合公司实际，能够更好的激励公司董事、监事勤业尽责，同意该薪酬方案。
5、对公司经营班子目标责任制考核办法的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律
和《公司章程》的规定，认为五届十三次董事会拟定的公司经营班子目标责任制考
核办法符合公司实际，能够更好的激励公司经营班子勤业尽责，同意该薪酬方案。13
6、对公司2008 年度利润分配预案的独立意见
董事会鉴于公司经营状况和实际资金需求，拟定2008 年度利润分配预案为：向
全体股东每10 股派发现金0.60 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。认为董
事会提出的2008 年度利润分配预案符合公司实际，符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。
7、对解聘和聘任高级管理人员的独立意见
董事会同意张富春先生因身体原因辞去公司副总经理、财务负责人职务，聘任
单战文先生为公司财务负责人，此决议符合上市公司聘任和解聘高级管理人员的相
关规定，符合公司实际。
独立董事（签字）：蔡弘、朱维平、马越英
2009 年3 月23 日14
附件3：单战文先生简历
单战文 男 1957 年出生，大专学历，会计师。曾任国营山东红旗机械厂主管
会计、本公司财务处副处长。现任本公司财务处处长。15
附件4：梁仕念先生和朱仲力先生简历
1、梁仕念，男，1969 年出生，经济学学士、研究生学历、高级会计师。曾任
山东省内部审计学会、山东省社会审计协会会计主管，现任山东省注册会计师协
会主任科员，并兼任山东联合化工股份有限公司独立董事。
2、朱仲力，男，1954 年出生，硕士研究生、高级工程师。曾任山东省轻工业
设计院工程师、玻璃设计师主任，纽约州立大学石溪分校访问学者。现任山东轻
工业设计院副总工程师。16
附件5：独立董事提名人、候选人声明
一、独立董事提名人声明
提名人山东省药用玻璃股份有限公司董事会现就提名梁仕念先生、朱仲力先
生为山东省药用玻璃股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，
被提名人与山东省药用玻璃股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的
关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山东省药用玻璃股份有限公司第
五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合山东省药用玻璃股份有限公司章程规定的任职条件；
（三）具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所
要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东省药用玻璃股份有限公
司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山东省药用玻璃股份有限公司
已发行股份1%以上的股东，也不是山东省药用玻璃股份有限公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山东省药用玻璃股份有限公司
已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在山东省药用玻璃股份有限公司前五名
股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为山东省药用玻璃股份有限公司及其附属企业提供财务、法
律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
（四）包括山东省药用玻璃股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上
市公司数量未超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2009 年3 月23 日17
二、独立董事候选人声明
声明人梁仕念，作为山东省药用玻璃股份有限公司第五届董事会独立董事候
选人，现公开声明本人与山东省药用玻璃股份有限公司之间在本人担任该公司独
立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
（一）本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
（二）本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1
％以上；
(三)本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
(四)本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以
上的股东单位任职；
(五)本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
(六)本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
(七)本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务；
(八)本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
(九)本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括山东省药用玻璃股份有
限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监
会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，
将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履
行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
声明人：梁仕念
2009 年3 月23 日18
声明人朱仲力，作为山东省药用玻璃股份有限公司第五届董事会独立董事候
选人，现公开声明本人与山东省药用玻璃股份有限公司之间在本人担任该公司独
立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
(一)本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
(二)本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％
以上；
(三)本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
(四)本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以
上的股东单位任职；
(五)本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
(六)本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
(七)本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务；
(八)本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
(九)本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括山东省药用玻璃股份有
限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监
会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，
将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履
行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
声明人：朱仲力
2009 年3 月23 日
