山东省药用玻璃股份有限公司
2008 年度股东大会会议资料
二零零九年四月十八日2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
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山东省药用玻璃股份有限公司
2008 年度股东大会会议资料
目 录
一、2008 年度股东大会会议议程------------------------2
二、2008 年度股东大会须知----------------------------3
三、公司2008 年度董事会工作报告----------------------4
四、公司2008 年度监事会工作报告----------------------16
五、独立董事2008 年度述职报告------------------------19
六、公司2008 年度财务决算报告------------------------22
七、公司2008 年度利润分配预案------------------------24
八、公司2008 年度报告及摘要--------------------------25
九、关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2009 年度
审计机构的议案-------------------------------------------26
十、关于2009 年关联交易预计情况的议案----------------27
十一、关于会计政策变更追溯调整的议案-----------------30
十二、关于变更公司经营范围的议案---------------------32
十三、关于修改《公司章程》部分条款的议案---------------33
十四、关于公司董事、监事报酬的议案---------------------35
十五、关于提取2008 年度激励基金的议案----------------36
十六、激励基金第二次运用方案-------------------------40
十七、关于更换公司独立董事的议案---------------------41
十八、关于更换公司监事的议案-------------------------492008 年度股东大会会议资料 山东药玻
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山东省药用玻璃股份有限公司
2008 年度股东大会会议议程
会议时间：2009 年4 月18 日上午9 点
会议地点：山东药玻公司药玻大厦三楼会议室
主 持 人：董事长柴文先生
序号 议 程 解释人
一 主持人宣读出席大会的股东情况并宣布大会开幕 柴文
二 审议《公司2008 年度董事会工作报告》 柴文
三 审议《公司2008 年度监事会工作报告》 张志成
四 审议《独立董事2008 年度述职报告》 独立董事代表
（朱维平）
五 审议《公司2008 年度财务决算报告》 扈永刚
六 审议《公司2008 年度利润分配预案》 扈永刚
七 审议《公司2008 年度报告及摘要》 扈永刚
八 审议《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司
2009 年度审计机构的议案》
扈永刚
九 审议《关于2009 年关联交易预计情况的议案》 扈永刚
十 审议《关于公司会计政策变更追溯调整的议案》 扈永刚
十一 审议《关于变更公司经营范围的议案》 扈永刚
十二 审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 柴文
十三 审议《关于公司董事、监事报酬的议案》 柴文
十四 审议《关于提取2008 年度激励基金的议案》 柴文
十五 审议《激励基金第二次运用方案》 柴文
十六 审议《关于更换公司独立董事的议案》 柴文
十七 审议《关于更换公司监事的议案》 张志成
十五 股东发言
十六 推选监票人、计票人
十七 股东投票表决
十八 计票人和监票人统计议案表决结果
十九 监票人宣布表决结果
二十 主持人宣读公司2008 年度股东大会决议
二十一 见证律师发表本次股东大会的法律见证书
二十二 签署股东大会决议
二十三 主持人宣布大会闭幕2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
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2008 年度股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大
会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规范》以及《公司章程》等有关
规定，制定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保
大会正常秩序和议事效率的原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议
程序。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，
出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，
超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、会议进行中，如股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，
应先向大会秘书处登记，经大会主持人许可后，方可发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时
应先报告所持的股份数额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行
法律见证。
八、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会
秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会
意外情况作出紧急处置。2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
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议案一
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2008 年度董事会工作报告
各位股东：
受董事会委托，由我向会议作公司2008 年度董事会工作报告，
请审议：
一、 管理层讨论与分析
1、公司报告期内总体经营情况
（1）公司为国内规模最大、效益最好的药用玻璃包装企业，也
是国内最大的医药包装生产企业之一，公司主导产品模制瓶在质量、
价格、市场上具有规模优势，国内市场占有率达70%以上。目前公司
经过多年的发展与创新，已经形成了模制瓶系列、安瓿、管瓶、输液
瓶、玻璃管、棕色瓶等六大系列，另外还有丁基胶塞、铝塑盖和塑料
瓶等产品，能够满足不同用户对医药包装制品的不同需求。
（2）报告期内公司取得了良好的经营业绩，公司实现营业收入
115,829 万元，同比增长14.44%；实现利润总额16,633 万元，同比
增长0.87%；实现净利润14,206 万元，同比增长23.22%；实现归属
于上市公司股东的净利润14,199 万元，同比增长23.75%。
（3）主营业务收入保持稳定增长的主要原因是：报告期内公司
根据市场需求，调整产品结构，加快新产品的科研力度，加大了募集
资金项目—棕色瓶的生产、销售和国际市场的开拓力度，棕色瓶产品2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
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实现销售收入20,763 万元，同比增长36.21%；出口产品销售收入
25,938 万元，同比增长46.77%。
（4）报告期内存在的问题及解决方案：
①报告期内1-3 季度资源类、化工类原材料价格不同幅度的急剧
上升，使公司的产品成本升高，毛利率略有降低。
②报告期内人民币的持续升值，使公司出口的产品盈利能力略有
下降。
针对以上问题，公司采取以下措施：
①报告期内，针对原材物料价格的波动，调整定价机制，针对不
同的目标客户调整售价；以节能降耗为主线，进一步控制整个生产过
程中的运行成本，持续开展向内部要效益，努力实现增收节支，调整
产品结构，加快新产品的开发以及产品的轻量化，提高产品技术含量，
降低产品成本。
②公司通过全球知名的B2B 网络平台以及参加专业性的展会，极
大的提高了公司的知名度，客户群体从原先30 多个国家和地区发展
到70 多个国家和地区；通过对产品的定价机制的改变，提高部分外
贸产品的售价；针对目标国家和地区的汇率波动，随时跟踪调整售价，
同时加大对药用包装高端产品的开拓，保证外贸产品利润的实现。
2、公司主营业务及经营状况分析
(1)主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
营业收入 营业成本
营业利
润率
(%)
营业收
入比上
年同期
营业成
本比上
年同期
营业利
润率比
上年同2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
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增减
（％）
增减
（％）
期增减
(%)
分行业
制造业 1,092,578,507.47 762,246,010.39 30.23 14.67 15.91 -0.75
建安工程 31,739,248.81 28,036,824.24 11.67 -8.96 -10.86 1.89
商贸 6,998,151.08 6,335,433.37 9.47 95.24 90.89 2.06
合计 1,131,315,907.36 796,618,268.00 29.58 14.13 15.05 -0.57
分产品
模制瓶系列 526,234,175.26 340,362,994.70 35.32 -1.00 9.01 -5.94
安瓶 27,350,690.07 21,576,011.53 21.11 0.20 -7.07 6.17
管瓶 58,633,098.05 45,786,745.78 21.91 17.31 5.34 8.87
棕色瓶 207,632,984.06 132,455,355.41 36.21 54.73 48.96 2.47
丁基胶塞 155,088,925.91 129,691,874.13 16.38 5.53 -3.16 7.50
铝塑盖塑料
瓶系列
13,680,287.76 13,847,453.67
-1.22 -2.10 -3.30 1.25
建安工程 31,739,248.81 28,036,824.24 11.67 -8.96 -10.86 1.89
其他 110,956,497.44 84,861,008.54 23.52 112.56 90.48 8.86
合计 1,131,315,907.36 796,618,268.00 29.58 14.13 15.05 -0.57
(2)主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内 871,933,490.72 7.05
国外 259,382,416.64 46.77
合计 1,131,315,907.36 14.13
(3)占主营业务收入或营业利润总额10%以上的主要产品
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率%
模制瓶系列 526,234,175.26 340,362,994.70 35.32
棕色瓶 207,632,984.06 132,455,355.41 36.21
丁基胶塞 155,088,925.91 129,691,874.13 16.38
3、报告期公司资产结构同比发生重大变化说明
报告期末公司资产总额198,708 万元，同比增长6.39%；负债总
额53,452 万元，同比下降4.09%；所有者权益总额145,256 万元，同
比增长10.84%。
资产构成同比发生重大变动主要是：
（1）货币资金：较期初降低41.11%，主要原因上期募集资金投入2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
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募投项目减少货币资金所致。
（2）其他应收款：较期初增长33.35%，主要原因系报告期内支
付安全生产押金、工程保证金所致。
（3）存货：较期初增长39.69%，主要原因系报告期内原材物料
价格上涨及生产规模扩大库存商品增加所致。
（4）在建工程：较期初增长41.04%，主要原因系报告期内新型
生物制剂包装材料项目、工业园棕色瓶项目投入所致。
（5）工程物资：较期初下降61.20%，主要原因系工程项目投入
所致。
（6）应付职工薪酬：较期初下降62.59%，主要原因系根据公司
福利计划，支付了福利费所致。
（7）应交税费：较期初下降146.98%，主要原因系公司及子公
司包头市康瑞药用玻璃包装制品有限公司2008 年度未被认定为高新
技术企业前按照25%的税率预交所得税，年末被认定为高新技术企业，
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税
法实施条例》的有关规定执行15%的所得税税率冲回多计提的企业所
得税所致。
（8）其他应付款：较期初增加30.90%，主要原因系预收模具费
增加所致。
4、报告期公司费用和所得税情况
单位：元
项目 2008 年 2007 年 增减比例%
销售费用 107,969,902.64 84,961,328.19 27.08
管理费用 57,170,546.46 43,014,387.20 32.912008 年度股东大会会议资料 山东药玻
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财务费用 8,865,146.22 11,678,743.55 -24.09
资产减值损失 7,703,413.72 2,077,145.79 270.87
所得税费用 24,262,211.88 49,598,007.58 -51.08
报告期内公司销售费用比2007 年度增长27.08%，主要原因系公
司加大拓展新产品市场及油价上升运输费用增加所致；管理费用比
2007 年度增长32.91%，主要原因系07 年度应付福利费冲回所致；财
务费用比2007 年度下降24.09%，主要原因系报告期内借款归还贷款
及贷款利率下调所致；资产减值损失比2007 年增长270.87%，主要
原因系化工产品价格上涨，部分丁基胶塞成本升高及应收账款增加所
致；所得税费用比2007 年度下降51.08%，主要原因系报告期内税率
降低所致。
5、报告期公司现金流量分析
单位：元
项目 2008 年 2007 年
增减比
例%
经营活动产生的现金流量净额 91,758,958.85 122,632,735.78 -25.18
投资活动产生的现金流量净额 -154,133,679.00 -145,054,390.97 -6.26
筹资活动产生的现金流量净额 -2,816,340.99 96,653,986.21 -102.91
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额比2007 年度降低
25.18%，主要原因系公司生产经营支出增加所致；投资活动产生的现
金流量净额比2007 年度降低6.26%，主要原因系报告期内投资收回
的现金较07 年度减少所致；筹资活动产生的现金流量净额比2007 年
度降低102.91%，主要原因系07 年度定向增发所致。
6、同公允价值计量相关的内部控制制度情况
公司无同公允价值计量有关的项目。2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
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与公允价值计量相关的项目
公司不存在与公允价值计量相关的项目。
7、持有外币金融资产、金融负债情况
公司未持有外币金融资产、金融负债情况。
二、对公司未来发展的展望
1、新年度经营计划
收入
计划
(亿
元)
费用
计划
(亿
元)
新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动
12.3 10.5
2009 年度，公司计划营
业收入12.3 亿元，营业
成本8.6 亿元，计划管理
费用0.6 亿元，计划销售
费用1.2 亿元，计划财务
费用0.1 亿元。
以市场需求为导向,以医药包装为主
业,以技术创新、产品开发为依托, 充
分发挥公司高科技优势,对传统的生
产工艺进行改造,发展高新技术产品,
全面提升公司在药用包装行业的核心
竞争力,实现公司规模和盈利能力的
稳步增长,确保公司的可持续发展。
2、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
三、公司投资情况
单位:万元 币种:人民币
报告期内公司投资额 15,840
报告期内公司投资额比上年增减数 -242
报告期内公司投资额增减幅度(%) -1.50
1、募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
募集年
份
募集方式
募集资
金总额
本年度已
使用募集
资金总额
已累计使
用募集资
金总额
尚未使用
募集资金
总额
尚未使用募
集资金用途
及去向
2007
非公开发
行
30,218 10,026 29,839 379 存于银行
公司于2002 年通过首次发行股票募集资金除1,200 万元结转新
型生物制剂包装材料项目外，其它全部使用完毕；公司于2007 年22008 年度股东大会会议资料 山东药玻
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月14 日收到非公开发行股票募集资金净额29,018 万元，合计募集资
金帐户金额30,218 万元。
2、承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
承诺项
目名称
是否
变更
项目
拟投入
金额
实际投入
金额
是否
符合
计划
进度
项目进
度
预计
收益
产生
收益
情况
是否
符合
预计
收益
未达
到计
划进
度和
收益
说明
变更
原因
及募
集资
金变
更程
序说
明
高档轻
量薄壁
棕色药
用玻璃
瓶项目
否 18,503 19,512.41 是 已完工 4,300 4319 是
新型生
物制剂
包装材
料项目
否 11,715 10,326.87 是 88.15% 3,200
合计 / 30,218 29,839.28 / / / / / /
公司“新型生物制剂包装材料项目”现正处于试生产阶段，还未
产生效益。
3、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通
知》（财会函[2008]60 号）和《企业会计准则讲解（2008）》的规定，
公司提取的安全费用由计入生产成本和长期应付款科目核算改为在
“利润分配—提取专项储备”和“盈余公积—专项储备”项目单独反
映。此项会计政策变更采用追溯调整法，2008 年度比较财务报表已
重新表述。因上述会计政策变更调增2008 年年初股东权益
3,767,881.77 元，其中：调增盈余公积3,811,502.42 元、调减未分2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
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配利润87,673.34 元、少数股东权益调增44,052.69 元。上述会计政
策变更调增2007 年度净利润3,767,881.77 元，其中：调增归属于母
公司所有者的净利润3,723,829.08 元，调增少数股东损益44,052.69
元。
五、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
会议届次 召开日期 决议内容
决议刊登的信息
披露报纸
决议刊登的信
息披露日期
五届八次
2008 年3
月24 日
见公告
《中国证券报》、
《上海证券报》
2008 年3 月26
日
五届九次
2008 年4
月19 日
审议通过了公司
2008 年第一季度
报告全文及正文
五届十次
2008 年7
月17 日
见公告
《中国证券报》、
《上海证券报》
2007 年7 月19
日
五届十一次
2008 年8
月25 日
审议通过了公司
2008 年半年度报
告全文及正文
五届十二次
2008 年10
月20 日
审议通过了公司
2008 年第三季度
报告全文及正文
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会认真履行职责，根据公司2007 年度股东大会
决议，变更了公司经营范围、修改了《公司章程》，并在山东省工商
行政管理局办理了工商变更登记手续。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年
度报告的内容与格式>》和《关于做好上市公司2008 年度报告及相关
工作的通知》的相关要求，我们三人作为审计委员会成员，积极履行2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
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义务，在年报审计过程中，主要做了如下工作：
（1）审计机构进驻前，审计委员会成员审阅了公司编制的2008
年度财务会计报告，于2009 年2 月1 日，在山东药玻财务处会议室，
组织召开了年报审计工作会议。在会上马越英董事代表董事会审计委
员会发表如下意见：
A、公司审计前的提供的2008 年度财务会计报表严格按照企业会
计准则进行编制，未发现存在重大错误和遗漏，同意2008 年度财务
会计报表提交审计机构审计；
B、公司聘请的上海上会会计师事务所有限公司具备证券、期货
从业资格；
C、本会和上海上会会计师事务所制订了2008 年度审计工作的时
间、进程。
同时提出相关意见：2008 年度国家密集出台了若干财税方面的新政
策、以及有关法规，请公司高度重视，同时提请上海上会会计师事务
所按照相关规定认真履行职责，在审计过程中，若发现重大问题应及
时沟通。
（2）审计过程中，以审计委员会的名义，分别于2009 年2 月
28 日和2009 年3 月12 日，两次向上海上会会计师事务所，发年度
审计工作督促函，上海上会会计师事务所分别于2009 年3 月1 日和
2009 年3 月13 日进行了回复。
（3）初审意见出具后，审计委员会成员认真审阅了财务处提交
的，经年审注册会计师出具初步审计意见后的财务报表，于2009 年2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
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3 月12 日，在山东药玻财务处会议室，组织召开了年报审计沟通工
作会议，会上由上海上会会计师会计师事务所山东分所朱清滨主任，
解释了审计委员会提出的公司会计政策变更情况及影响金额；
（4）正式报告出具后，审计会成员对上海上会会计师事务所出
具的‘上会师报字(2009)第0418 号’《山东省药用玻璃股份有限公司
2008 年度审计报告》，进行了审阅，以举手表决的方式通过了以下意
见：
A、上海上会会计师事务所出具的《山东省药用玻璃股份有限公
司2008 年度审计报告》是实事求是、客观公正的；
B、同意提交董事会进行审议。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第2 号<年度报告的内容与格式>》和《关于做好上市公司2008 年度
报告及相关工作的通知》的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》及《山东省药用玻璃股份有限公
司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，董事会薪酬与考
核委员会在2008 年度的工作总结如下：
（1）明确责任，制定相关岗位考核标准
A、2008 年1 月份，薪酬与考核委员会成立的工作组为制定薪酬
与考核方案进行了前期准备工作，相关部门及参与考核的董事、高级
管理人员提供了以下资料：
a、提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
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b、董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
c、提供了董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
d、提供了董事及高级管理人员内部制度考核的有关情况；
e、提供了按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
B、2008 年2 月初，薪酬与考核委员会根据2007 年的考核标准
预测了2008 年参与考核人员的薪酬；
C、根据公司的经营目标，委员会综合考虑了董事、高级管理人
员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及同行业相关岗位的薪酬水
平综合确定了薪酬方案；
（2）对考核标准进行有效考评
A、根据考核标准，委员会注意加强对董事、高管人员进行日常
考核和测评；
B、4 月份和10 月份，委员会共召开了两次会议，由参与考核的
董事、高级管理人员对2008 年的工作情况做了述职报告和自我评价，
其中10 月份的述职报告和自我评价做为年终综合考核的参考依据；
C、委员会根据参与考核人员的述职报告和自我评价，结合日常
的考核测评结果，给出了综合的绩效考核结果；
D、根据薪酬方案，委员会对参与考核的董事、高级管理人员进
行综合评定，并确定报酬情况报董事会。
六、利润分配或资本公积金转增股本预案2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
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经上海上会会计师事务所有限公司审计，2008 年公司实现净利
润141,991,489.78 元，按照规定，提取盈余公积15,629,095.89 元
后，2008 年度可供分配的利润126,362,393.89 元,加年初未分配利
润365,511,506.45 元,可供分配的利润491,873,900.34 元。
鉴于公司经营状况和实际资金需求，本次利润分配的预案为：以2008
年末总股本257,380,111 股为基数，向全体股东每10 股派发现金0.60
元（含税），拟分配现金股利共计15,442,806.66 元，剩余未分配利
润结转下一年度。
独立董事认为：董事会鉴于公司经营状况和实际资金需求，拟定
的2008 年度利润分配的预案符合公司实际，符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。
七、公司前三年分红情况：
单位：元 币种：人民币
分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%)
2005 年 22,250,011.10 83,220,321.59 26.74
2006 年 26,700,612.72 96,075,508.27 27.79
2007 年 0 114,737,341.98 0
以上报告，请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2009 年4 月18 日2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
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议案二
山东省药用玻璃股份有限公司
2008 年度监事会工作报告
各位股东：
我受监事会的委托，代表监事会做公司2008 年度监事会工作报
告，请审议。
2008 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》和国家有关法律法规所赋予的职责，对照《监事会议事规则》的
具体规定，认真履行监督职责。对公司依法运作情况和公司董事、监
事及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，对公司财务运营情
况、募集资金使用、关联交易等情况进行核查，维护了公司及全体股
东的合法权益。
一、2008 年监事会的工作情况
监事会会议召开情况 监事会会议议题内容
2008 年3 月24 日，在公司
办公楼三楼会议室召开五届
四次监事会
审议通过了《公司2007 年度监事会工作报告》、《公
司2007 年度财务决算报告》、《公司2007 年度利
润分配预案》、《公司2007 年度报告及摘要》、《关
于续聘上会所为公司2008 年度审计机构的议案》、
《关于对2008 年关联交易预计并提交股东大会审
议的议案》、《关于公司董事、监事报酬的议案》、
《关于公司经营班子薪酬办法的议案》
2008 年4 月19 日，在公司
办公楼三楼会议室召开五届
五次监事会
审议通过了《公司2008 年第一季度报告》全文及
正文
2008 年8 月25 日，在公司
办公楼三楼会议室召开五届
六次监事会
审议通过了《公司2008 年半年度报告》全文及正
文2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
17
2008 年10 月20 日，在公司
办公楼三楼会议室召开五届
七次监事会
审议通过了《公司2008 年第三季度报告》全文及
正文
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
2008 年公司监事会成员共计列席了报告期内的5 次董事会会议，
参加了1 次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事
项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员
履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：本年度公司
董事会决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落
实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、
监督机构之间的制恒机制。公司董事、经理及其他高级管理人员在
2008 年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、
法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责，圆满完成
了年初制定的各项任务，本年度没有发现董事、经理和高级管理人员
在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利
益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司各期
的定期报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运行情
况进行检查、监督。监事会认为：本年度公司财务制度健全，各项费
用提取合理。经具有证券从业资格的上海上会会计师事务所有限公司
对公司的财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定
公司会计报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，
真实地反映了公司2008 年度的经营成果。2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
18
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入与承诺投入项目一致，实际投资
项目没有发生变更。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司控股子公司与关联企业发生的关联交易价格合理、买卖公平，
没有损害公司利益。
以上报告，请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司监事会
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议案三
山东省药用玻璃股份有限公司
独立董事2008 年度述职报告
各位股东：
我们三位作为山东省药用玻璃股份有限公司独立董事，本着对公
司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、
小股东的利益为宗旨，认真负责地参加公司股东大会和董事会，在年
度报告编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责
地开展工作，对公司的业务发展及经营提出积极的建议，在公司关联
交易等经营活动中有关事项进行独立判断，及时发表独立意见，进行
客观公正的评价，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的推动
作用。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》的有关要求，我代表我们三位独立董事，就我们2008 年的履行
职责情况说明如下：
一、报告期内出席会议情况
报告期内出席了公司召开的5 次董事会议，1 次股东大会，我们
对会议相关议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查，认为相关
议案的内容完整，程序合法，符合企业实际，没有对公司提交的审议
事项提出异议。
二、报告期内发表独立意见情况
2008 年，我们按照有关规定，本着独立客观判断原则，真实的2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
20
对以下事项向董事会或全体股东发表了独立意见：
1、对公司2007 年度对外担保的专项说明及独立意见
认为公司2007 年度严格按照《公司章程》及国家有关规定，规
范对外担保，严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为其控股股
东及控股股东所属企业提供担保的情况。
2、对公司续聘2008 年审计机构的独立意见
认为上海上会会计师事务所为公司出具的〈〈2007 年度审计报
告〉〉真实、准确的反映了公司2007 年度的财务状况和经营成果，同
意公司续聘上海上会会计师事务所为公司2008 年度的财务审计机
构。
3、对公司日常关联交易预计事项的独立意见
对公司2008 年度日常关联交易预计事项，事先仔细阅读了有关
资料和报告并进行了认真的审议，认为该等关联交易具有确实的必要
性，关联交易价格、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规
的规定，没有损害公司及非关联股东的利益。
4、对董事会拟定的公司董事、监事报酬的方案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等有关法律和《公司章程》的规定，认为五届八次董事会拟定的
公司董事、监事报酬的方案符合公司实际，能够更好的激励公司董事、
监事勤业尽责，同意该薪酬方案。
5、对公司经营班子目标责任制考核办法的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
21
见》等有关法律和《公司章程》的规定，认为五届八次董事会拟定的
公司经营班子目标责任制考核办法符合公司实际，能够更好的激励公
司经营班子勤业尽责，同意该薪酬方案。
6、对公司2007 年度利润分配预案的独立意见
董事会鉴于公司经营状况和实际资金需求，拟定2007 年度利润
分配预案为：不分配，也不进行公积金转增股本，未分配利润用于补
充流动资金。认为董事会提出的2007 年度利润分配预案符合公司实
际，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
报告期内，我们及时了解公司的日常经营情况和可能产生的经
营风险，在各次会议上充分发表独立意见；同时，对公司信息披露和
依法运作情况进行监督和核查，避免出现任何的违规事项，有效地履
行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。另外，通过
学习国家有关法律法规，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人
治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，加强了对公
司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的意
识。
我们将继续加强对公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的
执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，以促进公司的规范
发展。
以上报告，请审议。
述职人：蔡弘、朱维平、马越英
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议案四
山东省药用玻璃股份有限公司
2008 年财务决算报告
各位股东：
就公司2008 年财务决算情况向会议汇报如下，请审议：
1、营业收入全年实现115,829 万元，比上年度的101,213 万元，
增长14,616 万元，增长14.44%；
2、实现税金8,416 万元，比上年度的7,518 万元，增长898 万
元，增长11.94%；
3、利润总额全年实现16,633 万元，比上年度的16,489 万元，
增长144 万元，增长0.87%；
4、实现归属于上市公司股东的净利润14,199 万元，比上年度的
11,474 万元，增长2,725 万元，增长23.75%；
5、总资产
2008 年末资产总额198,708 万元，其中：负债总额53,452 万元；
归属于上市公司股东的股东权益总额145,090 万元，少数股东权益
166 万元；
归属于上市公司股东的股东权益145,090 万元中：股本25,738
万元，资本公积58,668 万元，盈余公积11,497 万元，未分配利润
49,187 万元。
资产负债率26.90%2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
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归属于上市公司股东的全面摊薄净资产收益率9.79%
归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率10.29%
归属于上市公司股东的基本每股收益0.55 元
归属于上市公司股东的稀释每股收益0.55 元
每股净资产5.64 元
6、实现利润总额的分配情况，根据税法和会计准则规定，具体
分配如下：
全年实现利润总额为16,633 万元，减所得税费用2,426 万元，
少数股东损益8 万元，归属于上市公司股东的净利润为14,199 万元，
提取法定盈余公积金1,563 万元，2008 年度未分配利润为12,636 万
元。
以上报告，请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
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议案五
山东省药用玻璃股份有限公司
2008 年度利润分配议案
各位股东：
经上海上会会计师事务所有限公司审计，2008 年公司实现净利
润141,991,489.78 元，按照规定，提取盈余公积15,629,095.89 元后，
2008 年度可供分配的利润126,362,393.89 元,加年初未分配利润
365,511,506.45 元,可供分配的利润491,873,900.34 元。
鉴于公司经营状况和实际资金需求，本次利润分配的预案为：以
2008 年末总股本257,380,111 股为基数，向全体股东每10 股派发现
金0.60 元（含税），拟分配现金股利共计15,442,806.66 元，剩余未分
配利润结转下一年度。
独立董事认为：董事会鉴于公司经营状况和实际资金需求，拟定的
2008 年度利润分配的预案符合公司实际，符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。
请审议
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
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议案六
山东省药用玻璃股份有限公司
2008 年度报告及摘要
各位股东：
公司2008 年度报告及摘要已经公司五届八次董事会审议通过，现
提交本次股东大会，请各位股东审议。
附件：《公司2008 年年度报告》（具体内容公布于上海证券交易所
网站：http://www.sse.com.cn）及《公司2008 年年度报告摘要》（具体
内容刊登在2009 年3 月25 日《中国证券报》、《上海证券报》上）。
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议案七
关于续聘上海上会会计师事务所有限公司
为公司2009 年度审计机构的议案
各位股东：
通过公司董事会审计委员会的调查审核，认为上海上会会计师事
务所有限公司是一家执业经验丰富，资质信誉良好的审计机构，能够
严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，对公司的资产状况、
经营成果所作审计实事求是，所出报告客观、真实的反映了公司的财
务状况和经营成果。董事会审计委员会提议续聘上海上会会计师事务
所有限公司为公司2009 年度审计机构。另外，董事会薪酬与考核委
员会根据上海上会会计师事务所有限公司审计工作量，对照其他上市
公司的收费情况，拟定2009 年度财务审计报酬为45 万元。
请审议
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
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27
议案八
山东省药用玻璃股份有限公司
关于2009 年关联交易预计情况的议案
各位股东：
公司2009 年关联交易情况预计如下，请审议：
关联行为1、山东省药用玻璃股份有限公司（以下简称药玻公司）
控股子公司—包头市康瑞药用玻璃包装制品有限公司（以下简称“康
瑞公司”）采购关联企业—包头市丰汇包装制品有限公司（以下简称
“丰汇公司”）纸箱，2009 年预计采购额600 万元；
关联行为2、药玻公司采购关联企业沂源新奥塑料制品有限公司
（以下简称新奥公司）速收热缩膜、速收热缩片、纯料机用包带（以
下简称“塑料包装物），2009 年预计采购额2,000 万元。
以上两项行为构成了关联交易。根据本公司章程以及《上海证券
交易所股票上市规则》等国家有关规定，药玻公司8 名董事中有5 名
董事（分别为：柴文先生、扈永刚先生、陈永康先生、周在义先生、
张军先生）是该事项的关联董事，需回避表决，只剩余3 名董事，达
不到法定人数，需提请股东大会对此事项作出决议，以下为2009 年
公司预计关联交易的基本情况：
1、关联关系
（1）药玻公司10 名董事、监事及高管人员合计持有淄博金牛投
资股份有限公司（以下简称“金牛公司”）76.82%股权，金牛公司持
有丰汇公司100%的股权，药玻公司持有康瑞公司100%的股权，故2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
28
康瑞公司采购丰汇公司纸箱，构成关联交易。
（2）药玻公司10 名董事、监事及高管人员合计持有金牛公司
76.82%股权，金牛公司持有新奥公司100%的股权；药玻公司监事会
主席张志成先生系新奥公司法定代表人。故药玻公司采购新奥公司塑
料包装物，构成关联交易。
2、2009 年关联交易额预计
（1）康瑞公司与丰汇公司2008 年度发生的交易额765 万元，预
计康瑞公司与丰汇公司2009 年发生的关联交易金额为600 万元。
（2）药玻公司与新奥公司2008 年度发生的交易额2,158 万元，
预计药玻公司与新奥公司2009 年发生的关联交易金额为2,000 万元。
3、交易合同的主要内容
关联交易1：
（1）合同双方：丰汇公司、康瑞公司。
（2）签署日期：2009 年1 月1 日。
（3）交易标的：康瑞公司全年使用的产品包装箱。
（4）交易价格：以市场价格为参照，公允定价。
（5）预计交易额：2009 年预计采购额600 万元
（6）交易结算方式：货到发票到，买受人按资金情况按月调度
资金。
（7）合同的生效条件及日期：经山东省药用玻璃股份有限公司
股东大会审议通过后即可生效。
（8） 合同的有效期限：2009 年1 月1 日至2009 年12 月31 日。
（9） 合同期内最高交易总额：800 万元。2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
29
关联交易2：
（1） 合同双方：药玻公司、新奥公司。
（2）签署日期：2009 年1 月1 日。
（3）交易标的：药玻公司全年使用的塑料包装物。
（4）交易价格：以市场价格为参照，公允定价。
（5）预计交易额：2009 年预计采购额2,000 万元
（6）交易结算方式：货到发票到，买受人按资金情况按月调度
资金。
（7）合同的生效条件及日期：经山东省药用玻璃股份有限公司
股东大会审议通过后即可生效。
（8）合同的有效期限：2009 年1 月1 日至2009 年12 月31 日。
（9）合同期内最高交易总额：2,200 万元。
4、定价政策：以市场价格为参照，公允定价。
5、交易的目的：在公允的市场定价基础上，保证药玻公司全年
产品塑料包装物的供应和康瑞公司产品包装箱，有利于公司正常的生
产经营。
6、本次交易对公司的影响
本次交易将对保证药玻公司及康瑞公司的正常生产经营和减少
采购成本产生积极的影响。
7、本次交易经股东大会审议通过后执行。
请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
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议案九
山东省药用玻璃股份有限公司
关于会计政策变更追溯调整的议案
各位股东：
根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通
知》（财会函[2008]60 号）和《企业会计准则讲解（2008）》的规定，
公司提取的安全费用由计入生产成本和长期应付款科目核算改为在
“利润分配—提取专项储备”和“盈余公积—专项储备”项目单独反
映。此项会计政策变更采用追溯调整法，2008 年度比较财务报表已重
新表述。因上述会计政策变更调增2008 年年初股东权益3,767,881.77
元，其中：调增盈余公积3,811,502.42 元、调减未分配利润87,673.34
元、少数股东权益调增44,052.69 元。上述会计政策变更调增2007 年
度净利润3,767,881.77 元，其中：调增归属于母公司所有者的净利润
3,723,829.08 元，调增少数股东损益44,052.69 元。
本期公司按照上述规定对2007 年的财务报表进行了追溯调整。
具体调整情况如下：
项目 追溯调整前 追溯调整后 影响金额
存货 214,624,775.92 212,642,273.87 -1,982,502.05
递延所得税资产 8,642,598.50 7,035,440.48 -1,607,158.02
长期应付款 7,357,541.84 - -7,357,541.84
盈余公积 95,529,973.35 99,341,475.77 3,811,502.42
其中：法定公积金 95,529,973.35 96,692,793.67 1,162,820.32
专项储备 - 2,648,682.10 2,648,682.10
未分配利润 365,599,179.79 365,511,506.45 -87,673.34
少数股东权益 1,544,875.87 1,588,928.56 44,052.692008 年度股东大会会议资料 山东药玻
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主营业务成本 711,281,672.12 705,906,632.33 -5,375,039.79
所得税费用 47,990,849.56 49,598,007.58 1,607,158.02
净利润 111,526,661.30 115,294,543.07 3,767,881.77
少数股东损益 513,148.40 557,201.09 44,052.69
请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
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议案十
山东省药用玻璃股份有限公司
关于变更公司经营范围的议案
各位股东：
因公司经营情况的变化，拟对公司经营范围作如下变更：
原公司经营范围：“药品包装材料和容器注册证范围内的药品包
装材料和容器的生产、销售(凭注册证书经营)；许可证范围内医疗器
械生产、销售（有效期至2009 年1 月6 日）；日用玻璃制品的生产、
销售；纸箱加工、销售；玻璃瓶罐全自动检验包装设备的生产、销售；
翻砂铸造；汽车货运；批准范围的进出口业务；成品油零售（有效期
至2010 年7 月4 日）；包装装潢印刷品印刷（有效期至2009 年12 月
31 日）；氧气制造（压缩的）（限分支机构凭安全生产许可证经营，
有效期至2008 年11 月13 日）。”
变更为：“药品包装材料和容器的生产、销售(凭注册证书经营)；
许可证范围内医疗器械生产、销售（有效期至2009 年1 月6 日）；日
用玻璃制品的生产、销售；纸箱加工、销售；玻璃瓶罐全自动检验包
装设备的生产、销售；翻砂铸造；汽车货运；批准范围的进出口业务；
成品油零售（有效期至2010 年7 月4 日）；包装装潢印刷品印刷（有
效期至2009 年12 月31 日）。”
请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
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议案十一
山东省药用玻璃股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
拟对《山东省药用玻璃股份有限公司章程》部分条款修改如下：
1、原第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：药品
包装材料和容器注册证范围内的药品包装材料和容器的生产、销售
(凭注册证书经营)；许可证范围内医疗器械生产、销售（有效期至
2009 年1 月6 日）；日用玻璃制品的生产、销售；纸箱加工、销售；
玻璃瓶罐全自动检验包装设备的生产、销售；翻砂铸造；汽车货运；
批准范围的进出口业务；成品油零售（有效期至2010 年7 月4 日）；
包装装潢印刷品印刷（有效期至2009 年12 月31 日）；氧气制造（压
缩的）（限分支机构凭安全生产许可证经营，有效期至2008 年11 月
13 日）。
修改为：“药品包装材料和容器的生产、销售(凭注册证书经营)；
许可证范围内医疗器械生产、销售（有效期至2009 年1 月6 日）；日
用玻璃制品的生产、销售；纸箱加工、销售；玻璃瓶罐全自动检验包
装设备的生产、销售；翻砂铸造；汽车货运；批准范围的进出口业务；
成品油零售（有效期至2010 年7 月4 日）；包装装潢印刷品印刷（有
效期至2009 年12 月31 日）。
2、原第一百五十五条 公司利润分配政策为：由董事会根据公司
经营状况制定。
修改为：公司利润分配政策为：2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
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（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期
现金分红；
（三）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监
会有关规定拟定，由股东大会审议决定。如公司最近三年以现金方式
累计分配的利润少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，不
得向社会公众公开发行新股、可转换公司债券或向原股东配售股份。
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事
应当对此发表独立意见。
请审议。
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议案十二
山东省药用玻璃股份有限公司
关于公司董事、监事报酬的议案
各位股东：
公司董事会拟订公司董事、监事薪酬办法如下，请审议。
各董事、监事的报酬按年薪5 万元执行，内部董事、监事有行政
兼职的，按就高不就低的原则执行。
董事长年薪根据每年公司经营业绩确定，其年薪由基薪、年度利
润奖罚额和公司内部制度考核奖罚三部分组成。即：
年薪总额=基薪+年度利润奖罚额+内部制度考核奖罚
其中：
1、基薪为26 万元/年。
2、年度利润奖罚额=同比年度利润总额增减额×1.66 %（当年实
现利润总额高于上年度利润总额时为奖励额，相反则为罚款额）。
3、内部制度考核奖罚。包括：重大决策符合率考核奖罚、股东大
会决议执行情况考核奖罚、全年出勤数量的考核奖罚等等。
4、年薪最高不超过年度实现合并利润总额的4.10‰，罚款额最高
不超过年度实现利润总额的0.6‰。
5、利润总额以每年结束经审计后的会计报表合并数为准。
6、如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业
绩进行追溯调整事项的，对以往年度薪酬进行调整，差额部分在确定
进行调整的当年计算薪酬额时做补提或扣减。
7、本办法期限为一年，即2009 年。
8、本办法经公司股东大会审议，通过后执行。
请审议
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2009 年4 月18 日2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
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议案十三
山东省药用玻璃股份有限公司
关于提取公司2008 年度激励基金的议案
各位股东：
为充分调动和发挥山东省药用玻璃股份有限公司分配激励机制
功能，增强董事、监事、高级管理人员以及公司业务骨干对实现公司
持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，根据
《山东省药用玻璃股份有限公司章程》、《山东省药用玻璃股份有限公
司激励基金管理办法》，拟定了公司2008 年度激励基金计提的建议方
案：
一、计提激励基金的依据
基于公司的实际情况，参照《山东省药用玻璃股份有限公司激励
基金管理办法》，提取公司2008 年度的激励基金。
二、公司2008 年生产经营完成情况
公司2008 年实现营业收入115,829 万元，同比增长14.44%；实
现利润总额16,633 万元，同比增长0.87%；实现归属于母公司股东
的净利润14,199 万元，同比增长23.75%；扣除非经常性损益后的净
利润12,694 万元，同比增长22.78%。
根据上述经上海上会会计师事务所的审计的相关财务数据表明，
公司2008 年扣除非经常性损益的净利润的增长率达到了《山东省药
用玻璃股份有限公司激励基金管理办法》的计提条件，可以计提20082008 年度股东大会会议资料 山东药玻
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年度激励基金。
三、本次激励的计提比例和总额
（一）计提比例
《山东省药用玻璃股份有限公司激励基金管理办法》中规定：
1、若上年度净利润增长率在6%以下，不提取激励基金；
2、若上年度净利润增长率达到6%时，则按上年度净利润增长额
的25%计算可提取的激励基金，即本年度可提取激励基金额=上年度
的净利润增长额×25%。
本办法净利润定义为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经
常性损益后的净利润的低者。
3、如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营
业绩进行追溯调整事项的，董事会应对以往年度提取的激励基金进行
调整，差额部分在确定进行调整的当年计算激励基金提取额时做补提
或扣减。
（二）相关数据计算
1、正常提取
公司2008 年度税后归属于母公司股东的净利润 141,991,489.78
元，扣除非经常性损益后的净利润126,939,567.79 元；
公司2007 年度因会计政策变更追溯调整后税后归属于母公司股
东净利润114,737,341.98 元， 扣除非经常性损益后的净利润
103,390,875.77 元。
公司2008 年扣除非经常性损益后的净利润与2007 年相比净利润2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
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增加23,548,692.02 元,提取激励基金5,887,173.01 元。
2、对07 年度因会计政策变更追溯调整提取
根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通
知》（财会函[2008]60 号）和《企业会计准则讲解（2008）》的规定，
公司提取的安全费用由计入生产成本和长期应付款科目核算改为在
“利润分配—提取专项储备”和“盈余公积—专项储备”项目单独反
映。此项会计政策变更采用追溯调整法，2008 年度比较财务报表已
重新表述。因上述会计政策变更调增2008 年年初股东权益
3,767,881.77 元，其中：调增盈余公积3,811,502.42 元、调减未分
配利润87,673.34 元、少数股东权益调增44,052.69 元。上述会计政
策变更调增2007 年度净利润3,767,881.77 元，其中：调增归属于母
公司所有者的净利润3,723,829.08 元，调增少数股东损益44,052.69
元。
按此追溯调整数归属于母公司所有者的净利润3,723,829.08
元，提取激励基金930,957.27 元。
（三）计提总额
1、按照上述数据，公司2008 年激励基金总额为6,818,130.28
元。
2、按照《山东省药用玻璃股份有限公司激励基金管理办法》的
计提条件“若上年度净利润增长率达到6%时，则按上年度净利润增
长额的25%计算可提取的激励基金，即本年度可提取激励基金额=上
年度的净利润增长额×25%。”按照此条件的要求，公司此次计提金额2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
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6,818,130.28 元。
四、本次激励基金的计提对2009 年度损益的影响
将影响2009 年税前损益6,818,130.28 元。
五、其他说明
本计提方案须公司股东大会通过后生效。
以上报告，请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2009 年4 月18 日2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
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议案十四
山东省药用玻璃股份有限公司
激励基金第二次运用方案
各位股东：
为了建立符合现代企业制度要求的激励机制，充分调动公司中高
级管理人员及技术骨干的积极性和创造性，正确体现经营者的价值，
确保公司健康、稳定、持续发展，公司2005 年度股东大会审议通过
了《山东省药用玻璃股份有限公司激励基金管理办法》。根据“管理
办法”，公司拟提取2008 年度激励基金6,818,130.28 元，本次提取
的激励基金加2007 年度提取的激励基金1,505,659.09 元，合计
8,323,789.37 元，拟授权公司董事会薪酬与考核委员会择机用于对
公司中高层管理人员进行奖励，具体奖励方式、奖励人员名单由公司
董事会薪酬和考核委员会决定。
请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2009 年4 月18 日2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
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议案十五
山东省药用玻璃股份有限公司
关于更换公司独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，独立董事
马越英女士、朱维平先生任期已满，需要重新选举公司独立董事。
经公司提名委员会提名，拟聘任梁仕念先生和朱仲力先生为公司
第五届董事会独立董事，任期至2010 年。
请审议。
附件：1、独立董事候选人简历；
2、独立董事提名人声明；
3、独立董事候选人声明。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2009 年4 月18 日2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
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附件一：独立董事候选人简历：
1、梁仕念，男，1969 年出生，经济学学士、研究生学历、高级
会计师。曾任山东省内部审计学会、山东省社会审计协会会计主管，
现任山东省注册会计师协会主任科员，并兼任山东联合化工股份有限
公司独立董事。
2、朱仲力，男，1954 年出生，硕士研究生、高级工程师。曾任
山东省轻工业设计院工程师、玻璃设计师主任，纽约州立大学石溪分
校访问学者。现任山东轻工业设计院副总工程师。2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
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附件二：独立董事提名人声明
提名人山东省药用玻璃股份有限公司董事会现就提名梁仕念先
生、朱仲力先生为山东省药用玻璃股份有限公司第五届董事会独立董
事候选人发表公开声明，被提名人与山东省药用玻璃股份有限公司之
间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山东省药
用玻璃股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参件附件），提
名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
二、符合山东省药用玻璃股份有限公司章程规定的董事任职条
件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东省药用玻
璃股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山东省药用玻璃
股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的
自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山东省药用玻璃
股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前
五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是山东省药用玻璃股份有限公司控
股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级
管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为山东省药用玻璃2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
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股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询
等服务的人员；
六、被提名人不在与山东省药用玻璃股份有限公司及其控股股东
或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务
往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人
民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立
董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》（中纪发[2008]22 号）的规定。
包括山东省药用玻璃股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事
的上市公司数量不超过五家，被提名人在山东省药用玻璃股份有限公
司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事
任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对
独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：山东省药用玻璃股份有限公司
（盖章）
2009 年3 月23 日2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
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附件三：独立董事候选人声明
声明人梁仕念，作为山东省药用玻璃股份有限公司第五届董事会
独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任山
东省药用玻璃股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在山东省药用玻璃
股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有山东省药用玻璃股
份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自
然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有山东省药用玻璃股
份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五
名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是山东省药用玻璃股份有限公司控股
股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管
理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为山东省药用玻璃股份
有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服
务的人员；
七、本人不在与山东省药用玻璃股份有限公司及其控股股东或者
其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来
单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共
和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事
不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
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（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》
（中纪发[2008]22 号）的规定；
十、本人没有从山东省药用玻璃股份有限公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合山东省药用玻璃股份有限公司章程规定的董事任
职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职山东省药用玻璃股份有限公司提供的履
历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括山东省药用玻璃股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上
市公司数量不超过五家，本人在山东省药用玻璃股份有限公司连续任
职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、
规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易
所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受
公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
声明人（签字）：梁仕念
2009 年3 月23 日2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
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独立董事候选人声明
声明人朱仲力，作为山东省药用玻璃股份有限公司第五届董事会
独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任山
东省药用玻璃股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在山东省药用玻璃
股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有山东省药用玻璃股
份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自
然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有山东省药用玻璃股
份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五
名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是山东省药用玻璃股份有限公司控股
股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管
理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为山东省药用玻璃股份
有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服
务的人员；
七、本人不在与山东省药用玻璃股份有限公司及其控股股东或者
其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来
单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共
和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事
不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
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（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》
（中纪发[2008]22 号）的规定；
十、本人没有从山东省药用玻璃股份有限公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合山东省药用玻璃股份有限公司章程规定的董事任
职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职山东省药用玻璃股份有限公司提供的履
历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括山东省药用玻璃股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上
市公司数量不超过五家，本人在山东省药用玻璃股份有限公司连续任
职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、
规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易
所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受
公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
声明人（签字）：朱仲力
2009 年3 月23 日2008 年度股东大会会议资料 山东药玻
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议案十六
山东省药用玻璃股份有限公司
关于更换公司监事议案
各位股东：
任文义先生因年龄原因辞去公司监事职务，拟聘任王法利先生为
公司第五届监事会监事，任期至2010 年。
请审议。
王法利简历：
王法利 男，1964 年出生，大专学历，助理工程师。曾任本公司
车间主任、生产技术处副处长。现任本公司土门分公司经理。
山东省药用玻璃股份有限公司监事会
2009 年4 月18 日
