上海交大昂立股份有限公司

 2019 年第一次临时股东大会文件




          二○一九年一月
               目   录

一、2019 年第一次临时股东大会会议议程1

二、2019 年第一次临时股东大会须知2

三、审议本次股东大会议案3

  关于修改《公司章程》的议案3
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                    2019 年第一次临时股东大会会议议程


会议时间：现场会议时间：2019 年 1 月 24 日 10:00
          网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
             的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
             13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
             9:15-15:00。
地点：上海徐汇区中山西路 1515 号大众大厦 21 楼 7 号会议厅
会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、董事会秘书宣布“2019 年第一次临时股东大会须知”。
三、审议本次股东大会议案。
    审议关于《修改<公司章程>的议案》。
四、股东发言及问题解答。
五、推举两名股东代表监票，宣布监票人名单。
六、对议案进行逐项表决、投票、统计投票结果。
七、董事会秘书宣布参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。
八、统计投票表决结果，宣读大会决议。
九、上海金茂凯德律师事务所律师宣读大会法律意见书。
十、会议主持人宣布会议结束。




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                    2019 年第一次临时股东大会须知


    为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议
事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东
大会规则》（2016 年修订），特制订如下会议规则：
    一、本公司严格执行《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章
程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
    二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
    三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《上海交大昂立股份有限公司章程》规定的职责。
    四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认
真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
    五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，
由会议主持人根据股东登记时间先后，安排股东发言。
    六、股东发言时应言简意赅阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言
时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。
    七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在
册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
    八、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
    九、本次股东大会有 1 项议案，属特别决议议案，须由出席大会的股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
    十、本公司聘请上海金茂凯德律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并出具法
律意见书。
    十一、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
    十二、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权做出紧急处理，以
保护公司和全体股东的利益。
                                                     上海交大昂立股份有限公司
                                                               二○一九年一月

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                                                                             议案一


                           上海交大昂立股份有限公司
                           关于修订《公司章程》的议案


尊敬的各位股东、股东代表：
    公司拟推进相关回购股份事项，根据中国证券监督管理委员会 《上市公司章程指
引（2016 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证
券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等规定，提议对本公司现行的《公
司章程》进行修订，并提请授权公司管理层办理工商登记变更手续（修订内容以工商行
政管理机关最后核准登记内容为准），具体修改内容如下：
    《公司章程》修改对照表
               修改前                                        修改后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
收购本公司的股份：（一）减少公司注册资   股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本
本；（二）与持有本公司股票的其他公司合   公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工
并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四） 持股计划或者股权激励；（四）股东因对公司股东
股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
议持异议，要求公司收购其股份的。除上述   收购其股份；（五） 将股份用于转换公司发行的可
情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动   转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价
                                         值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以下    第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之
列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞   一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）
价交易方式；（二）要约方式； （三）中    要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。
国证监会认可的其他方式。                 其中，公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
                                         第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
                                         份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第      第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、



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（一）项至第(三)项的原因收购本公司股份   第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十   股东大会决议；因第（三） 项、第（五）项、第（六）
三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以
项情形的，应当自收购之日起10 日内注销； 上董事出席的董事会会议决议。
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当   公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份
在6 个月内转让或者注销。                 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的   日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总   应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后   第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让   本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
给职工。                                 分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司股东
                                         大会可授权董事会或董事会授权相关人士决定公司
                                         因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项
                                         情形收购本公司股份之具体实施方案。
                                         收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规
                                         定履行信息披露义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依    第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
法行使下列职权：（一） 决定公司经营方    列职权：（一） 决定公司经营方针和投资计划；……
针和投资计划；……（十七）审议法律、行   （十七）对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）
政法规、部门规章或公司章程规定应当由股   项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）
东大会决定的其他事项。                   审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应
                                         当由股东大会决定的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
议通过：（一）公司增加或者减少注册资     （一）公司增加或者减少注册资本；……（六）公
本；……（六）法律、行政法规或公司章程   司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的
规定和股东大会以普通决议认定会对公司     情形收购本公司股份；（七）法律、行政法规或公
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其   司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产
他事项。                                 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案    第八十二条   董事、监事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。                 提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，单   股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东
一股东（包括其关联方）持有公司有表决权   （包括其关联方）持有公司有表决权股份总数 30％
股份总数 30％以上的或者经股东大会决议    以上的或者经股东大会决议决定的，应当实行累积
决定的，应当实行累积投票制。             投票制。即每一股东可依其持有的有表决权的股份

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                                         数乘以全部待选董事人数所累积的票数投给一个董
                                         事候选人或分别投给多个董事候选人，各董事候选
                                         人按所得票数从高到低排列，得票数靠前者当选。
                                         如董事候选人得票数相同且待选董事仍有缺额，则
                                         应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行
                                         新一轮选举，直到当选董事人数达到全部待选董事
                                         名额。
第一百零七条 董事会行使下列职权：（一） 第一百零七条 董事会行使下列职权：（一） 负责
负责召集股东大会， 并向大会报告工        召集股东大会， 并向大会报告工作；……（七）拟
作；……（七）拟定公司重大收购、收购本   定公司重大收购、公司因本章程第二十三条第一款
公司股票或者合并、分立和解散及变更公司   规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散
形式的方案；……（十六）法律、行政法规、 及变更公司形式的方案； ……（十六）对公司因本
部门规章或公司章程规定，以及股东大会授 章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定
予的其他职权。                           的情形收购本公司股份作出决议；（十七）法律、
                                         行政法规、部门规章或公司章程规定， 以及股东大
                                         会授予的其他职权。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的     第一百一十八条 除本章程另有规定外，董事会会议
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须   应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董
经全体董事的过半数通过。                 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体
董事会决议的表决，实行一人一票。         董事的过半数以上通过。



    以上议案，提请大会审议表决。谢谢！


                                                     上海交大昂立股份有限公司董事会
                                                                        二○一九年一月




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